Responsabilità amministratore: non basta la carica

La Corte di Cassazione ha annullato una condanna per riciclaggio a carico di un amministratore formale di una concessionaria. La Corte ha stabilito che la mera carica sociale non è sufficiente a provare la consapevolezza e la complicità nel reato, soprattutto quando le operazioni illecite sono state gestite da un altro soggetto, l’amministratore di fatto. È necessaria la prova di un contributo materiale o morale al crimine. La questione della responsabilità amministratore formale viene quindi rimessa a un nuovo giudizio d’appello.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 ottobre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Amministratore di società: la carica non basta per la condanna

La recente sentenza della Corte di Cassazione, n. 2885 del 2024, affronta un tema cruciale nel diritto penale societario: la responsabilità amministratore formale. Spesso, chi accetta di ricoprire tale ruolo senza esercitare un effettivo potere di gestione si trova esposto a gravi rischi legali. Questo caso chiarisce che la sola intestazione della carica non può tradursi in una condanna automatica per i reati commessi nell’ambito dell’attività d’impresa. Vediamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti di Causa

La vicenda riguarda un giovane, amministratore unico formale di una concessionaria di auto. La gestione effettiva della società, tuttavia, era nelle mani dello zio, socio e precedente amministratore. Quest’ultimo aveva acquistato un’autovettura incidentata per utilizzarne targhe, documenti e numero di telaio su un veicolo identico ma di provenienza furtiva. In sostanza, un’operazione di riciclaggio per ‘ripulire’ l’auto rubata e immetterla sul mercato.

L’imputato, nipote e amministratore formale, veniva coinvolto in un sinistro stradale proprio mentre era alla guida dell’auto ‘clonata’. Fu lui stesso a chiamare la Polizia Stradale, un gesto che portò alla scoperta delle grossolane manipolazioni dei segni identificativi del veicolo. Nonostante ciò, sia il Tribunale che la Corte d’Appello lo avevano condannato per concorso in riciclaggio, ritenendo che la sua carica di amministratore implicasse la consapevolezza dell’operazione illecita.

La Decisione e il Principio sulla Responsabilità Amministratore Formale

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della difesa, annullando la sentenza di condanna e rinviando il caso a un’altra sezione della Corte d’Appello per un nuovo esame. Il punto centrale della decisione è la critica alla motivazione della sentenza impugnata, definita ‘apparente’ e ‘congetturale’.

I giudici di legittimità hanno ribadito un principio fondamentale: la responsabilità amministratore formale non è automatica. Per affermare un suo concorso in un reato commesso da altri soggetti all’interno della società, è necessario dimostrare un suo concreto e consapevole contributo, materiale o morale. Non è sufficiente basarsi sulla presunzione che, in virtù della sua carica, dovesse essere a conoscenza di tutto.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha ritenuto che i giudici di merito non avessero adeguatamente considerato gli elementi portati dalla difesa, che contrastavano con la tesi della consapevolezza dell’imputato. In particolare:

1. Ruolo Passivo: Era stato lo zio, amministratore di fatto, a gestire personalmente l’acquisto e la successiva rivendita dell’auto incidentata, sottoscrivendo i relativi documenti.
2. Mancanza di Prova del Dolo: La sentenza d’appello si era limitata a un’affermazione generica (‘sembra implausibile che non fosse a conoscenza’), senza indicare elementi concreti che provassero il contributo consapevole dell’imputato all’operazione di riciclaggio.
3. Comportamento Contraddittorio: Il fatto che l’imputato avesse chiamato le forze dell’ordine dopo l’incidente, azione che ha di fatto svelato l’illecito, è stato considerato un forte indizio della sua buona fede e della sua estraneità all’operazione criminale.

La Cassazione, citando un precedente in materia di bancarotta fraudolenta, ha sottolineato che si deve sempre verificare la ‘compartecipazione materiale e morale al fatto che potrebbe anche essere sfuggito alla sua cognizione’.

Conclusioni

Questa sentenza rappresenta un importante monito contro gli automatismi giudiziari. La responsabilità amministratore formale non può essere affermata sulla base della sola posizione ricoperta. L’accusa deve superare la presunzione di innocenza fornendo prove concrete della partecipazione cosciente e volontaria dell’imputato al reato. Per chi accetta ruoli di ‘prestanome’, la decisione offre uno strumento di difesa, ma non elimina i rischi: è sempre fondamentale essere consapevoli delle attività svolte dalla società che si amministra, anche solo formalmente.

Un amministratore formale è sempre responsabile per i reati commessi nella società?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la responsabilità non è automatica. È necessario provare che l’amministratore formale abbia fornito un contributo materiale o morale concreto e consapevole alla commissione del reato, non essendo sufficiente la sola carica rivestita.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la condanna in questo caso?
La Corte ha annullato la condanna perché la motivazione della sentenza d’appello era considerata ‘apparente’ e ‘congetturale’. Si basava sulla mera supposizione che l’imputato, in quanto amministratore, dovesse essere a conoscenza dell’illecito, senza fornire prove concrete e ignorando elementi a discolpa, come il fatto che fu lui stesso a chiamare la polizia, portando alla scoperta del reato.

Cosa deve dimostrare l’accusa per condannare un amministratore formale per concorso in riciclaggio?
L’accusa deve dimostrare l’elemento soggettivo del reato, ovvero la consapevolezza della provenienza illecita del bene e la volontà di partecipare alle operazioni di ‘ripulitura’. Non basta provare che egli fosse il legale rappresentante della società al momento dei fatti, ma serve la prova di una sua partecipazione attiva e cosciente.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 2 Num. 2885 Anno 2024

Penale Sent. Sez. 2 Num. 2885 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME COGNOME NOME

Data Udienza: 13/12/2023

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

MANGLAVITI SEBASTIANO

GLYPH

nato a LOCRI il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 10/05/2023 della CORTE DI APPELLO REGGIO CALABRIA

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal AVV_NOTAIO COGNOME; udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME, che ha concluso per il rigetto del ricorso; udito il difensore AVV_NOTAIO, anche in sostituzione dell’AVV_NOTAIO

NOME, che ha chiesto l’accoglimento del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza del 10 maggio 2023 la Corte di appello di Reggio Calabria per quanto qui rileva – confermava la sentenza con la quale il Tribunale di Locri aveva condannato NOME COGNOME alla pena di quattro anni e sei mesi di reclusione e tremila euro di multa per concorso nel riciclaggio di un’autovettura provento di furto.

Ha proposto ricorso l’imputato, a mezzo dei propri difensori, chiedendo l’annullamento della sentenza in ragione dei seguenti motivi.

2.1. Motivazione apparente sul punto della ritenuta consapevolezza di NOME COGNOME in ordine alle operazioni dissimulatorie della provenienza delittuosa dell’autovettura.

La Corte di appello, con una serie di proposizioni assertive, ha respinto la tesi del ricorrente, omettendo di rispondere alle deduzioni difensive con le quali si era contestata detta consapevolezza sulla base di una serie di significativi rilievi: NOME COGNOME, dal 31 dicembre 2009 al 21 febbraio 2012, rivestì la qualifica solo formale di amministratore unico della concessionaria “RAGIONE_SOCIALE“, amministrata di fatto dallo zio NOME COGNOME, socio e amministratore unico nei sei anni precedenti; fu quest’ultimo ad acquistare e poi rivendere l’autovettura incidentata al fine di ottenere le targhe, i documenti di circolazione e il numero di telaio poi utilizzati sulla Fiat Punto provento di furto; fu il ricorrente, invece, in occasione del sinistro verificatosi in data 8 marzo 2012, a chiamare la Polstrada, consentendo agli agenti l’immediata scoperta delle grossolane operazioni di sostituzione dei segni identificativi, dei quali evidentemente egli era all’oscuro.
2.2. Violazione della legge penale quanto alla ritenuta responsabilità del ricorrente a titolo di concorso con lo zio, affermata solo in virtù della carica formale ricoperta, dismessa cinque mesi prima della consumazione del reato: la sentenza non ha indicato quale contributo materiale o morale l’imputato fornì per il compimento dell’attività finalizzata a ostacolare la individuazione della provenienza delittuosa del bene, la cui detenzione da sola non consente di ritenere integrato un riciclaggio.

2.3. Violazione della legge penale e motivazione apparente in relazione al diniego delle attenuanti generiche e alla determinazione della pena.

2.4. I difensori hanno poi depositato memoria di replica alle argomentazioni con le quali il P.G. ha chiesto il rigetto del ricorso.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso è fondato quanto ai motivi inerenti alla sussistenza dell’elemento soggettivo del reato.

La difesa dell’imputato aveva proposto specifici motivi di appello con i quali aveva evidenziato una serie di elementi obiettivi e di natura logica, indicati nel ricorso e sopra richiamati, potenzialmente idonei a contrastare la ricostruzione del primo giudice circa il concorso di NOME COGNOME con lo

zio NOME nell’acquisto e nella successiva rivendita della vettura incidentata, i cui documenti di circolazione, targhe e numero di telaio furono poi utilizzati sulla Fiat Punto provento di furto.

In particolare, la difesa aveva evidenziato che fu NOME COGNOME (che in appello ha concordato la pena) ad occuparsi personalmente delle due compravendite dell’autovettura incidentata (del 18 luglio e 21 ottobre 2011), sottoscrivendo i contratti e documenti e attribuendo a sé il ruolo di amministratore unico della società per giustificare l’apposizione della propria firma in calce agli atti, ruolo che lo stesso zio del ricorrente aveva effettivamente ricoperto in precedenza e che poi rivestiva nuovamente nel momento in cui, in data 8 marzo 2012, avvenne il sinistro stradale nel quale fu coinvolto l’imputato a bordo dell’autovettura provento di furto, sulla quale erano state apposte le targhe e sovrascritto il numero di telaio riferibili all’autovettura incidentata.
A fronte di tali deduzioni, la scarna motivazione della sentenza impugnata (a pag. 7) risulta nella sostanza apparente e in parte congetturale (“sembra implausibile ritenere che l’imputato non fosse a conoscenza dell’operazione in questione, posta in essere a nome della società da lui amministrata dal socio e zio dell’appellante, il coimputato COGNOME NOME“), avendo attribuito la consapevolezza della provenienza delittuosa del veicolo sul quale il ricorrente si trovava alla guida nonché delle operazioni di taroccamento alla sola veste formale dallo stesso rivestita al momento dell’acquisto da parte della RAGIONE_SOCIALE dell’autovettura incidentata, poi rivenduta a NOME COGNOME, assolto dalla Corte d’appello.
Va escluso che l’amministratore formale di una società debba rispondere automaticamente, per il solo fatto della carica rivestita, dei reati commessi da altri soggetti che abbiano operato nell’ambito dell’attività societaria, dovendosi verificare la sua compartecipazione materiale e morale al fatto che potrebbe anche essere sfuggito alla sua cognizione (cfr., da ultimo, in tema di bancarotta fraudolenta patrimoniale, Sez. 5, n. 33582 del 13/06/2022, Benassi, Rv. 284175-01).

La sentenza impugnata, pertanto, va annullata con rinvio ad altra Sezione della stessa COrte territoriale, che dovrà accertare la presenza di altri elementi idonei a confermare la responsabilità concorsuale di NOME COGNOME nel delitto di riciclaggio.

Resta assorbito il secondo motivo di doglianza nella parte in cui la difesa ha implicitamente contestato la correttezza della qualificazione giuridica del fatto, al pari dell’ultimo motivo, inerente al diniego delle attenuanti generiche e alla determinazione della pena.

Annulla la sentenza impugnata con rinvio per nuovo giudizio ad altra Sezione della Corte di appello di Reggio Calabria.

Così deciso il 13/12/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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