Rendiconto di gestione: limiti del controllo

La Corte di Cassazione ha confermato l’inammissibilità del ricorso presentato contro l’approvazione del rendiconto di gestione di una società sottoposta a sequestro. Il ricorrente contestava l’omissione di alcuni beni e presunte condotte negligenti dell’amministratore. La Suprema Corte ha stabilito che il giudizio sul rendiconto di gestione deve limitarsi alla verifica della regolarità contabile e formale, escludendo valutazioni di merito sulla responsabilità dell’amministratore, che devono essere trattate in separata sede.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 marzo 2026 in Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Rendiconto di gestione: i limiti del controllo giudiziale

Il rendiconto di gestione rappresenta un pilastro fondamentale nella gestione dei beni sequestrati, garantendo la trasparenza dell’operato dell’amministratore giudiziario. Tuttavia, la giurisprudenza di legittimità ha recentemente ribadito che il perimetro di controllo del giudice in questa sede è strettamente tecnico e contabile.

Il caso in esame

La vicenda trae origine dall’impugnazione di un’ordinanza con cui il G.I.P. aveva approvato il rendiconto presentato dall’amministratore di una società in sequestro preventivo. La difesa del ricorrente lamentava la mancata indicazione di alcuni beni aziendali e sollevava dubbi sulla condotta dell’amministratore, ipotizzando negligenze e violazioni di legge. Il ricorso mirava a invalidare l’approvazione del conto finale, sostenendo che l’omissione di cespiti rendesse il documento inattendibile.

La decisione della Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, sottolineando che il procedimento di approvazione del rendiconto di gestione non è la sede idonea per discutere della responsabilità civile o penale dell’amministratore. Secondo i giudici, l’attività di verifica demandata al magistrato deve concentrarsi esclusivamente sulla completezza e sulla regolarità formale delle voci esposte. Questo include l’analisi delle somme pagate e riscosse, la descrizione dei cespiti vincolati e la determinazione del saldo finale.

La natura del giudizio sul conto

Il controllo giudiziale è un accertamento tecnico-contabile. Se il giudice riscontra irregolarità formali, può invitare l’amministratore a sanarle, ma non può trasformare l’udienza in un processo sulla gestione strategica o sulla diligenza del professionista. Eventuali condotte negligenti o dolose, pur se emergenti dai documenti, non possono costituire oggetto di un accertamento con efficacia di giudicato in questa fase.

Le motivazioni

Le motivazioni della sentenza si fondano sulla distinzione tra regolarità contabile e responsabilità gestionale. La Corte chiarisce che l’art. 43 del d. lgs. 159/2011 impone una verifica che investe la precisione del risultato contabile definito. L’interpretazione normativa suggerisce che il giudizio sul rendiconto di gestione ammetta solo due esiti: l’approvazione o l’invito a sanare i vizi formali. Qualsiasi valutazione di merito sull’operato dell’amministratore è considerata estranea al procedimento, poiché tali contestazioni richiedono azioni legali differenti e specifiche, volte ad accertare il danno o la colpa professionale.

Le conclusioni

In conclusione, chi intende contestare l’operato di un amministratore giudiziario non può limitarsi a opporsi all’approvazione del conto finale sperando in una valutazione di merito sulla gestione. La Cassazione conferma che il rendiconto di gestione è un atto formale che certifica la verità contabile della gestione, non la sua efficienza o bontà etica. Per far valere presunte responsabilità, le parti interessate devono attivare i rimedi ordinari previsti dall’ordinamento, evitando di sovraccaricare il rito camerale con questioni che esulano dalla sua funzione tipica.

Qual è l’obiettivo principale del giudizio sul rendiconto di gestione?
L’obiettivo è verificare la completezza e la regolarità formale delle voci contabili, assicurando che il saldo finale e i movimenti di denaro siano descritti con precisione.

Si può contestare la negligenza dell’amministratore durante l’approvazione del conto?
No, la sede di approvazione del rendiconto non permette valutazioni di merito sulla responsabilità o sulla diligenza dell’amministratore, che vanno affrontate in separati giudizi.

Cosa accade se il giudice rileva errori nel rendiconto?
Il giudice emette un’ordinanza con cui invita l’amministratore giudiziario a sanare le irregolarità riscontrate prima di procedere a una nuova valutazione per l’approvazione.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 2 Num. 51703 Anno 2023

Penale Sent. Sez. 2 Num. 51703 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 23/11/2023

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

COGNOME NOME nato a TERRACINA il DATA_NASCITA

avverso l’ordinanza del 01/06/2023 del GIP del Tribunale di Roma visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;

udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME;

lette le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO Procuratore generale NOME AVV_NOTAIO, che ha chiesto rigettarsi il ricorso.

RITENUTO IN FATTO

Il G.i.p. del Tribunale di Roma, con il provvedimento impugnato in questa sede, ha approvato il rendiconto di gestione presentato dall’amministratore giudiziario dei beni sequestrati alla società RAGIONE_SOCIALE

Ha proposto ricorso la difesa di COGNOME NOME deducendo, con il primo motivo, violazione di legge, in relazione agli artt. 35, comma 8, 37, comma 5, 43 comma 2 e 4, d. Igs. 159/2011; 3, 27 e 111 Cost.; 6 CEDU, nonché vizio della motivazione, per l’omesso rendiconto di gestione da parte dell’amministratore

giudiziario, in relazione alle società diverse dalla RAGIONE_SOCIALE, pur sottoposte al medesimo sequestro e gestite dal medesimo amministratore giudiziario, nonché per la mancata indicazione, da parte dell’amministratore giudiziario, della sorte di una serie di beni sequestrati, di proprietà della società RAGIONE_SOCIALE, che non erano indicati nel rendiconto depositato.

2.1. Con il secondo motivo si deduce violazione di legge, in relazione agli artt. 43 comma 1 e 4, d. Igs. 159/2011; 3, 27 e 111 Cost.; 6 CEDU, nonché vizio della motivazione, in relazione ai medesimi profili concernenti beni di proprietà delle società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, non indicati nel rendiconto, e l’omesso deposito del rendiconto per la RAGIONE_SOCIALE

2.2. Con il terzo motivo si deduce violazione di legge, in relazione agli artt. 35, comma 8, 37, comma 5, 43 comma 2 e 4, d. Igs. 159/2011; 3, 27 e 111 Cost.; 6 CEDU, nonché vizio della motivazione, in relazione al difetto della qualifica di pubblico ufficiale dell’amministratore giudiziario al momento del deposito in data 9 settembre 2021 di una relazione contenente denunce di fatti penalmente rilevanti, che avevano indotto all’emissione di un provvedimento di sequestro del tutto illegittimo

CONSIDERATO IN DIRITTO

1. Il ricorso è inammissibile.

Il provvedimento oggetto di impugnazione è stato emesso in sede di approvazione del rendiconto dell’amministratore giudiziario di beni sottoposti a sequestro preventivo in sede di procedimento penale, costituiti da società, relativi beni e quote delle stesse società. In virtù della disposizione dell’ art. 104 bis, comma 1 bis, disp. att. cod. proc. pen., l’attività dell’amministratore nominato è disciplinata, anche quanto alla gestione e all’obbligo di rendiconto, dalle disposizioni del d. Igs. 159/2011 ed, in particolare, da quelle contenute nel Libro I, titolo III.
L’oggetto del procedimento di approvazione del rendiconto, come delineato dall’art. 43 d. Igs. 159/2011, riguarda il rispetto dei criteri dettati dall’art. comma 2, verifica demandata al giudice competente che investe la completezza e la regolarità formale delle voci esposte nel conto, l’indicazione delle somme di denaro pagate e riscosse, la descrizione dei cespiti già vincolati ed il saldo finale, in termini tali da individuare un risultato contabile preciso e definito.

Al contrario, è escluso che in questa sede possa giustificarsi il diniego di approvazione del conto (e, quindi, censurarsi il provvedimento che abbia approvato il rendiconto) per l’eventuale responsabilità dell’amministratore, in violazione dei doveri relativi alla custodia ed amministrazione dei beni (come

ventilato con i motivi di ricorso): eventuali condotte negligenti, o dolosamente preordinate a vantaggio dell’amministratore o di terzi, risultanti in via incidentale dalla documentazione acquisita o dalle deduzioni delle parti interessate, non possono costituire oggetto di accertamento che assuma carattere di giudicato né può identificarsi in tali accertamenti la finalità del giudizio sul conto (Sez. 1, n. 19669 del 12/02/2021, Santangelo, Rv. 281364 – 01).

L’interpretazione del dato normativo trova logico conforto nella previsione, contenuta nella medesima norma, circa l’esito del giudizio sul conto finale attraverso due soluzioni decisorie alternative che non ammettono differenti opzioni: per effetto della formulazione di rilievi critici e contestazioni specifiche delle parti, il procedimento sarà destinato a concludersi soltanto con l’approvazione del rendiconto o con l’invito rivolto all’amministratore a sanare le irregolarità riscontrate, contenuto in ordinanza esecutiva, notificata all’interessato e comunicata al pubblico ministero (Sez. 6, n. 29907 del 14/05/2019, Cappellano Seminara, Rv. 276464-01; Sez. 1, n. 6340 del 4/11/2020, dep. 2021, Sanicola, rv. 280525-01; Sez. 6, n. 51710 del 4/7/2017, La Camera, 271489-01).
Da questo quadro, emerge con evidenza l’assoluta estraneità al giudizio in esame di qualsivoglia valutazione di merito sull’operato dell’amministratore giudiziario; il che determina l’assoluta eccentricità delle ragioni poste a fondamento dell’odierno ricorso.

Alla declaratoria di inammissibilità del ricorso, consegue la condanna della ricorrente al pagamento delle spese processuali, nonché, ai sensi dell’art. 616 c.p.p., valutati i profili di colpa nella determinazione della causa di inammissibilità emergenti dal ricorso (Corte Cost. 13 giugno 2000, n. 186), al versamento della somma, che si ritiene equa, di euro tremila a favore della Cassa delle ammende.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di euro tremila in favore della Cassa delle ammende.

Così deciso il 23/11/2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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