Querela legale rappresentante: basta la qualifica

La Cassazione annulla una sentenza di non luogo a procedere per difetto di querela. La Corte stabilisce che, per la validità della querela del legale rappresentante di una società, è sufficiente l’indicazione della sua qualifica (es. amministratore), senza necessità di allegare la fonte specifica dei poteri. La mera dichiarazione presume la veridicità dei poteri rappresentativi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 febbraio 2026 in Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Querela Legale Rappresentante: La Sola Qualifica è Sufficiente

Quando una società, tramite il suo amministratore, decide di sporgere querela, quali sono i requisiti formali per la sua validità? È necessario allegare la delibera di nomina o la fonte specifica dei poteri? Una recente sentenza della Corte di Cassazione fa chiarezza su un punto cruciale della procedura penale, semplificando l’onere per la querela del legale rappresentante e ribadendo un principio di presunzione di veridicità. Analizziamo insieme la decisione e le sue implicazioni pratiche.

I Fatti del Caso: Un’Improcedibilità per Vizio di Forma

Il caso trae origine da una decisione del Tribunale di Roma, che aveva dichiarato il non doversi procedere nei confronti di un imputato per mancanza di una valida querela. La persona offesa era una società a responsabilità limitata. La querela era stata sporta dalla sua amministratrice unica, la quale si era qualificata come tale nell’atto.

Il Tribunale, tuttavia, aveva ritenuto la querela invalida perché l’amministratrice non aveva specificato la fonte dei suoi poteri di rappresentanza né allegato la documentazione attestante la sua carica. Questa decisione ha, di fatto, bloccato il procedimento penale sul nascere per un vizio considerato formale.

Il Ricorso del Pubblico Ministero e la validità della querela del legale rappresentante

Contro questa sentenza, il Procuratore della Repubblica ha proposto ricorso diretto in Cassazione (il cosiddetto ricorso per saltum). Il motivo del ricorso era semplice e diretto: il Tribunale aveva applicato erroneamente la legge, in particolare l’art. 337 del codice di procedura penale.

Secondo il Pubblico Ministero, per adempiere all’onere di indicare la fonte dei poteri, è sufficiente che il legale rappresentante di un ente indichi la propria qualifica (ad esempio, ‘amministratore unico’). Tale indicazione comporta un riferimento implicito alla legge, nello specifico all’art. 2384 del codice civile, che attribuisce agli amministratori il potere generale di rappresentanza della società. Non era quindi necessaria nessun’altra allegazione o produzione documentale, a meno che la veridicità di tale qualifica non fosse stata contestata, cosa che nel caso di specie non era avvenuta.

La Decisione della Cassazione: Annullamento con Rinvio

La Corte di Cassazione ha accolto pienamente le argomentazioni del Procuratore, annullando la sentenza impugnata. Gli Ermellini hanno ribadito un orientamento giurisprudenziale ormai consolidato in materia di querela del legale rappresentante.

La Corte ha specificato che la legge si limita a richiedere l’indicazione della fonte dei poteri, non la prova della stessa. La dichiarazione del querelante di agire in qualità di legale rappresentante di una persona giuridica gode di una presunzione di veridicità fino a prova contraria. Di conseguenza, la semplice auto-qualificazione come ‘amministratore’ è sufficiente a rendere la querela valida ed efficace, in quanto il potere rappresentativo discende direttamente dalla carica ricoperta (rapporto organico) e non da una procura speciale.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha fondato la sua decisione su diversi pilastri argomentativi.

In primo luogo, ha richiamato la sua giurisprudenza costante, secondo cui l’onere previsto dall’art. 337 c.p.p. è soddisfatto con la mera indicazione della qualifica societaria. Questo perché tale qualifica rimanda implicitamente alla fonte legale del potere, ossia l’art. 2384 c.c. per le società di capitali. La produzione di documenti come la delibera di nomina o una visura camerale diventa necessaria solo se sorgono specifiche contestazioni sulla veridicità della carica dichiarata.

In secondo luogo, la Corte ha distinto nettamente tra la rappresentanza organica, che deriva dalla carica, e la rappresentanza negoziale, che necessita di una procura speciale ai sensi dell’art. 122 c.p.p. Nel caso di specie, l’amministratrice agiva in forza del suo rapporto organico con la società, rendendo superflua qualsiasi procura.

Infine, la Corte ha affrontato un’importante questione procedurale. La sentenza del Tribunale era stata emessa in udienza pubblica, dopo la costituzione delle parti. Non si trattava, quindi, di una sentenza predibattimentale (art. 469 c.p.p.), ma di una vera e propria sentenza dibattimentale. Per questo motivo, la Cassazione, in applicazione dei principi stabiliti dalle Sezioni Unite, ha disposto la trasmissione degli atti non al Tribunale, ma alla Corte d’Appello competente per il giudizio.

Conclusioni

Questa sentenza rafforza un principio di semplificazione e di presunzione a favore della validità degli atti processuali. Per gli amministratori e i legali rappresentanti di società, la decisione conferma che per sporgere una valida querela è sufficiente dichiarare la propria carica, senza l’onere immediato di produrre documentazione a supporto. Questo non solo snellisce la procedura ma tutela anche il diritto della persona giuridica offesa a ottenere giustizia, evitando che mere formalità possano precludere l’azione penale. La pronuncia chiarisce inoltre che la volontà di punizione può essere desunta anche da atti formalmente qualificati come ‘denuncia’, se contengono richieste inequivocabili, come quella di essere informati in caso di richiesta di archiviazione, in ossequio al principio del favor querelae.

Quando una società sporge querela, il suo legale rappresentante deve allegare la delibera di nomina o altri documenti per provare i suoi poteri?
No. Secondo la sentenza, non è necessario allegare alcuna documentazione. È sufficiente che la persona che sporge querela indichi la sua qualifica (es. amministratore unico), poiché tale dichiarazione si presume veritiera fino a prova contraria.

È sufficiente qualificarsi come ‘amministratore’ nell’atto di querela per renderla valida?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che la mera indicazione della qualifica di amministratore soddisfa il requisito di indicare la fonte dei poteri di rappresentanza, in quanto tale potere deriva direttamente dalla legge (art. 2384 cod. civ.) in virtù della carica ricoperta.

Cosa succede se una sentenza che dichiara l’improcedibilità viene annullata dalla Cassazione dopo la costituzione delle parti in primo grado?
Se la sentenza di improcedibilità è stata emessa in un’udienza pubblica dopo la regolare costituzione delle parti, non è considerata una sentenza predibattimentale. Di conseguenza, in caso di annullamento da parte della Cassazione, gli atti vengono trasmessi alla Corte d’Appello per la celebrazione del giudizio di secondo grado, non al Tribunale di primo grado.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 2 Num. 16478 Anno 2024

Penale Sent. Sez. 2 Num. 16478 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 03/04/2024

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

PROCURATORE DELLA REPUBBLICA PRESSO IL TRIBUNALE DI ROMA nel procedimento a carico di: COGNOME NOME nato a MESSINA il DATA_NASCITA avverso la sentenza del 09/05/2023 del TRIBUNALE di ROMA visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME;

udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore NOME COGNOME, che ha concluso chiedendo l’annullamento con rinvio della sentenza impugnata; udito il difensore, AVV_NOTAIO. AVV_NOTAIO COGNOME del foro di Roma, in sostituzione degli avv.ti NOME COGNOME e NOME COGNOME, in difesa di COGNOME NOME, che, dopo breve discussione, ha chiesto, in caso di annullamento con rinvio del provvedimento impugnato, la trasmissione degli atti alla Corte di appello competente e non al Tribunale; in via subordinata, ha sollevato questione di legittimità costituzionale in relazione all’art. 569, comma 4, cod. proc. pen.; in via ulteriormente gradata, ha concluso per la pronuncia ai sensi dell’art. 129 cod. proc. pen., per difetto di querela.

RITENUTO IN FATTO

Il Tribunale di Roma con sentenza del 9/5/2023 dichiarava non doversi procedere nei confronti di NOME COGNOME in ordine al reato ascrittogli per mancanza di querela, evidenziando come nella denuncia mancasse l’indicazione degli atti fondanti il potere di rappresentanza.

2. Il Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Roma ha interposto ricorso per cassazione per saltum, affidandolo ad un unico motivo con cui deduce l’errata applicazione del disposto di cui all’art. 337, comma 3, cod. proc. pen., a mente del quale la «dichiarazione di querela proposta dal legale rappresentante di una persona giuridica, di un ente o di una associazione deve contenere la indicazione specifica della fonte dei poteri di rappresentanza». Rileva che nel caso di specie, tanto nel verbale di ricezione di denuncia scritta del 23/6/2020, quanto nell’atto di denuncia, NOME COGNOME si COGNOMEcava quale amministratore unico della persona offesa RAGIONE_SOCIALE; che non risulta agli atti alcuna contestazione della carica rivestita dalla COGNOME; che, dunque, il potere di rappresentanza della denunciante deriva dalla legge, segnatamente dall’art. 2384 cod. civ., alla cui stregua il «potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale»; che l’onere di indicare la fonte specifica dei poteri di rappresentanza è adempiuto con la mera indicazione della COGNOMEca di amministratore, senza la necessità di ulteriori allegazioni, in quanto tale indicazione comporta l’implicito riferimento all’art. 2384 cod. civ., che costituisce la fonte della legittimazione; che, i conclusione, la causa di improcedibilità dell’azione penale è stata erroneamente ritenuta dal Tribunale.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1. Il ricorso è fondato.

Va premesso che il tema devoluto a questa Corte è esclusivamente quello relativo alla sussistenza dell’onere in capo al legale rappresentante di un ente che sporga querela di indicare la fonte specifica dei poteri di rappresentanza.

Sul punto, la giurisprudenza di legittimità ha più volte avuto cura di affermare che, in tema di querela presentata in nome e per conto di una società di capitali (nel caso di specie, la RAGIONE_SOCIALE), l’onere di indicare la fonte specifica dei poteri di rappresentanza è adempiuto con la mera indicazione della COGNOMEca di amministratore, senza necessità di ulteriori allegazioni, poiché tale indicazione comporta l’implicito riferimento all’art. 2384 cod. civ., che costituisce la fonte della legittimazione; che, dunque, la procura speciale prevista dall’art. 122 cod. proc. pen. è necessaria solo nel caso in cui il potere di rappresentanza abbia fonte negoziale o sia presentata da soggetto terzo, che con la società querelante non abbia alcun rapporto organico (Sezione 2, n. 36119 del 26/6/2019, COGNOME, Rv. 277077 – 01; Sezione 2, n. 35192 del 2/7/2013, COGNOME, Rv. 257223 – 01; Sezione 5, n. 11074 del 4/12/2009, COGNOME, Rv. 246885 – 01; Sezione 5, n. 4996 del 19/12/2006, COGNOME, Rv. 235939 – 01).
È stato, peraltro, reiteratamente sostenuto che, ai fini della riferibilit

della querela ad una persona giuridica, la previsione di cui all’art. 337 cod pen. si limita a richiedere l’indicazione della fonte dei poteri di rappresentan parte del soggetto che la presenta e non già la prova della veridicità dichiarazioni di quest’ultimo sul punto, con la conseguenza che detta veridi deve presumersi fino a contraria dimostrazione (Sezione 2, n. 23534 d 18/4/2019, COGNOME Acuna, Rv. 276663 – 01; Sezione 5, n. 8368 del 26/9/2013, COGNOME, Rv. 259037 – 01).

Nel caso di specie, risulta che, tanto nel verbale di ricezione di den scritta del 23/6/2020, quanto nell’atto di denuncia, NOME COGNOME COGNOME quale amministratore unico della persona offesa RAGIONE_SOCIALE e che tale circostanza è incontestata. Di conseguenza, non era necessaria la procu speciale prevista dall’art. 122 cod. proc. pen., atteso che la querela presentata da persona fisica che agiva in nome e per conto dell’ente in forz rapporto organico. In questo caso, dunque, il potere di rappresenta discendeva dalla carica ricoperta, con l’ulteriore conseguenza che la quere considera emessa personalmente dalla società per mezzo dell’organo a ci abilitato (Sezione 5, 2 n. 4996 del 19/12/2006, COGNOME, Rv. 235939; Sezione n. 744 del 13/11/1985, COGNOME, Rv. 171637 – 01).
Le considerazioni che precedono impongono l’annullamento della sentenza impugnata, con trasmissione degli atti alla Corte di appello di Roma pe giudizio. In proposito, giova evidenziare che le Sezioni Unite di questa C hanno affermato che la sentenza di proscioglimento, pronunciata nella udienz pubblica dopo la costituzione delle parti, non è riconducibile al modello d all’art. 469 cod. proc. pen. ed è appellabile nei limiti indicati dalla particolare, la sentenza predibattimentale è esclusivamente quella pronunci fino al compimento delle formalità previste dall’art. 484 cod. proc. nell’ambito dell’udienza camerale appositamente fissata (Sezioni Unite, ord. 3512 del 28/10/2021, Lafleur, Rv. 282473 – 01). In particolare, è stato evidenziato che l’impostazione sistematica adottata dal legislatore consent scandire in modo netto la sequenza procedímentale del giudizio di merit attraverso la configurazione di una serie di segmenti cronologicamente funzionalmente ordinati, per cui, esaurito quello precedente, inizia qu successivo. Dunque, la sub-fase degli atti preliminari è stata nettamente dis da quella degli atti introduttivi, risultando la disciplina collocata in tito del Libro VII. Del resto, «l’art. 484 significativamente stabilisce che il g “prima di dare inizio al dibattimento”, proceda alla verifica della reg costituzione delle parti, rivelando come all’adempimento di tale compito pren avvio senza soluzione di continuità il dibattimento e debba dunque considerar esaurita la fase predibattimentale». In conclusione, «quelle degli atti preli
e degli atti introduttivi sono fasi processuali distinte ed autonome e … solo nell prima si identifica il predibattimento, costituendo la seconda, invece, parte integrante del dibattimento».

Nel caso di specie, il giudice, dopo la costituzione delle parti, ha dichiarato l’assenza dell’imputato e ha deciso a seguito dell’eccezione del difensore dell’imputato, sentiti il Pubblico Ministero ed il difensore della parte civi Dunque, alla luce del principio di diritto affermato dalle Sezioni Unite Lafleur, la sentenza impugnata non ha le caratteristiche della sentenza predibattimentale, atteso che non è stata pronunciata all’esito dell’udienza camerale di cui all’art. 469 cod. proc. pen., ma in pubblica udienza, dopo la costituzione delle parti e la dichiarazione di assenza dell’imputato, cioè quando la fase degli atti preliminari si era già conclusa. Ne consegue che, essendo una sentenza dibattimentale, il giudizio di primo grado è stato celebrato, per cui per un verso – a seguito dell’annullamento, trattandosi di sentenza appellabile – il rinvio va disposto innanzi alla Corte di appello e per altro verso vengono meno i presupposti sui quali il difensore dell’imputato ha fondato la questione di legittimità costituzionale.
Quanto, infine, alla questione relativa alla mancanza di una volontà di punizione da parte della denunziante, è sufficiente osservare che la sussistenza della volontà di punizione da parte della persona offesa non richiede formule particolari e può, pertanto, essere riconosciuta dal giudice anche in atti che non contengono la sua esplicita manifestazione, i quali, ove emergano situazioni di incertezza, vanno, comunque, interpretati alla luce del favor querelae (Sezione 5, n. 2665 del 12/10/2021, COGNOME, Rv. 282648 – 01; Sezione 2, n. 5193 del 5/12/2019, COGNOME, Rv. 277801 – 01; Sezione 5, n. 2293 del 18/6/2015, COGNOME, Rv. 266258 – 01). Nel caso oggetto di scrutinio, ritiene il Collegio che la richiesta avanzata dal legale rappresentane dell’ente di essere informato circa l’eventuale richiesta di archiviazione formulata dal Pubblico Ministero costituisca chiara espressione della volontà di punizione, benché formulata in un atto formalmente COGNOMEcato come denuncia.

P. Q. M.

Annulla la sentenza impugnata e dispone trasmettersi gli atti alla Corte di appello di Roma per il giudizio.

Così deciso in Roma, il giorno 3 aprile 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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