Procura speciale: validità nel ricorso penale

Una società terza ha impugnato il sequestro preventivo di crediti d’imposta legati al Superbonus, sostenendo la propria buona fede e l’estraneità ai reati di truffa aggravata. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile poiché il difensore non era munito di una valida procura speciale. La procura presentata era generica e antecedente al provvedimento impugnato, violando i requisiti necessari per la rappresentanza del terzo nel processo penale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Procura speciale: il rigore formale nel ricorso in Cassazione

La validità della procura speciale rappresenta un pilastro fondamentale per l’accesso alla giustizia di legittimità, specialmente quando a ricorrere è un terzo estraneo al reato. Una recente sentenza della Corte di Cassazione chiarisce i limiti invalicabili della rappresentanza processuale in ambito penale.

Il caso dei crediti d’imposta fittizi

La vicenda trae origine da un’indagine complessa riguardante la creazione di crediti d’imposta inesistenti legati alle agevolazioni del cosiddetto “Superbonus”. Secondo l’accusa, alcuni professionisti avrebbero apposto visti di conformità su interventi edilizi mai realizzati, generando crediti fittizi poi ceduti a diverse società. Una di queste società, estranea alle indagini ma colpita dal sequestro dei crediti acquisiti, ha presentato ricorso sostenendo la propria buona fede e la solidità del proprio patrimonio.

La decisione della Suprema Corte

La Corte di Cassazione non è entrata nel merito delle doglianze relative alla buona fede o alla sproporzione della misura cautelare. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile per un vizio procedurale assorbente: il difensore della società non era munito di una procura speciale idonea. L’atto di nomina presente nel fascicolo, infatti, era generico e, soprattutto, era stato rilasciato in data antecedente all’ordinanza impugnata.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sul rigore dell’art. 100 c.p.p. Per i soggetti portatori di interessi civilistici nel processo penale, come i terzi proprietari di beni sequestrati, la rappresentanza deve seguire regole analoghe a quelle del processo civile. La procura speciale deve essere rilasciata dopo l’emissione del provvedimento che si intende impugnare. Questo perché l’interesse a ricorrere sorge solo nel momento in cui il provvedimento esiste. Una procura rilasciata prima è considerata indeterminata e non abilita il difensore a impugnare atti futuri non ancora specificati.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza ribadisce che il difetto di rappresentanza non è sanabile nel giudizio di legittimità. La società ricorrente è stata condannata al pagamento delle spese processuali e di una sanzione pecuniaria in favore della Cassa delle Ammende. Questo caso sottolinea come, anche di fronte a ragioni di merito potenzialmente valide, l’inosservanza delle formalità sulla procura speciale precluda definitivamente ogni possibilità di difesa davanti alla Suprema Corte.

Cosa succede se la procura speciale è generica?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile perché il difensore non ha il potere legale di impugnare lo specifico provvedimento senza un mandato dettagliato e specifico.

La procura può essere firmata prima della sentenza?
No, la procura speciale deve essere rilasciata dopo l’emissione del provvedimento che si intende impugnare per dimostrare l’effettivo interesse della parte alla contestazione.

Quali sono i rischi per un terzo estraneo al reato?
Il terzo può subire il sequestro dei beni se questi sono collegati all’illecito, ma deve seguire procedure formali rigorose per chiederne la restituzione in sede giudiziaria.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 2 Num. 6724 Anno 2026

REPUBBLICA ITALIANA Relatore: NOME COGNOME

Penale Sent. Sez. 2 Num. 6724 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Data Udienza: 05/02/2026

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

Composta da

– Presidente –

NOME COGNOME NOME

RNUMERO_DOCUMENTO. NUMERO_DOCUMENTO

NOME COGNOME

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro-tempore NOME COGNOME rappresentato ed assistito dall’AVV_NOTAIO – di fiducia avverso l’ordinanza in data 1/10/2025 del Tribunale di Trani in funzione di giudice del riesame;

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;

preso atto che il procedimento si Ł celebrato con contraddittorio scritto, senza la presenza RAGIONE_SOCIALE parti, in mancanza di rituale richiesta di trattazione orale ai sensi dell’art. 611, comma 1-bis, cod. proc. pen.

udita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME;

lette le richieste del Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO Procuratore generale NOME COGNOME, che ha concluso chiedendo il rigetto del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

Con ordinanza in data 1° ottobre 2025, a seguito di giudizio di riesame ex art. 322 cod. proc. pen., il Tribunale di Trani ha rigettato la richiesta formulata nell’interesse della società RAGIONE_SOCIALE di revoca del decreto di sequestro preventivo emesso ai sensi dell’art. 321, comma 1, cod. proc. pen. dal Giudice per le indagini preliminari dello stesso Tribunale in data 8 agosto 2025, riguardante – per la parte in questa sede di interesse – i crediti di imposta medio tempore ceduti da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE a terzi, tra i quali quello di euro 801.181,75 ceduto alla RAGIONE_SOCIALE
In sintesi, nell’ambito di un’indagine a carico di NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e della RAGIONE_SOCIALE erano emersi, sulla base dell’impostazione accusatoria, indizi dei reati di cui agli artt. 81, 483 e 640-bis cod. pen. in quanto i due COGNOME, svolgenti attività di servizi contabili e fiscali nonchØ di ragioneria, avevano strumentalizzato le agevolazioni concesse dalla Stato con riguardo al cd. ‘Superbonus’; in particolare, apponendo l’NOME COGNOME il visto di conformità su pratiche relative ad interventi di recupero del patrimonio edilizio di fatto non effettuati, erano stati creati fittizi crediti di imposta cedibili a terzi a favore di una società (la RAGIONE_SOCIALE).
Il prosieguo dell’indagini portava la Guardia di Finanza ad approfondire gli accertamenti

relativi ad altra società – la RAGIONE_SOCIALE – della quale i COGNOME erano consulenti, accertamenti che consentivano di stabilire che, anche per quest’ultima società, era stato utilizzato il meccanismo fraudolento già attuato per la RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE era pertanto risultata beneficiaria di cessioni di credito d’imposta per bonus edilizi ricevuti da 89 soggetti per un importo complessivo di 10.851.808,00 euro.

I dati catastali indicati erano relativi ad immobili o inesistenti o, comunque, non collegati agli immobili stessi e la società non risultava avere emesso alcuna fattura nei confronti dei soggetti che avevano acquisito i crediti.

Aggiungeva il Tribunale che ricorrevano le condizioni per l’emissione del decreto di sequestro preventivo ricorrendo non solo il fumus dei reati ipotizzati ma anche il periculum in mora con riferimento ai crediti ceduti posto che, trattandosi di crediti fittizi, il loro reimpiego da parte dei cessionari, ancorchØ si trattasse di acquisti in buona fede e realizzati con modalità lecite, ciò aveva comunque determinato la loro immissione nel circuito economico e, di conseguenza, un aggravamento o protrazione degli effetti RAGIONE_SOCIALE condotte contestate agli indagati.
Ricorre per cassazione avverso la predetta ordinanza il difensore della società ricorrente, deducendo con sei motivi di ricorso:

2.1. Violazione di legge ex art. 606, comma 1, lett. b) (erroneamente indicata come lett. d), cod. proc. pen. per assenza di motivazione sul periculum in mora nei confronti di soggetto estraneo al reato .

Sulle premesse che la RAGIONE_SOCIALE Ł stata costituita nel 2004, che la stessa Ł caratterizzata da una solidità economico-patrimoniale, che non ha mai intrattenuto alcun rapporto nØ con i COGNOME, nØ con la RAGIONE_SOCIALE, che aveva acquisito i crediti fiscali esclusivamente con la mediazione della RAGIONE_SOCIALE, società specializzata nel settore, sostenendo un esborso di oltre 500.000,00 euro e, ancora, che i crediti acquisiti risultavano essere riferiti solo all’annualità 2022 periodo in cui la RAGIONE_SOCIALE svolgeva regolare attività di general contractor con fatturazione documentata verso i singoli condomini, rileva la difesa che l’ordinanza impugnata sarebbe totalmente priva di motivazione con riguardo al menzionato periculum in mora , il che la renderebbe nulla per violazione di legge.
A ciò si aggiunge che i crediti sono stati acquisiti in totale buona fede e sono già stati registrati presso l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Entrate e quindi sono soggetti a tracciamento digitale, il che ne renderebbe impossibile qualsiasi manipolazione o utilizzo improprio finalizzato ad aggravare o protrarre le conseguenze delittuose degli illeciti realizzati dai COGNOME.

Inoltre, l’ordinanza impugnata ha omesso di considerare che la RAGIONE_SOCIALE risulta altamente patrimonializzata avendo un attivo immobilizzato pari a 2.161.271,00 euro al 31 dicembre 2024 e che quindi offre garanzie patrimoniali superiori all’importo dei crediti sequestrati.

2.2. Violazione di legge ex art. 606, comma 1, lett. b) (erroneamente indicata come lett. d), cod. proc. pen. per motivazione apparente in ordine all’omesso esame della consulenza tecnica e della documentazione probatoria.

Si duole la difesa del ricorrente del fatto che l’ordinanza impugnata non contiene alcun riferimento alla consulenza tecnica depositata dalla difesa che sarebbe dimostrativa dell’estraneità della COGNOME NOME ai fatti contestati e la buona fede nell’acquisizione dei crediti fiscali, nØ alla copiosa documentazione probatoria prodotta relativa ad ogni cantiere e corredata dalle fatture emesse dalla RAGIONE_SOCIALE ai committenti.

Segnala, in particolare, la difesa della ricorrente che la consulenza tecnica aveva dimostrato che i crediti ceduti si riferivano a specifici cantieri dell’annualità 2022 per i quali erano stati effettivamente eseguiti i lavori di installazione di impianti elettrici e fotovoltaici, con contratti di appalto regolari e fatturazione documentata. La consulenza aveva inoltre evidenziato che, per ogni cantiere, erano stati presenti la CILA, l’asseverazione tecnica con relativo attestato di prestazione energetica ed il computo metrico estimativo.
2.3. Violazione di legge ex art. 606, comma 1, lett. c), cod. proc. pen. per erronea qualificazione giuridica dei crediti di imposta dell’annualità 2022 in violazione dell’art. 331 cod. proc. pen.

Deduce la difesa della ricorrente che l’ordinanza impugnata sarebbe incorsa in un errore di diritto nell’equiparare tra loro tutti i crediti ceduti dalla RAGIONE_SOCIALE senza operare una necessaria distinzione sulla loro diversa origine e natura e senza considerare che per l’annualità 2022 (unica alla quale si riferiscono i crediti ceduti alla RAGIONE_SOCIALE) la società cedente svolgeva l’attività di General Contractor regolarmente fatturata.

In sostanza, dall’informativa della Guardia di finanza emergerebbe che la società pugliese svolgeva una duplice attività: da un lato, l’attività legittima di General Contractor per cantieri reali e documentati, dall’altro, l’attività illecita di creazione di crediti fittizi attraverso false asseverazioni per lavori completamente inesistenti. La consulenza tecnica depositata dalla difesa avrebbe dimostrato che i crediti ceduti si riferiscono a specifici cantieri del 2022 per i quali erano stati effettivamente eseguiti i lavori di installazione degli impianti elettrici e fotovoltaici con contratti di appalto regolari e relativa fatturazione.
La Guardia di finanza non avrebbe quindi analizzato specificamente l’annualità 2022 nelle contestazioni mosse agli indagati, concentrandosi su periodi successivi in cui si sarebbero verificate le condotte illecite.

2.4. Violazione di legge ex art. 606, comma 1, lett. b) (erroneamente indicata come lett. d), cod. proc. pen. per mancato esame RAGIONE_SOCIALE argomentazioni sulla buona fede e l’estraneità al reato.

Il motivo di ricorso riproduce sostanzialmente argomentazioni già esposte nei motivi precedenti.

2.5. Violazione di legge ex art. 606, comma 1, lett. b) (erroneamente indicata come lett. d), cod. proc. pen. per difetto di motivazione sulla sproporzione della misura cautelare rispetto alle finalità perseguite.

Evidenzia la difesa della ricorrente l’assenza di motivazione dell’ordinanza impugnata sulla sproporzione della misura cautelare rispetto alle finalità perseguite ed alla posizione di terzo estraneo della RAGIONE_SOCIALE che per l’acquisto dei crediti ha sostenuto un esborso finanziario di 529.194,72 euro corrispondente ad oltre la metà della propria disponibilità liquida annuale. A ciò si aggiunge, come già sopra evidenziato, che la società offre garanzie patrimoniali ampiamente superiori all’importo dei crediti sequestrati e che, inoltre, il sequestro comporta un grave pregiudizio per l’attività aziendale e per i suoi dipendenti elementi che non sarebbero stati tenuti in debito conto nel provvedimento impugnato.
2.6. Violazione di legge ex art. 606, comma 1, lett. b) (erroneamente indicata come lett. d), cod. proc. pen. per mancata considerazione della qualità di terzo danneggiato.

L’ordinanza cautelare non avrebbe tenuto conto del fatto che la RAGIONE_SOCIALE Ł legittima proprietaria dei crediti sottoposti a sequestro in quanto il contratto di acquisizione degli stessi Ł stato stipulato in data 11 dicembre 2024, i bonifici a saldo del contratto sono

stati eseguiti il 12 maggio 2025 mentre il sequestro Ł stato notificato solo ad agosto 2025. Detta situazione ha posto la società ricorrente, vittima di una frode, nell’impossibilità di utilizzare i crediti per il pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte negli esercizi 2025 e 2026 con conseguenti danni economici derivanti dalle sanzioni ed interessi da pagare.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1. Il ricorso Ł inammissibile.

Osserva il Collegio, in via preliminare ed assorbente, che il ricorso risulta proposto dal difensore della società terza ricorrente non munito di idonea procura speciale.

Deve, infatti, darsi atto che Ł presente in atti un atto di nomina del difensore di fiducia datato 7 agosto 2025 nell’ambito del quale risulta inserita una ‘procura speciale’ allo stesso difensore per il compimento di una serie di atti, che richiamano ampia parte RAGIONE_SOCIALE attività che possono essere compiute nelle varie fasi del procedimento tra le quali «proporre ogni tipo di impugnazione».

Non v’Ł chi non veda come l’atto de quo pur testualmente qualificato come procura ‘speciale’ presenta caratteristiche di generale indeterminatezza non facendo alcuno specifico richiamo all’impugnazione avverso l’ordinanza oggetto del ricorso qui in esame.

A ciò si aggiunge l’osservazione che detta procura risulta rilasciata anteriormente all’emissione dell’ordinanza impugnata.

A tale riguardo, occorre ricordare che questa Corte ha già avuto modo di chiarire, con una decisione che l’odierno Collegio condivide e che intende ribadire, che «La procura speciale ad impugnare da parte del rappresentante legale del responsabile civile non può essere rilasciata prima che venga emessa la sentenza poi impugnata, perchØ la procura speciale deve contenere a pena di inammissibilità la determinazione dell’oggetto per cui Ł conferita e perchØ solo dall’emanazione del provvedimento può scaturire l’interesse alla impugnazione e solo da tale momento può essere eseguita la concreta valutazione di tale interesse» (Sez. 4, n. 11362 del 08/02/1988, COGNOME, Rv. 179775 – 01; Sez. 4, n. 12344 del 12/12/1985, COGNOME, Rv. 174209 – 01).
Ne consegue che la procura rilasciata al difensore AVV_NOTAIO non lo abilitava a proporre ricorso per cassazione nell’interesse della terza ricorrente RAGIONE_SOCIALE

Tanto premesso, rileva il Collegio che deve essere dichiarata l’inammissibilità del ricorso, per essere lo stesso stato sottoscritto dal difensore del terzo interessato al sequestro non munito di procura speciale così come previsto dall’art. 100 cod. proc. pen. sulla base del principio secondo il quale «¨ inammissibile il ricorso per cassazione avverso il provvedimento di rigetto della richiesta di riesame relativa a decreto di sequestro preventivo proposto dal difensore del terzo interessato privo di procura speciale (Sez. 2, n. 310 del 07/02/2017, dep. 2018, RAGIONE_SOCIALE, Rv. 271722-01, in fattispecie nella quale la Corte ha ritenuto non sufficiente la procura speciale rilasciata esplicitamente per il solo riesame). Detto principio trova il suo fondamento nel fatto che per i soggetti portatori di un interesse meramente civilistico, come Ł il caso del ricorrente, vale la regola prevista dall’art. 100 cod. proc. pen. secondo cui «stanno in giudizio con il ministero di un difensore munito di procura speciale» analogamente a quanto previsto per il processo civile dall’art. 83 cod. proc. civ. (Sez. 6 n. 13798 del 20/01/2011,Bonura, Rv. 249873-01; Sez. 2 n. 27037 del 27/03/2012, COGNOME, Rv. 253404-01; Sez. 1 n. 10398 del 29/02/2012, NOME, Rv. 252925-01).
Alla inammissibilità del ricorso consegue la condanna della società ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese del procedimento nonchØ, ai sensi dell’art. 616 cod. proc. pen.,

valutati i profili di colpa nella determinazione della causa di inammissibilità emergenti dal ricorso (Corte Cost. 13 giugno 2000, n. 186) al versamento della somma ritenuta equa di euro tremila in favore della RAGIONE_SOCIALE.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali e della somma di euro tremila in favore della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ammende. Così Ł deciso, 05/02/2026

Il Consigliere estensore NOME COGNOME

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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