Omesso versamento IVA: responsabilità nuovo amministratore

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un amministratore condannato per omesso versamento IVA. La Corte ha ribadito che il nuovo amministratore è responsabile per i debiti tributari pregressi se non li salda entro la scadenza. La crisi di liquidità dell’azienda non costituisce una valida giustificazione, rientrando nel normale rischio d’impresa. La responsabilità penale sussiste anche a titolo di dolo eventuale, poiché l’amministratore, subentrando, accetta il rischio delle conseguenze derivanti da inadempienze precedenti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 dicembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Omesso versamento IVA: il nuovo amministratore risponde anche dei debiti pregressi

Con la recente sentenza n. 31116/2024, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi su un tema cruciale per la gestione aziendale: la responsabilità penale del nuovo amministratore per l’omesso versamento IVA relativo a debiti sorti prima del suo insediamento. La Corte ha ribadito un principio consolidato: la crisi di liquidità non è una scusante e chi assume la guida di una società ha il dovere di farsi carico di tutte le pendenze fiscali, anche quelle pregresse, pena la condanna penale.

I Fatti del Caso

La vicenda riguarda l’amministratore di una società a responsabilità limitata, condannato in primo e secondo grado per il reato di cui all’art. 10-ter del D.Lgs. 74/2000. L’accusa era di aver omesso il versamento di IVA per un importo di quasi un milione di euro, relativo all’anno d’imposta 2015.

L’imputato si era difeso sostenendo di essere stato nominato amministratore solo nel giugno 2016, quando la dichiarazione IVA che accertava il debito era già stata presentata. La scadenza per il pagamento, tuttavia, era fissata per il 27 dicembre 2016, data in cui egli era pienamente in carica. L’amministratore adduceva, inoltre, una grave crisi di liquidità, aggravata dalla successiva risoluzione di un importante contratto, che avrebbe reso materialmente impossibile far fronte al debito tributario.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso dell’imputato inammissibile, confermando la condanna. La decisione si fonda su due ordini di ragioni: una di carattere processuale e una di merito.

Dal punto di vista processuale, il ricorso è stato giudicato generico. L’imputato si è limitato a riproporre le stesse argomentazioni già presentate in appello, senza indicare in modo specifico quali violazioni di legge avrebbero commesso i giudici di merito, come invece richiesto dall’art. 606 del codice di procedura penale per poter adire la Corte di Cassazione.

Nel merito, la Corte ha ritenuto le argomentazioni manifestamente infondate, cogliendo l’occasione per ribadire principi fondamentali in materia.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte chiariscono in modo netto i doveri e le responsabilità che gravano su chi assume la carica di amministratore.

La responsabilità del nuovo amministratore per l’omesso versamento IVA

Il punto centrale della sentenza è che l’amministratore in carica al momento della scadenza del termine di versamento è il soggetto responsabile del pagamento, anche se il debito si è generato in un periodo d’imposta precedente al suo incarico. Chi accetta la carica di amministratore ha il preciso dovere di effettuare un controllo sulla contabilità e sulla situazione fiscale della società. Omettendo tale controllo e il conseguente pagamento, egli si espone volontariamente a tutte le conseguenze delle inadempienze pregresse.

Secondo la Corte, questa condotta configura, quanto meno, il dolo eventuale: l’amministratore, pur non volendo direttamente commettere il reato, si rappresenta la possibilità che l’omissione del versamento si verifichi e ne accetta il rischio.

L’irrilevanza della crisi di liquidità

La Corte ha nuovamente affermato che la crisi di liquidità non è, di per sé, una causa di forza maggiore idonea a escludere la colpevolezza. L’inadempimento dell’obbligazione tributaria può essere scusato solo da eventi non imputabili all’imprenditore, imprevedibili e ai quali non si sia potuto porre rimedio. La mancanza di fondi è considerata un normale rischio d’impresa che l’amministratore ha il dovere di gestire e prevenire.

Nel caso specifico, il tentativo di rateizzazione del debito, avvenuto oltre diciassette mesi dopo la scadenza, è stato visto non come prova dell’impossibilità di pagare, ma, al contrario, come un indizio della presenza di un patrimonio sociale non del tutto incapiente al momento della consumazione del reato.

Le alternative possibili

I giudici hanno sottolineato che l’amministratore, di fronte all’impossibilità di saldare il debito, non è privo di alternative per evitare la responsabilità penale. Egli avrebbe potuto e dovuto intraprendere altre iniziative, come attingere al patrimonio personale o, in ultima istanza, chiedere la liquidazione giudiziale (il fallimento) della società prima della scadenza del termine per il versamento. Non aver percorso alcuna di queste strade ha contribuito a fondare la sua responsabilità.

Conclusioni

La sentenza n. 31116/2024 lancia un messaggio inequivocabile agli amministratori di società: la gestione delle passività fiscali è un dovere non delegabile e non scusabile. Assumere una carica amministrativa comporta l’onere di una verifica diligente della situazione pregressa e l’obbligo di adempiere a tutte le scadenze fiscali, anche quelle relative a debiti sorti prima del proprio mandato. Invocare la crisi di liquidità o l’operato della precedente gestione non è sufficiente per esimersi dalla responsabilità penale per l’omesso versamento IVA. La legge richiede un comportamento proattivo, finalizzato a onorare il debito con l’Erario, anche a costo di decisioni drastiche per la vita della società.

Un nuovo amministratore è responsabile per il mancato pagamento di un debito IVA sorto prima del suo incarico?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, l’amministratore in carica al momento della scadenza del termine di pagamento è penalmente responsabile per l’omissione, anche se il debito si riferisce a un periodo d’imposta precedente. Egli ha il dovere di verificare la situazione fiscale della società e di provvedere al saldo.

La crisi di liquidità di un’azienda può giustificare l’omesso versamento IVA?
No. La giurisprudenza costante della Cassazione stabilisce che la crisi di liquidità non è una causa di forza maggiore che esclude la colpevolezza. Essa rientra nel normale rischio economico d’impresa che l’amministratore è tenuto a gestire.

Cosa deve fare un amministratore che si trova impossibilitato a pagare i debiti tributari della società per evitare una condanna?
L’amministratore deve adottare tutte le iniziative possibili per provvedere al pagamento, anche attingendo al patrimonio personale. Qualora ciò non sia possibile, per evitare la responsabilità penale, avrebbe dovuto, prima della scadenza del termine, attivarsi per chiedere la liquidazione giudiziale (fallimento) della società.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 3 Num. 31116 Anno 2024

Penale Sent. Sez. 3 Num. 31116 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 25/06/2024

SENTENZA GLYPH

sul ricorso proposto da:

COGNOME NOME NOME a ROMA il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 12/1/2024 della CORTE APPELLO di ROMA IL

FUNZJC

visti gli atti, il provvedimento impugNOME e il ricorso;

-3 O NOME 2524

udita la relazione svolta dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

lette le conclusioni trasmesse in data 6/6/2024 dal Procuratore generale nella persona de AVV_NOTAIO NOME COGNOME che ha chiesto di dichiarare il ricorso inammissibile;

RITENUTO IN FATTO

La Corte d’Appello di Roma, con sentenza in data 12/1/2024, ha confermato la decisione con la quale, in data 19/12/2022, il Tribunale di Velletri aveva affermato la responsab penale di COGNOME NOME in ordine al reato di cui all’art. 10-ter d.lgs. 74/2000, perché, qualità di legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE, ometteva d versare, entro il termine di legge, l’imposta sul valore aggiunto, dovuta per l’anno 2015, un importo pari ad euro 984.255,00.

Avverso tale pronuncia il predetto propone ricorso per cassazione tramite il propr difensore di fiducia, prospettando “l’insussistenza del reato per carenza dell’elemen oggettivo e dell’elemento soggettivo”. In particolare, il ricorso deduce che: l’imputat stato nomiNOME amministratore della società il 21/6/2016, quando già la “dichiarazione NUMERO_DOCUMENTO era stata redatta e inviata fotografando il debito IVA”; il 2/5/2018 COGNOME av sottoscritto un piano di rateizzazione del debito tributario provvedendo al versamento d bollettini MAV emessi sino al 22/3/2019; risolto il rapporto di affitto con la RAGIONE_SOCIALE S 18/4/2019, la RAGIONE_SOCIALE non aveva avuto la disponibilità RAGIONE_SOCIALE risor necessarie a far fronte al debito tributario; nessun addebito poteva essere mosso, a meno d
R

)

non violare l’art. 27 della Costituzione, a COGNOME essendo stata la consumazione de omesso versamento IVA determinata “da una condotta pregressa, realizzata da alt l’imputato aveva cercato di porre rimedio adempiendo, fino a quando aveva potut impegni assunti con il piano di rateizzazione.

CONSIDERAZIONI IN DIRITTO

Il ricorso è inammissibile.

Il ricorso presenta la medesima struttura dell’appello e si sofferma sostanzi merito della vicenda richiamando prove dichiarative ( testimonianza di NOME COGNOME documentali ( bollettini MAV) al fine di contestare l’ aderenza alle risultanze pr percorso ricostruttivo dei giudici di merito per poi denunciare l’insussiste contemplato dalla norma incriminatrice. E’, inoltre, omessa l’indicazione del sentenza che si intende far valere con l’impugnazione.

Siffatta tecnica redazionale determina l’inammissibilità dell’impugnazione non com al giudice di legittimità di individuare il vizio della sentenza che il ricorr denunciare con le doglianze prospettate. La giurisprudenza di questa Corte è, infat nell’affermare che il ricorso per Cassazione è inammissibile quando l’interessato indicare a quale dei casi tipici disciplinati dall’art. 606 c.p.p., intende rico caso in esame), sicché tale mancanza, qualora la specificazione RAGIONE_SOCIALE ragioni di di puntuale e chiara, si traduce in genericità dei motivi (Sez. 3, n. 1878 del 04/04 29/04/1991, COGNOME, Rv. 187010; Sez. 6, n. 3560 del 07/12/1991 – dep. 05/ Carbonella, Rv. 190040; più recentemente Sez. 7, ord. n.31913 del 14/10/2020, Erri 2, n. 20159 del 18/4/2024, PM in proc. a carico di COGNOME). Proprio l’ultima de richiamate, ha precisato che «il ricorso in cassazione è un mezzo d’impugnazione pr soltanto per motivi tassativamente previsti dalla legge (art. 524 cod. proc. pen cod. proc. pen. 1988). Ne consegue che, nel vigente sistema di diritto processu soltanto all’interessato – a pena di aspecificità ex art. 581 c.p.p. dei m d’inammissibilità del ricorso – di indicare, nel momento stesso in cui i provvedimento, i motivi di gravame che intenda formulare, e che non può ammetter interpretazione d’ufficio della sua volontà in ipotesi inespressa o non chiara, in c del fatto che i motivi hanno la funzione di precisare i limiti della devoluzione e doglianza». Corte di Cassazione – copia non ufficiale
Tale principio si attaglia perfettamente al caso di specie risultando il ricor necessaria indicazione RAGIONE_SOCIALE ipotesi di cui all’art. 606 cod. proc. pen. che si rit al contempo, il vizio o i vizi denunciati non evincibili in maniera chiara e ine censure formulate, attesa la pluralità dei temi di valutazione proposti.

Oltre alla carenza di specificità, l’inammissibilità trova causa anche nel infondatezza del ricorso.

La prospettazione difensiva assume che l’imputato assunse la carica di amministr mesi prima della scadenza del termine del 27/12/2016, data in cui giunse a consum

delitto contestato, e che l’accadimento che aveva “privato la società della necessaria liquidi alla debenza, sia tributaria sia di ogni altra tipologia di debiti” era rappresentato risoluzione del contratto di affitto con la RAGIONE_SOCIALE, intervenuta il 18/4/2019. sentenza del Tribunale, ancora, emerge che l’imputato era amministratore unico e legale rappresentante della società anche al momento della presentazione della dichiarazione che documentava il debito d’imposta rimasto inadempiuto.

La posizione di legale rappresentante della società alla scadenza del termine previsto per l’esecuzione del pagamento del debito d’imposta, quindi, avrebbe imposto alla difesa di indicare gli elementi probatori travisati o ignorati dai giudici di merito non adeguatamen valutati che dimostravano l’impossibilità per l’imputato di far fronte all’obbligazione tribu per cause a lui non addebitabili.

Non è a questo superfluo ricordare che: “L’inadempimento della obbligazione tributaria può essere attribuito a forza maggiore solo quando derivi da fatti non imputabili all’imprendito che non abbia potuto tempestivamente porvi rimedio per cause indipendenti dalla sua volontà e che sfuggono al suo dominio finalistico (Sez. 3, n. 8352/2015 del 24/06/2014, Schirosi, Rv. 263128). In particolare, nel reato di omesso versamento dell’IVA, ai fini dell’esclusione del colpevolezza è irrilevante la crisi di liquidità del debitore alla scadenza del termine fissat il pagamento, a meno che non venga dimostrato che siano state adottate tutte le iniziative per provvedere alla corresponsione del tributo (Sez. 3, n. 2614 del 06/11/2013, Rv. 258595), anche attingendo al patrimonio personale (Sez. 3, n. 5467 del 05/12/2013, COGNOME, Rv. 258055; Sez. 3, n. 43599 del 09/09/2015). Né la mancata riscossione di crediti costituisce circostanza idonea ad escludere il dolo, posto che si tratta di eventi che rientrano nel norma rischio di impresa (Sez. 3, n. 20266 del 08/04/2014, COGNOME, in motivazione)” ( Sez. 3, n 27202 del 19/5/2022, Rv 283347)
La difesa ha inteso assolvere un tale onere valorizzando il piano di rateizzazione del 2/5/2018 e l’avvenuto pagamento RAGIONE_SOCIALE prime nove rate. Si tratta però di circostanze del tutt insufficienti a provare impossibilità per COGNOME di rinvenire nel patrimonio sociale, alla data 27/12/2016, giorno di scadenza del termine per effettuare il pagamento, le risorse necessarie a consentire l’adempimento dell’imposta rimasta inevasa, non ricorrendo una regola di esperienza che consenta di ricondurre la rateizzazione di un debito, avvenuta oltre diciassette mesi dopo la scadenza, all’impossibilità di farvi fonte tempestivamente. E, anzi, nell sentenza di primo grado, il procedimento che l’imputato era riuscito ad “innescare” per i pagamento del debito maturato con l’RAGIONE_SOCIALE, in quanto “gradito al sistema bancario”, era stato valorizzato quale prova che alla data di consumazione del reato il patrimonio sociale non era assolutamente incapiente.
5. L’argomento difensivo volto a contestare la sussistenza del dolo, ancora, confligge con i consolidato orientamento di legittimità secondo il quale “risponde del reato di omesso versamento di IVA (art. 10-ter, d.lgs. 74 del 2000), quanto meno a titolo di dolo eventuale, soggetto che, subentrando ad altri nella carica di amministratore o liquidatore di una societ

di capitali dopo la presentazione della dichiarazione di imposta e prima della scadenza del versamento, omette di versare all’Erario le somme dovute sulla base della dichiarazione medesima, senza compiere il previo controllo di natura puramente contabile sugli ultimi adempimenti fiscali, in quanto attraverso tale condotta lo stesso si espone volontariamente a tutte le conseguenze che possono derivare da pregresse inadempienze (così, tra le tante, Sez. 3, n. 34927 del 24/06/2015, Alfieri, Rv. 264882-01, e Sez. 3, n. 38687 del 04/06/2014, COGNOME, Rv. 260390-01; cfr. inoltre, Sez. 3, n. 3636 del 09/10/2013, dep. 2014, COGNOME, Rv. 259092-01, la quale ha escluso che tale tipo di addebito abbia carattere “colposo”, attesa la particolare semplicità RAGIONE_SOCIALE verifiche che avrebbero consentito di appurare l’incombenza dell’obbligo tributario)” ( Sez. 3, n. 2057 del 14/11/2023 (dep. 2024), COGNOME). Tale princ si attaglia con ancor maggiore evidenza alla vicenda in esame, avendo COGNOME assunto la carica di amministratore della società ancor prima della presentazione della dichiarazione annuale IVA relativa all’anno 2015.
La sentenza richiamata ha inoltre sottolineato che l’imputato, “a fronte della assenza d liquidità e del rifiuto di concessione di crediti da parte RAGIONE_SOCIALE banche” non poteva comunqu “ritenersi impossibilitato a prendere iniziative utili ad escludere la propria responsab perché avrebbe potuto anche, ben prima della scadenza penalmente sanzionata, chiedere la dichiarazione di fallimento della società”.

Anche tale considerazione concorre alla declaratoria d’inammissibilità del ricorso, non essendo stato neppure dedotto che COGNOME avesse assunto iniziativa alcuna per chiedere la liquidazione giudiziale della società quando si era reso conto che non avrebbe potuto tempestivamente assolvere al debito tributario.

E’, quindi, palese che non vi sia alcun deficit motivazionale e che non sia ravvisabile alcun violazione di legge nell’apparato argomentativo che sorregge il verdetto di condanna contestato.

Le considerazioni innanzi svolte, che precludono di configurare a carico dell’imputato la prospettata incolpevole impossibilità di far fronte all’obbligazione tributaria, ren manifestamente infondata anche la questione di legittimità costituzionale prospettata.

Alla stregua RAGIONE_SOCIALE considerazioni svolte, il ricorso proposto nell’interesse di COGNOME de essere dichiarato inammissibile, con conseguente condanna del ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali, nonché al versamento, in favore della Cassa RAGIONE_SOCIALE ammende, di una somma che si determina equitativamente in euro tremila.

P.Q.M.

dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali e della somma di euro tremila in favore della Cassa RAGIONE_SOCIALE ammende.

Roma, 25/6/2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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