Obblighi del liquidatore: la sentenza della Cassazione

Un liquidatore di una società a responsabilità limitata è stato condannato per il reato di tardivo deposito delle scritture contabili a seguito della dichiarazione di fallimento. Impugnando la sentenza, ha sostenuto che il ritardo non avesse causato danni concreti e fosse imputabile al consulente contabile. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, affermando che il reato in questione è di pura omissione e si perfeziona con il solo mancato rispetto del termine di legge, a prescindere dalle conseguenze. Inoltre, ha ribadito che gli obblighi del liquidatore in materia contabile non sono delegabili e che questi non può sottrarsi a responsabilità incolpando terzi senza aver dimostrato di aver agito con diligenza per recuperare la documentazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 22 febbraio 2026 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Obblighi del liquidatore: la responsabilità per tardiva consegna dei libri contabili

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 47541 del 2023, ha riaffermato la rigidità degli obblighi del liquidatore in caso di fallimento, specificando la natura e le conseguenze del reato di omesso deposito delle scritture contabili. La decisione sottolinea come la responsabilità penale scatti per il semplice ritardo, senza che sia necessario dimostrare un danno effettivo alla procedura fallimentare.

Il caso: un ritardo fatale nella consegna dei documenti

I fatti alla base della sentenza riguardano il liquidatore di una società a responsabilità limitata, dichiarato fallito. A seguito della notifica della sentenza di fallimento, la legge imponeva al fallito di depositare, entro tre giorni, i bilanci, le scritture contabili e fiscali obbligatorie e l’elenco dei creditori.

Nel caso specifico, il liquidatore provvedeva a consegnare il libro giornale e il libro degli inventari relativi a un’annualità pregressa con quasi un anno di ritardo rispetto alla scadenza. Per questa omissione, veniva condannato sia in primo grado che in appello. L’imputato proponeva quindi ricorso in Cassazione, basandolo su due motivi principali: la presunta assenza di un danno concreto per la curatela e la non imputabilità del ritardo, a suo dire causato dal consulente contabile.

I motivi del ricorso e gli obblighi del liquidatore

L’imputato sosteneva che il suo ritardo non avesse ostacolato la ricostruzione del patrimonio sociale, specialmente perché la società era inattiva nel periodo di riferimento. In secondo luogo, affermava di non essere responsabile, poiché aveva ricevuto i documenti dal proprio consulente solo il giorno prima di consegnarli alla curatela.

Queste argomentazioni mettevano in discussione la natura stessa degli obblighi del liquidatore e la loro inderogabilità. La questione sottoposta alla Suprema Corte era se la responsabilità penale potesse essere esclusa in assenza di un danno concreto o in presenza di un ritardo imputabile a un terzo professionista.

La decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, ritenendolo infondato in ogni sua parte e confermando la condanna del liquidatore. I giudici hanno fornito chiarimenti cruciali sulla portata dell’art. 220 della Legge Fallimentare (ora sostituito da norme analoghe nel Codice della Crisi d’Impresa).

Le Motivazioni

La Corte ha basato la sua decisione su due pilastri argomentativi fondamentali.

1. La natura del reato: un’omissione che non ammette scuse

In primo luogo, la sentenza ribadisce che il reato in esame è un reato omissivo proprio e di mera condotta. Ciò significa che il crimine si perfeziona con il semplice mancato compimento dell’azione richiesta dalla legge (il deposito dei documenti) entro il termine stabilito. Non è necessario che da questa omissione derivi un danno effettivo, come l’impossibilità di ricostruire il patrimonio.

La finalità della norma, spiegano i giudici, è garantire al curatore un accesso immediato e completo alla documentazione per poter svolgere tempestivamente i suoi compiti urgenti: redigere la relazione iniziale, apprendere i beni alla massa attiva, valutare azioni revocatorie e gestire i rapporti pendenti. Il ritardo, di per sé, compromette questa esigenza di celerità, e questo è sufficiente a integrare il reato.

2. La responsabilità personale del liquidatore non è delegabile

In secondo luogo, la Corte ha respinto la tesi difensiva basata sulla colpa del consulente contabile. Viene sottolineato che l’obbligo di tenuta e conservazione delle scritture contabili grava legalmente sull’amministratore e, nella fase finale della vita dell’impresa, sul liquidatore.

Questa responsabilità non può essere semplicemente trasferita a un consulente esterno. Per potersi eventualmente liberare da una simile accusa, il liquidatore avrebbe dovuto dimostrare di aver agito con diligenza, richiedendo tempestivamente e formalmente i documenti al consulente e mettendo in atto tutte le azioni necessarie per ottenerli. Nel caso di specie, l’imputato non ha nemmeno allegato di aver mai sollecitato il professionista, rendendo la sua giustificazione del tutto inefficace.

Le Conclusioni

La sentenza n. 47541/2023 della Cassazione rappresenta un monito severo per amministratori e liquidatori. Essa conferma che gli obblighi del liquidatore previsti dalla legge fallimentare sono formali e inderogabili. La responsabilità per il mancato o ritardato deposito dei documenti contabili è di natura personale e non può essere facilmente scaricata su terzi. La semplice omissione entro i termini di legge è sufficiente per integrare il reato, a prescindere dal fatto che la procedura subisca o meno un danno concreto. Questa interpretazione rigorosa mira a tutelare l’efficienza e la trasparenza delle procedure concorsuali, garantendo al curatore gli strumenti per agire rapidamente nell’interesse dei creditori.

Il ritardo nella consegna delle scritture contabili è un reato anche se non ostacola la ricostruzione del patrimonio della società fallita?
Sì. La Corte di Cassazione ha chiarito che il reato previsto dall’art. 220 della legge fallimentare è un reato di mera condotta e omissivo proprio. Si perfeziona con il semplice inadempimento dell’obbligo di deposito entro il termine di legge (tre giorni), indipendentemente dal fatto che il patrimonio sia o meno ricostruibile con altri mezzi.

Un liquidatore può evitare la responsabilità penale se il ritardo nella consegna dei documenti contabili è causato dal consulente esterno?
No. Secondo la sentenza, la responsabilità della tenuta e conservazione della documentazione contabile incombe direttamente sull’amministratore e, successivamente, sul liquidatore. Per essere esente da colpa, il liquidatore dovrebbe dimostrare di aver richiesto tempestivamente e inutilmente la documentazione al consulente, circostanza che nel caso di specie non è stata nemmeno allegata.

Perché la legge impone un termine così breve (tre giorni) per il deposito dei bilanci e delle scritture contabili dopo il fallimento?
La Corte spiega che la ristrettezza del termine è giustificata dalla necessità di consentire al curatore fallimentare di adempiere a compiti urgenti, come la redazione della prima relazione, la custodia e amministrazione dei beni, la valutazione sull’opportunità di azioni revocatorie e la gestione dei rapporti pendenti. Un ritardo comprometterebbe queste attività essenziali per la tutela dei creditori.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 47541 Anno 2023

Penale Sent. Sez. 5 Num. 47541 Anno 2023

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 17/10/2023

SENTENZA

sul ricorso proposto da

COGNOME NOME, nato a Palermo il DATA_NASCITA;

avverso la sentenza del 15 marzo 2023 della Corte d’appello di Palermo;

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; sentita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME; udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale, NOME COGNOME, che ha concluso per l’inammissibilità del ricorso; udito l’AVV_NOTAIO, che si riporta ai motivi di ricorso e insiste per l’accoglimento degli stessi

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza del 15 marzo 2023, la Corte d’appello di Palermo, confermando la condanna pronunciata in primo grado, ha ritenuto NOME COGNOME responsabile del reato di cui all’art. 220 I. fall. perché, nella qualità di liquidatore RAGIONE_SOCIALE, COGNOME omesso di osservare gli obblighi imposti

dall’articolo 16 numero 3) del regio decreto n. 267 del 1942, in particolare, COGNOME depositato il libro giornale e il libro inventari relativi all’anno 20 20 luglio 2017, oltre il termine di tre giorni decorrente dal 29 settembr data in cui aveva avuto notizia certa del fallimento.

Propone ricorso per cassazione l’imputato articolando un unico motivo impugnazione a mezzo del quale deduce, da un canto, la mancanza di offensivi della condotta, atteso che la ritardata consegna delle scritture contab COGNOME ostacolato la ricostruzione del patrimonio (tanto più alla luce della p circostanza per cui nel periodo di riferimento la società era rimasta ina dall’altro, la non addebitabilità del ritardo al ricorrente, in considerazione che lo stesso COGNOME COGNOME ricevuto le scritture contabili dal consulente (d alla relativa tenuta) solo il 18 luglio 2017 e le COGNOME consegnate il immediatamente successivo.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso è infondato.

Va premesso, con riferimento al primo motivo di ricorso, che il reato di all’art. 220 I. fall. sanziona la violazione dell’obbligo imposto al fallito d n. 3, I. fall. nella parte in cui stabilisce che il Tribunale, nel dichiarare i ordina al fallito il deposito, entro i successivi tre giorni (decorrenti dal della sentenza) dei bilanci e delle scritture contabili e fiscali obbligatori dell’elenco dei creditori.

Il reato, di mera condotta, è finalizzato all’esatto adempimento degli ob imposti al curatore e diretti alla fedele ricostruzione della consistenza patr (attiva e passiva) del fallito, funzionale, essa stessa, alla successiva d dei rapporti economici e, con essi, alla soddisfazione delle pretese creditor

Permanendo anche oltre il termine indicato nella norma l’interesse d curatela all’acquisizione della detta documentazione, il reato si configura co reato omissivo proprio (ad effetti solo eventualmente permanenti: Sez. 12929 del 14/02/2020, Bonardi, Rv. 278807), la cui consumazione si risol nell’inadempimento all’obbligo di legge. Da ciò l’assoluta irrilevanza dell’ev ricostruzione, aliunde, dell’effettiva consistenza patrimoniale dell’imprenditor fallito e delle relative movimentazioni economiche. Tanto più che l’ogget ristrettezza del termine imposto per l’adempimento trova la sua ragion d’e negli adempimenti urgenti imposti al curatore (la redazione della relazione ex 33 I. fall., oggi 130 CCI; gli adempimenti connessi alla custo all’amministrazione dei beni da apprendere alla massa attiva; la valutaz
connessa all’esperibilità della revocatoria fallimentare o alla gestione dei pendenti o ancora all’eventuale esercizio provvisorio dell’impresa), evidente compromessi da un tardivo adempimento degli obblighi di consegna incombenti sull’imprenditore fallito.

Ad identiche conclusioni deve giungersi anche con riferimento alla secon censura. Come correttamente evidenziato dalla Corte territoriale, il liquidato può andare esente da responsabilità adducendo il ritardo nella consegna d documentazione da parte del consulente contabile, non solo perché lo specif obbligo di tenuta e conservazione della documentazione incombe sull’amministratore (e, quindi, sul liquidatore, nella diversa e successiva vita dell’impresa), ma anche perché, comunque, a fronte di tale obbligo, sa stato onere del ricorrente dimostrare di aver richiesto tempestivament invano) al consulente la documentazione contabile. Circostanza neanche allega
In conclusione, il ricorso deve essere rigettato e il ricorrente condan pagamento delle spese processuali.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese proces Così deciso il 17 ottobre 2023

nsig s

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.