Notifica persona giuridica: conoscenza effettiva vale?

Una società impugna un sequestro probatorio, ma il ricorso viene dichiarato inammissibile per tardività. La Corte di Cassazione chiarisce che, ai fini del termine per l’impugnazione, la ‘conoscenza effettiva’ del provvedimento da parte del legale rappresentante equivale alla notifica persona giuridica formale, anche se quest’ultima non è stata eseguita correttamente. La coincidenza tra la figura dell’indagato e quella del vertice aziendale rende la conoscenza del provvedimento immediata e certa per la società.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 ottobre 2025 in Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Notifica Persona Giuridica: Quando la Conoscenza Sostituisce la Forma?

La notifica di un atto giudiziario a una società è un momento cruciale che fa scattare termini perentori per la difesa. Ma cosa succede se la notifica persona giuridica è formalmente viziata, ma l’azienda, tramite il suo legale rappresentante, era di fatto a conoscenza del provvedimento? Una recente sentenza della Corte di Cassazione analizza proprio questo scenario, stabilendo che la conoscenza effettiva e piena del provvedimento può prevalere sul vizio di forma, facendo comunque decorrere i termini per l’impugnazione.

I fatti del caso

Il caso trae origine da un procedimento penale a carico del legale rappresentante di una società di trasporti, indagato per un reato ambientale. Nell’ambito di tale procedimento, la polizia giudiziaria esegue un sequestro probatorio su alcuni autobus di proprietà della società. Il Pubblico Ministero convalida il sequestro e notifica il relativo decreto al legale rappresentante, in qualità di indagato, presso il domicilio eletto per la sua difesa.

La società, in quanto terza proprietaria dei beni, presenta istanza di riesame contro il sequestro, ma il Tribunale la dichiara inammissibile perché tardiva. Secondo il giudice, il termine di dieci giorni per impugnare era già ampiamente scaduto, calcolandolo dal giorno in cui il legale rappresentante aveva ricevuto la notifica.

La questione della notifica persona giuridica

La società ricorre in Cassazione, sostenendo un punto fondamentale: la notifica era stata eseguita nei confronti della persona fisica come ‘indagato’ e non come ‘legale rappresentante’ della società. Le due posizioni, argomenta la difesa, sono giuridicamente distinte. La notifica al domicilio eletto per la difesa penale dell’individuo non può essere considerata una valida notifica persona giuridica presso la sede legale dell’ente. Di conseguenza, non essendo mai avvenuta una notificazione formale alla società, il termine per l’impugnazione non sarebbe mai iniziato a decorrere.

La distinzione tra conoscenza formale e conoscenza effettiva

La Corte di Cassazione accoglie parzialmente la tesi della difesa, ma solo sul piano formale. I giudici riconoscono che confondere la sfera giuridica dell’indagato con quella autonoma della persona giuridica è un errore. La notifica effettuata ai sensi dell’art. 161 c.p.p. al domicilio eletto dall’indagato è funzionale a garantire il suo diritto di difesa e non può produrre effetti ‘ultrattivi’ nei confronti di un diverso soggetto giuridico, come la società.

Sotto questo profilo, nessuna notificazione formale può ritenersi perfezionata nei confronti della società.
Tuttavia, questo non risolve il caso.

Le motivazioni

La Corte sposta l’asse del ragionamento dal piano formale a quello sostanziale, richiamando l’art. 355, comma 3, c.p.p. Questa norma stabilisce che il termine per proporre riesame decorre “dalla notifica del decreto ovvero dalla diversa data in cui l’interessato ha avuto conoscenza dell’avvenuto sequestro”.

La legge, quindi, equipara il dato formale della notifica a quello fattuale della conoscenza piena del provvedimento e delle sue ragioni. Secondo la Suprema Corte, è ‘logicamente insostenibile’ e contrario a ogni ‘canone di ragionevolezza’ affermare che la società non abbia avuto conoscenza effettiva e completa del decreto nel momento stesso in cui è stato notificato al suo legale rappresentante.

I giudici sottolineano diversi elementi a supporto di questa conclusione:
1. Coincidenza soggettiva: La persona fisica indagata è anche l’organo apicale dell’ente, colui che ne forma e ne esprime la volontà.
2. Impatto patrimoniale: Il sequestro aveva inciso direttamente sul patrimonio sociale, sottraendo beni (gli autobus) essenziali per l’attività imprenditoriale.

Questa concomitanza di fattori rende palese che l’attività notificatoria, sebbene diretta formalmente all’indagato, ha ‘riverberato’ i suoi effetti anche nella sfera dell’ente, rendendolo pienamente edotto del provvedimento. Pertanto, la conoscenza effettiva della società è sorta contestualmente alla notifica ricevuta dal suo legale rappresentante, e da quel momento è iniziato a decorrere il termine per l’impugnazione.

Le conclusioni

La Corte di Cassazione dichiara il ricorso inammissibile, confermando la decisione del Tribunale. La sentenza stabilisce un principio di diritto importante: nel contesto di un sequestro, la conoscenza effettiva e comprovata del provvedimento da parte della persona giuridica, acquisita tramite il suo legale rappresentante, è un momento equipollente alla notificazione formale per far decorrere i termini di impugnazione.

Una società non può invocare un vizio formale nella notificazione per scegliere arbitrariamente un momento più favorevole per impugnare, quando è provato che, attraverso i suoi organi di vertice, era già a piena conoscenza dei fatti e delle ragioni del provvedimento. La conoscenza sostanziale prevale sulla forma, in ossequio al principio di ragionevolezza e alla chiara dizione dell’art. 355 c.p.p.

La notifica al legale rappresentante come indagato vale anche per la società che rappresenta?
No, la Corte chiarisce che le due posizioni giuridiche sono distinte e autonome. La notificazione effettuata al domicilio eletto dall’indagato per il suo diritto di difesa è funzionale esclusivamente a quest’ultimo e non può produrre effetti automatici nei confronti della persona giuridica, che è un soggetto giuridico diverso.

Se la notifica formale alla società è irregolare, il termine per l’impugnazione non inizia a decorrere?
No, il termine decorre ugualmente se la società ha avuto conoscenza effettiva del provvedimento. L’articolo 355, comma 3, del codice di procedura penale stabilisce che il termine di dieci giorni per il riesame decorre alternativamente dalla notifica formale oppure ‘dalla diversa data in cui l’interessato ha avuto conoscenza dell’avvenuto sequestro’.

Come si dimostra la ‘conoscenza effettiva’ della società?
Nel caso specifico, la Corte ha ritenuto la conoscenza effettiva palese e innegabile sulla base di due fattori principali: la coincidenza tra la persona fisica indagata e il ruolo di legale rappresentante della società, e il fatto che il sequestro riguardava beni (autobus) materialmente sottratti all’attività imprenditoriale dell’ente. Questa combinazione rendeva impossibile per la società non essere a conoscenza del provvedimento e delle sue ragioni.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 3 Num. 34081 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 3 Num. 34081 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 26/09/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE

avverso l’ordinanza del 09/04/2025 del TRIB. LIBERIA’ di TRANI

udita la relazione svolta dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME; lette le conclusioni del AVV_NOTAIO NOME COGNOME che ha chiesto dichiararsi il ricorso inammissibile e dell’AVV_NOTAIO, difensore di RAGIONE_SOCIALE che ha chiesto l’accoglimento del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

Con l’ordinanza in epigrafe, il Tribunale di Trani, in funzione di giudice del riesame ai sensi dell’art. 324 c.p.p., ha dichiarato inammissibile per tardività l’istanza proposta nell’interesse della società RAGIONE_SOCIALE avverso il decreto di convalida di sequestro probatorio emesso dal Pubblico Ministero in data 22/02/2025. Il sequestro, eseguito dalla polizia giudiziaria il 20/2/2025, aveva a oggetto alcuni autobus di proprietà o nella disponibilità della predetta società, nell’ambito di un procedimento penale a carico di NOME COGNOME, legale rappresentante della stessa, indagato per il reato dì cui all’art. 256, comma 1, lett. b) del d.lgs. 152/2006.
Il Tribunale del Riesame ha fondato la declaratoria di inammissibilità su un duplice ordine di ragioni.

In primo luogo, ha ritenuto che la notifica del decreto di convalida, eseguita in data 24/02/2025 presso il difensore di NOME (domicilio da questi eletto quale indagato), fosse da considerarsi valida ed efficace anche nei confronti della societàRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE A sostegno di tale assunto, il Tribunale ha richiamato l’art. 154, comma 3, c.p.p., che rinvia alle forme del codice di procedura civile per le notificazioni alle persone giuridiche, e l’art. 145 c.p.c., il quale consente la notifi alla persona fisica che rappresenta l’ente, qualora nell’atto ne sia indicata la qualità. Secondo il giudice del riesame, essendo NOME il legale rappresentante della società e risultando tale qualità indicata nell’atto, la notifica a lui effett integrava una valida notifica anche per l’ente.
In secondo luogo, il Tribunale ha sostenuto che, anche a non voler considerare formalmente valida la notifica, la società RAGIONE_SOCIALE avrebbe comunque avuto “di fatto” conoscenza effettiva del provvedimento e delle sue ragioni sin dalla data del 24/02/2025, attraverso il proprio legale rappresentante. Tale conoscenza fattuale, ai sensi dell’art. 355, comma 3, c.p.p., costituirebbe un momento equipollente alla notifica per la decorrenza del termine di dieci giorni per proporre riesame, termine che, al momento della proposizione dell’istanza da parte della società, risultava ampiamente superato.
Avverso tale ordinanza ha proposto ricorso per Cassazione l’ RAGIONE_SOCIALESRAGIONE_SOCIALE SRAGIONE_SOCIALEcRAGIONE_SOCIALEIRAGIONE_SOCIALE, a mezzo del proprio difensore, deducendo, quale unico motivo, l’inosservanza ed erronea applicazione degli artt. 355, 154 comma 3 c.p.p. e 145 c.p.c., in relazione all’art. 606, lett. b) e c) c.p.p.

La ricorrente contesta la sovrapponibilità, ai fini delle notificazioni, della figu dell’indagato (NOME) con quella del terzo interessato (la, società da lui amministrata). Evidenzia come la notifica sia stata disposta ed eseguita unicamente in favore dell’indagato, presso il domicilio eletto per la sua difesa, e non alla società presso la sua sede legale. Sostiene, inoltre, che la conoscenza del provvedimento, quale dies a quo alternativo per l’impugnazione, debba essere “certa” e non meramente presunta in virtù della coincidenza soggettiva tra indagato e legale rappresentante, in ossequio al principio del favor impugnationis.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il primo degli, argomenti che sorregge il provvedimento impugnato, secondo cui la notifica all’indagato presso il domicilio eletto varrebbe anche quale notifica alla persona giuridica da questi rappresentata, non può essere condiviso.

È vero, infatti, che l’art. 154, comma 3, c.p.p. rinvia, per le notificazioni a en e persone giuridiche, alle forme previste dal codice di procedura civile. Tuttavia, l’applicazione che il Tribunale fa dell’art. 145 c.p.c. risulta errata. La norm

civilistica prevede, come modalità principale, la notificazione presso la sede legale dell’ente. La possibilità di notificare direttamente alla persona fisica che rappresenta l’ente è una facoltà alternativa che deve comunque rispettare le forme prescritte (artt. 138, 139, 141 c.p.c.) e, soprattutto, presuppone che l’atto sia diretto al soggetto in quella specifica qualità.

Nel caso di specie, come correttamente eccepito dalla ricorrente, la notifica del decreto di convalida del sequestro è stata disposta ed eseguita nei confronti di COGNOME NOME quale “indagato” e non quale legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE, terza posseditrice dei beni. Le due posizioni giuridiche sono nettamente distinte: la prima è quella del soggetto sottoposto a indagini, destinatario di una garanzia difensiva personale; la seconda è quella del soggetto di diritto, terzo rispetto al reato, titolare di un diritto sui beni in sequestro e, c tale, legittimato a chiederne la restituzione ai sensi dell’art. 355 c.p.p.
Confondere le due posizioni significa operare una non consentita fusione tra la sfera giuridica dell’indagato e quella, autonoma, della persona giuridica. La notificazione effettuata al domicilio eletto dall’indagato ai sensi dell’art. 161 c.p.p è funzionale esclusivamente a garantire la conoscenza degli atti del procedimento a quest’ultimo, nell’ambito del suo diritto di difesa, e non può produrre effetti ultrattivi nei confronti di un diverso soggetto giuridico, quale è la società, ancorché rappresentata dalla stessa persona fisica.
Ne consegue che nessuna notificazione formale può ritenersi perfezionata nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE

Risultano, invece, manifestamente infondate le censure mosse dalla ricorrente alla seconda delle ragioni, afferente al criterio della conoscenza effettiva del provvedimento, fondanti il provvedimento di inammissibilità.

L’art. 355, comma 3, c.p.p. stabilisce in modo inequivocabile che il termine di dieci giorni per proporre riesame decorre “dalla notifica del decreto ovvero dalla diversa data in cui l’interessato ha avuto conoscenza dell’avvenuto sequestro”. La norma, dunque, equipara il dato formale della notifica a quello fattuale della conoscenza piena del provvedimento e delle sue ragioni.

Nel caso in esame, è logicamente insostenibile e contrario a ogni canone di ragionevolezza affermare che la società RAGIONE_SOCIALE non abbia avuto conoscenza effettiva e completa del decreto di convalida nel momento stesso in cui esso è stato notificato al suo legale rappresentante. La coincidenza soggettiva tra la persona fisica indagata e l’organo apicale dell’ente giuridico possessore dei beni, già di per sé idonea a portare a conoscenza di quest’ultimo il provvedimento, fece seguito al sequestro dei quattro autobus effettuato dalla polizia giudiziaria il 20/2/2025, che avevano sottratto i beni alle attività imprenditoriali della società. A ciò si aggiunga che il ricorso non ancora la conoscenza del decreto di convalida
a circostanze specifiche diverse dalla notifica del provvedimento a NOME. Il ricorso, infatti, dà conto della notifica del decreto di convalida a NOME e poi del provvedimento del Tribunale del Riesame che aveva dichiarato inammissibile l’istanza di riesame ma non allega alcun elemento che consenta di scindere la conoscenza che NOME, quale persona fisica, aveva avuto del decreto di convalida da quella acquisita dalla società, così rendendo palese che l’attività notificatoria nei confronti della persona fisica riverberò i suoi effetti anche nella sfera dell’ente
La conoscenza acquisita dal legale rappresentante, la sussistenza di un atto che aveva inciso direttamente sul patrimonio sociale e la mancata allegazione da parte della difesa di circostanze, specifiche diverse da quelle considerate dal Tribunale idonee a spiegare la conoscenza del provvedimento in capo all’ente rendono del tutto ragionevole, e comunque non sindacabile in questa sede risultando il ricorso per Cassazione contro ordinanze emesse in materia di sequestro preventivo o probatorio ammesso solo per violazione di legge, in tale nozione dovendosi comprendere sia gli “errores in iudicando” o “in procedendo”, sia quei vizi della motivazione così radicali da rendere l’apparato argomentativo posto a sostegno del provvedimento del tutto mancante o privo dei requisiti minimi di coerenza, completezza e ragionevolezza e, quindi, inidoneo a rendere comprensibile l’itinerario logico seguito dal giudice (Sez. 2, n. 49739 del 10/10/2023, Mannolo, Rv. 285608 – 01)- la conclusione del Tribunale che ha ritenuto che la notifica del provvedimento di convalida effettuata in favore del legale rappresentante si sia trasfusa immediatamente e senza soluzione di continuità nella sfera dell’ente rendendolo edotto del provvedimento del PM e mettendolo nelle condizioni di valutare l’opportunità di un’impugnazione.
L’accoglimento dell’impugnazione, alla luce di quanto esposto, finirebbe per negare l’evidenza fattuale fondante il provvedimento impugnato, riconoscendo alla società ricorrente di scegliere arbitrariamente il dies a quo più favorevole per l’impugnazione, in palese elusione di un termine perentorio.

Alla dichiarazione di inammissibilità del ricorso consegue la condanna della ricorrente al pagamento delle spese processuali ma non quella del versamento di una somma alla Cassa delle ammende. Ciò in applicazione della sentenza costituzionale n. 186 del 2000 con la quale è stata dichiarata l’illegittimità dell’art 616 c.p.p., nella parte in cui non prevede che la Corte di cassazione, in caso di inammissibilità del ricorso, possa pronunciare la condanna in favore della cassa delle ammende, a carico della parte privata che abbia proposto il ricorso senza versare in colpa nella determinazione della causa di inammissibilità, condizione sussistente nel caso in esame, stante i profili di illegittimità che comunque viziano il provvedimento impugnato.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento dell spese processuali.

Così deciso il 26/9/2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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