Legittimazione socio sequestro: il diritto del socio

La Corte di Cassazione ha annullato un’ordinanza che dichiarava inammissibile il ricorso di una socia contro il sequestro delle sue quote in una S.r.l. La Corte ha stabilito il principio della legittimazione del socio al sequestro, affermando che la quota sociale è un bene autonomo di proprietà del socio, non della società. Pertanto, il socio ha un interesse diretto e concreto a impugnare il provvedimento che vincola il suo patrimonio personale, indipendentemente dalla legittimazione del rappresentante legale della società a difendere i beni aziendali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 febbraio 2026 in Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Legittimazione Socio Sequestro: La Cassazione Riconosce il Diritto del Socio a Impugnare

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 46035 del 2023, ha affrontato un’importante questione procedurale, chiarendo la legittimazione del socio nel sequestro delle proprie quote. Questo pronunciamento stabilisce che il singolo socio ha pieno diritto di impugnare un provvedimento di sequestro preventivo che colpisce le sue quote sociali, poiché esse costituiscono un bene autonomo e distinto dal patrimonio della società. La decisione ribalta l’orientamento di un Tribunale del Riesame, che aveva negato tale diritto considerandolo appannaggio esclusivo del rappresentante legale della società.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un’indagine penale che ha portato al sequestro preventivo di una società a responsabilità limitata, una holding di tipo statico, e delle quote di controllo che questa deteneva in altre società operative. Il provvedimento ablatorio era stato emesso nell’ambito di un’inchiesta su presunti reati di estorsione aggravata dal metodo mafioso, che vedevano coinvolti i gestori di fatto della holding.

Una socia, titolare di una quota della holding e persona estranea alle indagini, ha proposto ricorso al Tribunale del Riesame per contestare il sequestro. Tuttavia, il Tribunale ha dichiarato il suo ricorso inammissibile, sostenendo che l’unica figura legittimata a impugnare il sequestro dei beni societari fosse il rappresentante legale della società, in quanto unico soggetto con diritto alla restituzione.

La Decisione del Tribunale del Riesame e il Ricorso in Cassazione

La difesa della socia ha quindi presentato ricorso in Cassazione, basandosi su due motivi principali. In primo luogo, ha lamentato l’indeterminatezza dell’oggetto del sequestro, che menzionava genericamente la “società” senza specificare se il vincolo riguardasse l’azienda, i singoli beni o le quote. In secondo luogo, ha contestato la negazione della sua legittimazione ad agire, evidenziando come le sue quote, un bene patrimoniale personale, fossero state direttamente colpite dal provvedimento, dandole un interesse concreto e diretto all’impugnazione.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione sulla legittimazione del socio nel sequestro

La Suprema Corte ha accolto il ricorso, ritenendolo fondato. I giudici hanno chiarito un punto fondamentale del diritto: la quota di partecipazione in una società a responsabilità limitata è un bene a tutti gli effetti, ai sensi dell’art. 810 c.c. Sebbene immateriale, essa è un’entità autonoma con un proprio valore patrimoniale, di titolarità esclusiva del socio e non della società. Di conseguenza, il sequestro che colpisce la quota incide direttamente sul patrimonio personale del socio.

La Cassazione ha operato una distinzione cruciale, ritenendo non pertinente la giurisprudenza citata dal Tribunale del Riesame. Un conto è l’impugnazione del sequestro che colpisce i beni di proprietà della società (come immobili o conti correnti), per la quale è legittimato il rappresentante legale. Un altro conto, invece, è l’impugnazione del sequestro che vincola le quote sociali. In questo secondo caso, la “persona alla quale le cose sono state sequestrate” è il socio stesso, che ha quindi il diritto, sancito dall’art. 322 del codice di procedura penale, di chiederne il riesame.

Il socio, in quanto portatore di un interesse proprio, autonomo e concreto, agisce per ottenere la restituzione delle sue quote, un diritto che la società non potrebbe far valere, essendo essa titolare del patrimonio sociale ma non delle quote dei suoi membri.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Alla luce di queste considerazioni, la Corte di Cassazione ha annullato l’ordinanza impugnata e ha rinviato il caso al Tribunale del Riesame per una nuova valutazione nel merito. La sentenza rafforza la tutela del socio, specialmente se estraneo alle contestazioni penali mosse alla società o ai suoi amministratori. Si stabilisce con chiarezza che la legittimazione del socio nel sequestro è un principio cardine: il socio ha il diritto individuale di difendere in giudizio la propria partecipazione sociale, un bene che fa parte del suo patrimonio e non può essere confuso con quello dell’entità giuridica di cui fa parte. Questa decisione rappresenta una garanzia fondamentale per gli investitori e i soci di minoranza, assicurando loro uno strumento di difesa diretto contro misure cautelari che potrebbero ingiustamente colpire i loro diritti patrimoniali.

Un singolo socio può impugnare il sequestro preventivo che colpisce le sue quote sociali?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, il socio è pienamente legittimato a impugnare il sequestro delle proprie quote, in quanto esse costituiscono un bene autonomo appartenente al suo patrimonio personale e non a quello della società.

Qual è la differenza tra impugnare il sequestro dei beni di una società e quello delle quote dei soci?
L’impugnazione del sequestro dei beni aziendali (es. immobili, conti correnti) spetta al rappresentante legale della società. L’impugnazione del sequestro delle quote sociali, invece, spetta al singolo socio titolare delle quote, poiché agisce a tutela di un proprio diritto patrimoniale personale.

Perché la quota sociale è considerata un bene autonomo del socio?
La quota sociale è definita come un bene immateriale, equiparabile a un bene mobile, che rappresenta la frazione del patrimonio societario di spettanza del socio. Ha un valore patrimoniale oggettivo ed è oggetto di diritti autonomi che fanno capo al socio e non alla società stessa.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 6 Num. 46035 Anno 2023

Penale Sent. Sez. 6 Num. 46035 Anno 2023

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 26/10/2023

SENTENZA

sul ricorso proposto da: NOME NOME, nata a Curinga il DATA_NASCITA

avverso l’ordinanza del 18/04/2023 del Tribunale del riesame di Catanzaro visti gli atti, l’ordinanza impugnata e il ricorso;

udita la relazione svolta dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

sentite le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale NOME che chiede l’annullamento con rinvio limitatamente al sequestro delle quote societarie e la declaratoria di inammissibilità nel resto; udito il difensore di COGNOME NOME, AVV_NOTAIO, in sostituzione dell’AVV_NOTAIO, che insiste per raccoglimento del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

NOME COGNOME, per mezzo del difensore AVV_NOTAIO, munito di procura speciale, impugna l’ordinanza del Tribunale di Catanzaro quale giudice ex art. 324 cod. proc. pen., con cui ha dichiarato inammissibile il ricorso proposto dalla medesima nella veste di socia titolare di quote azionarie della “RAGIONE_SOCIALE“

RAGIONE_SOCIALE per carenza di interesse in merito al sequestro preventivo del Giudice delle indagini preliminari di Catanzaro emesso il 10 gennaio 2023.

Il sequestro della citata società, che possiede la totalità di quote di altre compagini sociali che gestiscono – a loro volta – plurime attività economiche e sono intestatarie di beni mobili registrati e immobili, è strettamente collegato ad indagini che hanno riguardato, per quel che in questa sede rileva, l’operato di due soci della stessa (NOME e NOME COGNOME), ritenuti i reali gestori e titolari della “RAGIONE_SOCIALE” RAGIONE_SOCIALE, attraverso cui si ingerivano nelle forniture altra società (“Tui Magic Life”); secondo l’accusa, pertanto, detta compagine sarebbe stata strumentale alla realizzazione dei delitti di estorsione aggravata dalle modalità e dal metodo mafioso di cui ai capo 1.1) e L.1) dell’ordinanza che aveva portato all’emissione di misura cautelare nei confronti di numerosi soggetti ed al sequestro di plurimi beni.
Il Tribunale della cautela reale ha ritenuto che, avverso il provvedimento di sequestro preventivo della citata società, fosse legittimato a proporre riesame il solo rappresentante legale, unico soggetto avente diritto alla restituzione dei beni sottoposti a vincolo reale.

La difesa di NOME COGNOME deduce due motivi di ricorso.

2.1. Con il primo motivo deduce assenza di motivazione in merito alla dedotta assoluta indeterminatezza dell’oggetto di sequestro preventivo.

Si osserva come il provvedimento di sequestro non espliciti con la necessaria precisione quali beni fossero stati sottoposti a sequestro, tenuto conto che il termine “società” contenuto nel provvedimento genetico riferito sia alla “RAGIONE_SOCIALE che alle società di cui questa deteneva le quote, non risulta conferente rispetto alla necessità del provvedimento ablatorio di vincolare l’azienda o i singoli beni alla medesima riconducibili, ovvero le quote, in tutto o in parte della compagine sociale ex art. 104 e 104 bis disp. att. cod. proc. pen..
L’espressione GLYPH “società” GLYPH utilizzato GLYPH dall’ordinanza, GLYPH inoltre, GLYPH si GLYPH rivela assolutamente indeterminato in quanto non tiene conto del fatto che la “RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE” è una holding di tipo statico, titolare di quote di altre società, evenienza che avrebbe imposto di specificare quali fossero i soggetti titolari delle relative quote. Il dato risulta di particolare rilevanza proprio con riferimento alla ricorrente (ed alla relativa quota posseduta nella RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE) in quanto persona estranea alle indagini che hanno dato adito all’emissione della misura cautelare personale e reale.
Se il Tribunale avesse apprezzato che la ricorrente era titolare della quota specificamente sequestrata, avrebbe ritenuto sussistente l’interesse alla

rivendicazione di quanto di proprietà e, pertanto, legittimata ad adire il Tribunale per il riesame del sequestro.

2.2. La difesa deduce, altresì, l’assenza di motivazione in ordine alle ragioni che avevano dato adito all’accoglimento delle richieste di riesame dei soggetti indagati, egualmente titolari di quote; il vincolo sui beni, allo stato, permane unicamente nei confronti della ricorrente che non risulta neppur indagata.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso è fondato limitatamente al primo motivo nella parte in cui censura la rilevata inammissibilità dell’istanza di riesame circa il sequestro, quantomeno della quota in capo alla COGNOME, evenienza che impone di annullare la decisione con rinvio al Tribunale di Catanzaro affinché esamini il ricorso nel merito.

Seppure sussista – come anche osservato dal Tribunale del riesame giurisprudenza di legittimità secondo cui il singolo socio non è legittimato ad impugnare i provvedimenti in materia di sequestro preventivo di beni di proprietà di una società, attesa la carenza di un interesse concreto ed attuale, non vantando egli un diritto alla restituzione della cosa o di parte della somma equivalente al valore delle quote di sua proprietà, quale effetto immediato e diretto del dissequestro (Sez. 2, n. 29663 del 04/04/2019, Tufo, Rv. 276735), deve osservarsi come, nel caso che ci occupa, il ricorrente non ha inteso richiedere la restituzione dei beni appartenenti alla società, quanto, più semplicemente, far valere la legittimazione derivante direttamente dall’art. 322 cod. proc. pen. secondo cui, possono proporre riesame anche nel merito «contro il decreto di sequestro emesso dal giudice (…) la persona alla quale le cose sono state sequestrate e quella che avrebbe diritto alla loro restituzione (…)».
Questa Corte di cassazione, invero, ha già riconosciuto la legittimazione del titolare delle quote a richiederne la restituzione nell’ambito di società a responsabilità limitata sottoposta a sequestro in ragione dell’autonoma titolarità dei beni rappresentati proprio dalle quote; è stato evidenziato, infatti, che in ipotesi di sequestro preventivo di quote di società a responsabilità limitata, sussiste la legittimazione del socio a proporre appello avverso il provvedimento di diniego dell’istanza di dissequestro delle quote in titolarità del medesimo, costituendo esse oggetto di suoi autonomi diritti patrimoniali (Sez. 1, n. 5883 del 08/01/2021, NOME COGNOME, Rv. 280792).
Ed infatti, la quota di partecipazione in una società a responsabilità limitata costituisce un bene, nel senso dell’art. 810 cod. civ., di natura immateriale, equiparabile ai beni mobili ex art. 813, ultima parte, cod. civ., ed è, pertanto,

suscettibile di formare oggetto di diritti, essendo soggetta alla disciplina delle situazioni soggettive reali e dei conflitti che possono insorgere tra di esse sul medesimo bene: la quota sociale, infatti, inconferente che non se ne apprezzi la materialità, è connotata da un valore patrimoniale oggettivo, costituito dalla frazione del patrimonio societario che essa rappresenta, e va configurata come oggetto unitario dei diritti facenti capo al socio che ne è titolare e non come un mero diritto di credito (Sez. 1 civile n. 6957 del 26/05/2000, Rv. 536950).
Come può rilevarsi dall’esame degli atti a cui questa Corte ha accesso in ragione della questione processuale dedotta, il provvedimento genetico, alle pagg. da 204 a 208, indica la sottoposizione a vincolo, dapprima, delle compagini sociali nella titolarità della “RAGIONE_SOCIALE“, attraverso le relative quote (“RAGIONE_SOCIALE” e “RAGIONE_SOCIALE“), di cui espressamente dispone il sequestro dei singoli beni mobili ed immobili intestati alle stesse e, a seguire, della “RAGIONE_SOCIALE con l’indicazione dei singoli soci, delle relative quote e corrispondente percentuale e del rappresentante legale individuato nella persona di NOME.
La proprietà delle quote possedute dalla società (e non le quote della società per come possedute dai soci) costituiscono – a loro volta – i beni specificamente sottoposti a sequestro, unitamente alla stessa società che detiene le stesse. Come messo in evidenza dal ricorrente, la “RAGIONE_SOCIALE è una “holding statica” in quanto mera titolare delle quote attraverso cui controlla le altre società (tra le quali “RAGIONE_SOCIALE” e “RAGIONE_SOCIALE“).

Ovvio, allora, come si riveli non pertinente la giurisprudenza di legittimità enunciata dal Tribunale del riesame secondo cui il socio non è legittimato a richiedere la restituzione dei beni, visto che non risulta che la ricorrente, attraverso l’impugnazione cautelare ex art. 322 cod. proc. pen. abbia inteso circoscrivere l’oggetto della richiesta alla restituzione dei beni, nel caso di specie, corrispondenti alle quote delle compagini sociali che costituisce il patrimonio sociale della “RAGIONE_SOCIALE” (le quote di controllo delle società “RAGIONE_SOCIALE” e “RAGIONE_SOCIALE“). La ricorrente, in quanto portatrice di un proprio, autonomo e concreto interesse ad agire, ha richiesto l’annullamento del sequestro preventivo che, qualora accordato, le avrebbe consentito di ottenere la restituzione quantomeno delle quote sociali di proprietà, al contrario di quanto avrebbe potuto fare la società (e, per essa, il suo legale rappresentante), che è invece titolare del patrimonio sociale e dei beni che lo compongono (Sez. 6 n. 714 del 19/02/1997, Rv. 208109) e quindi priva di un interesse alla restituzione delle quote sociali nella titolarità dei singoli soci.
Alla luce delle considerazioni sopra espresse, ravvisandosi un concreto interesse in capo alla ricorrente, socia titolare di quote della compagine sottoposta a vincolo, al riesame del provvedimento di sequestro preventivo emesso dal Giudice delle indagini preliminari di Catanzaro secondo quanto previsto dall’art. 322 cod. proc. pen., deve disporsi l’annullamento del provvedimento impugnato con rinvio al Tribunale del riesame di Catanzaro che deciderà il ricorso nel merito.

P.Q.M.

Annulla l’ordinanza impugnata e rinvia per nuovo giudizio al Tribunale di Catanzaro competente ai sensi dell’art. 324, co. 5, c.p.p.

Così deciso il 26/10/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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