False comunicazioni sociali: la colpa è dell'amm.

La Corte di Cassazione conferma la condanna di un amministratore per il reato di false comunicazioni sociali. La sentenza stabilisce che la responsabilità per aver presentato bilanci non veritieri, tramite un’illegittima rivalutazione di immobili, ricade sull’amministratore anche se l’operazione è stata suggerita o non contestata da un consulente esterno. L’intento di far apparire la società più solida per accedere al credito costituisce l’ingiusto profitto richiesto dalla norma.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 ottobre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

False comunicazioni sociali: l’amministratore non può scaricare la colpa sul consulente

La recente sentenza della Corte di Cassazione, Sezione Penale V, n. 4820/2024, offre un’importante lezione sulla responsabilità penale degli amministratori in materia di false comunicazioni sociali. Il principio cardine ribadito è inequivocabile: l’amministratore è il garante ultimo della veridicità del bilancio e non può esimersi da responsabilità adducendo la negligenza o l’errore del proprio consulente o degli organi di controllo. Questo caso chiarisce i confini del dolo e la natura dell’ingiusto profitto in uno dei reati societari più delicati.

Il Caso in Analisi

Il procedimento giudiziario ha origine dalla condanna di un amministratore unico di una S.r.l. per il reato di cui all’art. 2621 del codice civile. All’imputato veniva contestato di aver consapevolmente esposto, nei bilanci societari dal 2015 al 2018, fatti materiali non rispondenti al vero. In particolare, la falsità risiedeva in una macroscopica e illegittima rivalutazione di cespiti immobiliari e di alcuni beni mobili, effettuata in violazione della normativa di settore (D.L. n. 185/2008). Tale operazione aveva alterato in modo significativo la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società.

La Corte d’Appello, pur assolvendo l’imputato da alcuni reati fiscali connessi, aveva confermato la condanna per le false comunicazioni sociali, ritenendo le falsità “eclatanti” e la responsabilità dell’amministratore palese.

La Responsabilità dell’Amministratore e le false comunicazioni sociali

La difesa dell’imputato, nel ricorso per Cassazione, si basava su due argomenti principali:

1. L’errore del consulente: L’amministratore sosteneva di essere stato indotto in errore dal consulente della società (che rivestiva anche il ruolo di sindaco e revisore), il quale avrebbe predisposto le bozze di bilancio senza sollevare criticità sulla rivalutazione. A suo dire, non essendosi occupato materialmente della redazione, non si sarebbe potuto accorgere dell’illegittimità.
2. L’assenza di dolo specifico: La difesa contestava la sussistenza dell’elemento soggettivo del reato, ovvero il fine di conseguire un ingiusto profitto, sostenendo che non fosse chiaro quale vantaggio l’imputato potesse trarre dalla falsa appostazione.

La Corte di Cassazione ha respinto integralmente tali argomentazioni, dichiarando il ricorso inammissibile.

La Decisione della Cassazione sul reato di false comunicazioni sociali

La Suprema Corte ha fornito una motivazione chiara e netta, rafforzando i principi di responsabilità che governano l’operato degli amministratori.

Le Motivazioni

La Corte ha stabilito, in primo luogo, che la responsabilità della redazione del bilancio e della sua veridicità è una funzione propria e non delegabile dell’amministratore. Affidarsi a un professionista esterno non esonera l’amministratore dai suoi doveri di vigilanza e controllo. La condotta del consulente o la mancata obiezione degli organi di controllo, secondo i giudici, non possono mai avere un’efficacia scriminante per l’amministratore, ma potrebbero, al più, configurare un concorso di quest’ultimi nel reato.

Quanto all’elemento soggettivo, la Cassazione ha escluso che si potesse parlare di un mero dolo eventuale. La natura “macroscopica e non consentita” della rivalutazione rendeva inverosimile che l’amministratore non fosse pienamente consapevole della falsità dei dati inseriti in bilancio.

Infine, per quanto riguarda il dolo specifico di profitto, la Corte ha chiarito che questo è evidente. L’obiettivo della falsa rappresentazione contabile era quello di “procurare alla società e a se stesso, essendone l’amministratore, l’ingiusto profitto derivante dal far risultare la società in solide condizioni economiche e finanziarie”. Questo, a sua volta, le avrebbe permesso di accedere più facilmente al credito bancario e a quello dei fornitori, condizioni che nella realtà erano del tutto inesistenti. L’ingiusto profitto, quindi, non deve essere necessariamente un arricchimento monetario diretto, ma può consistere anche nel conseguimento di vantaggi indebiti, come una maggiore affidabilità creditizia basata su dati falsi.

Le Conclusioni

La sentenza ribadisce un principio fondamentale del diritto societario: l’amministratore è il custode della trasparenza e della correttezza contabile della società che dirige. Non è possibile nascondersi dietro l’operato di terzi, professionisti o revisori, per giustificare la presenza di dati palesemente falsi in bilancio. Questa decisione serve da monito per tutti gli amministratori, sottolineando che la responsabilità penale per le false comunicazioni sociali è personale e diretta, e richiede un controllo attivo e consapevole sulla documentazione contabile, la cui veridicità deve essere garantita in prima persona.

L’amministratore di una società può essere ritenuto responsabile per false comunicazioni sociali se l’errore è stato commesso dal suo consulente?
Sì. La Corte di Cassazione ha chiarito che la responsabilità per la veridicità del bilancio è un dovere diretto dell’amministratore. Affidarsi a un consulente non lo esonera da tale responsabilità; al massimo, la condotta negligente del professionista potrebbe configurare un concorso nel reato, ma non una scusante per l’amministratore.

Cosa si intende per “ingiusto profitto” nel reato di false comunicazioni sociali?
L’ingiusto profitto non consiste necessariamente in un arricchimento monetario personale e diretto. Come specificato dalla sentenza, anche il solo fatto di rappresentare la società in condizioni economiche e finanziarie migliori del vero per poter accedere al credito bancario o dei fornitori costituisce l’ingiusto profitto richiesto dalla norma per configurare il reato.

La mancata obiezione da parte del sindaco o del revisore dei conti può scagionare l’amministratore?
No. Secondo la Corte, l’omissione di rilievi da parte degli organi di controllo è del tutto irrilevante ai fini della responsabilità penale dell’amministratore. La loro condotta omissiva non scalfisce la responsabilità diretta di chi amministra la società per la redazione di un bilancio veritiero.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 4820 Anno 2024

Penale Sent. Sez. 5 Num. 4820 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data Udienza: 05/12/2023

SENTENZA

sul ricorso proposto da: COGNOME NOME NOME a IGLESIAS il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 09/03/2023 della CORTE APPELLO di CAGLIARI

visti gli atti, il provvedimento impugNOME e il ricorso;

udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME; lette le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore NOME COGNOME

che ha chiesto l’annullamento della sentenza impugnata.

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza del 9 marzo 2023, la Corte di appello di Cagliari, in parziale riforma della sentenza del locale Tribunale, assolveva NOME COGNOME dai reati ascrittigli ai capi C), D) ed E) (l’utilizzazione di fatture per operazioni inesistenti nelle dichiarazioni RAGIONE_SOCIALE della RAGIONE_SOCIALE, di cui l’imputato era stato amministratore unico, per gli anni 2014, 2015 e 2017) perché il fatto non sussiste, rideterminando la pena per il residuo delitto di cui al capo F), per avere, in violazione degli artt. 81 cpv cod. pen. e 2621 cod. civ., nella citata qualità, consapevolmente esposto, dal 31.12.2015 al 31.12.2018, nel bilancio e nella nota integrativa al medesimo, fatti materiali non rispondenti al vero, in particolare dati e notizie sull rivalutazione degli immobili strumentali, effettuata ai sensi del di n. 185/2008, rilevanti per la corretta comunicazione della situazione economica della società.
1.1. In risposta ai dedotti motivi di appello, la Corte territoriale osservava quanto appresso.

Assolveva, innanzitutto, l’imputato dai delitti fiscali considerando che i costi esposti, inerenti le imbarcazioni che la società noleggiava, non potevano considerarsi inesistenti ma, al più, non inerenti.

Quanto al delitto societario, invece – avendo, l’imputato appellante, lamentato di essere stato indotto in errore, circa la rivalutazione degli immobili, dai mancati rilievi sul punto da parte del sindaco e del revisore ai quali aveva trasmesso le bozze del bilancio – la Corte rilevava come fosse stato lo stesso COGNOME, quale amministratore unico, appunto, a redigere le bozze di bilancio e la nota esplicativa, talchè, a fronte delle palesi falsità in esse contenute, era del tutto irrilevante che gli organi deputati al controllo, il sindaco ed il revisore, non avessero mosso le pur dovute critiche.
Tanto più che, per definizione dello stesso imputato, il contrasto fra l’operata rivalutazione e la normativa di settore, era stato “eclatante”.

Così configurandosi gli elementi oggettivo e soggettivo del delitto contestato di cui all’art. 2621 cod. civ..

Propone ricorso l’imputato, a mezzo del proprio difensore AVV_NOTAIO, deducendo, con l’unico motivo, la violazione di legge ed in particolare degli artt. 2621 cod. civ., 42, comma 2 cod. pen. e 530 cod. proc. pen..

Il delitto di cui all’art. 2621 cod. civ. richiede, quale elemento soggettivo, i dolo generico, quanto alla falsità dell’appostazione in bilancio, e il dolo specifico quanto al fine di conseguire, da tale apparenza, un ingiusto profitto. Mai, pertanto,

l’autore ne risponde a titolo di dolo eventuale (Cass. n. 21672/2018), come, invece, aveva ritenuto la Corte territoriale.

L’imputato, poi, non si era materialmente occupato della predisposizione della bozza di bilancio e non avrebbe così potuto accorgersi della rivalutazione non consentita, effettuata dal consulente della società, che ne era anche il sindaco ed il revisore.

Gli organi di controllo poi non avevano fatto alcun rilievo.

Non era dato comprendere quale profitto l’imputato potesse dedurne dalla falsa appostazione.

Il Procuratore generale della Repubblica presso questa Corte, nella persona del sostituto NOME COGNOME, ha concluso per l’annullamento della sentenza impugnata, in assenza di adeguata motivazione sul dolo del reato contestato.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso presentato nell’interesse dell’imputato è manifestamente infondato.

L’art. 2621 cod. civ. punisce “gli amministratori (come era il prevenuto, all’epoca della consumata condotta), i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, al fi di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge, consapevolmente espongono fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore”.
Nel caso di specie non vi è, innanzitutto, dubbio in ordine alla materialità della condotta (di cui al capo F dell’originaria rubrica): l’incongrua ed illegittim rivalutazione dei cespiti immobiliari (estesa, anche ed altrettanto illegittimamente, ad alcuni beni mobili) aveva comportato modifiche assai rilevanti (anche in ordine ai bilanci residui, dal 2015 al 2018) al risultato finale dell’esercizio, come riportato in bilancio (e nella relativa nota integrativa).

1.2. Quanto all’elemento soggettivo del reato, la Corte territoriale non aveva affatto affermato che la condotta fosse attribuibile all’imputato a titolo di mero dolo eventuale, ma aveva, invece, osservato come non fosse attendibile la versione dei fatti da questi sostenuta – l’essere stato tratto in inganno circa la legittimità delle appostazioni dai mancati rilievi del sindaco e del revisore (peraltro,

la medesima persona fisica) – posto che costoro, al più, avrebbero potuto essere chiamati a rispondere del medesimo reato in concorso con il prevenuto, a titolo di mancato controllo, e, certo, la loro condotta mai avrebbe potuto, come assunto, scriminare quella dell’amministratore della società sotto la cui diretta responsabilità (anche penale, dovendo essere comunque a lui ricondotta anche se si era, in ipotesi, affidato ad un professionista, non diversamente da quanto si è affermato in tema di bancarotta documentale: da ultimo Sez. 5, n. 36870 del 30/11/2020, Marelli, Rv. 280133) erano state redatte le bozze del bilancio e della nota illustrativa.
Quanto al dolo specifico di profitto (e di corrispettivo danno ai creditori della società) in capo all’imputato, è evidente come egli abbia consapevolmente inserito (o fatto inserire dal proprio consulente), nei bilanci e nelle note integrative agli stessi, fatti non rispondenti al vero – la macroscopica e non consentita rivalutazione degli immobili e di alcuni beni mobili – al fine di procurare alla società e a se stesso, essendone l’amministratore, l’ingiusto profitto derivante dal far risultare la società in solide condizioni economiche e finanziarie (così, fra l’altro, potendo accedere al credito bancario e dei fornitori), condizioni in realtà del tutto inesistenti.
All’inammissibilità del ricorso segue la condanna del ricorrente al pagamento delle spese processuali e, versando il medesimo in colpa, della somma di euro 3.000,00 in favore della Cassa delle ammende.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di euro 3.000,00 in favore della Cassa delle ammende.

Così deciso, in Roma il 5 dicembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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