Bancarotta semplice: responsabilità del liquidatore

La Corte di Cassazione ha annullato con rinvio la condanna per bancarotta semplice a carico di un ex liquidatore. Il cuore della vicenda riguarda l’omessa tenuta dei libri contabili. La Corte ha rilevato un difetto di motivazione: l’imputato aveva cessato la carica molti anni prima della dichiarazione di insolvenza, rendendo incerto il nesso tra la sua condotta e l’obbligo contabile riferito al triennio antecedente il dissesto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Bancarotta semplice: quando l’ex liquidatore non è responsabile

L’accusa di bancarotta semplice documentale rappresenta un rischio concreto per chiunque ricopra ruoli di gestione societaria. Recentemente, la Corte di Cassazione ha affrontato un caso emblematico riguardante un liquidatore cessato dalla carica anni prima della dichiarazione di insolvenza. La questione centrale riguarda il perimetro temporale della responsabilità penale e l’obbligo di tenuta delle scritture contabili nel triennio antecedente il dissesto.

Il caso della bancarotta semplice documentale

La vicenda trae origine dalla condanna di un professionista che aveva ricoperto la carica di liquidatore di una società cooperativa tra il 2004 e il 2013. Nonostante la cessazione del rapporto, la società veniva dichiarata insolvente solo nel 2021. I giudici di merito avevano inizialmente ipotizzato una bancarotta fraudolenta, poi derubricata in bancarotta semplice per l’omessa tenuta dei libri contabili.

L’analisi dei fatti

Il fulcro del processo era l’assenza totale di documentazione contabile durante la fase di liquidazione. Tuttavia, tra la fine dell’incarico dell’imputato e la sentenza di insolvenza erano trascorsi circa otto anni, durante i quali erano subentrati altri soggetti nella gestione della procedura. La Corte d’Appello aveva ritenuto l’imputato comunque responsabile per non aver consegnato o tenuto i registri obbligatori.

La decisione sulla bancarotta semplice

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della difesa, annullando la sentenza di condanna. Il punto critico individuato dai giudici di legittimità risiede nella mancanza di una motivazione solida che colleghi la condotta dell’ex liquidatore al periodo di rilevanza penale del reato.

Il triennio di riferimento

Secondo la legge fallimentare, la bancarotta semplice punisce l’omissione contabile avvenuta nei tre anni precedenti la dichiarazione di fallimento o insolvenza. Nel caso di specie, l’imputato non era più in carica durante quel triennio specifico, rendendo necessario un approfondimento sul nesso causale tra la sua gestione passata e il vuoto documentale riscontrato successivamente.

Le motivazioni

La Corte ha evidenziato che non è possibile attribuire automaticamente la responsabilità per il deserto contabile a un soggetto che ha lasciato la carica molto tempo prima del dissesto. La sentenza impugnata non chiariva a quale titolo l’imputato dovesse rispondere degli adempimenti contabili in un periodo in cui non aveva più poteri gestori. Mancava, inoltre, la prova che la sua condotta passata avesse impedito ai liquidatori successivi di tenere regolarmente i registri. La carenza di motivazione su questi profili oggettivi e soggettivi rende la condanna illegittima, imponendo un nuovo esame dei fatti che tenga conto dell’effettiva possibilità di adempiere agli obblighi di legge.

Le conclusioni

La sentenza ribadisce un principio fondamentale: la responsabilità penale è personale e deve essere ancorata a dati temporali certi. Per configurare la bancarotta semplice, il giudice deve dimostrare il nesso causale tra la carica ricoperta e l’obbligo violato nel triennio critico. Questa decisione offre una tutela importante per i liquidatori, impedendo che diventino capri espiatori per insolvenze dichiarate a distanza di decenni dalla fine del loro mandato. La corretta individuazione del momento in cui sorge l’obbligo contabile è essenziale per garantire un giusto processo e una corretta applicazione delle norme penali fallimentari.

Quando si configura il reato di bancarotta semplice documentale?
Il reato si verifica quando il soggetto obbligato omette di tenere regolarmente i libri contabili nei tre anni precedenti la dichiarazione di insolvenza.

Un liquidatore cessato può essere condannato per fatti successivi alla sua carica?
No, la responsabilità penale richiede che la condotta sia riconducibile al periodo in cui il soggetto aveva l’obbligo giuridico di agire o abbia influenzato il triennio critico.

Qual è la conseguenza di una motivazione insufficiente in una sentenza penale?
La Corte di Cassazione annulla il provvedimento e rinvia il caso a un altro giudice per una nuova valutazione dei fatti e delle prove basata su criteri logici corretti.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 6784 Anno 2026

Penale Sent. Sez. 5 Num. 6784 Anno 2026

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 14/01/2026

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

COGNOME NOME NOME a ROMA il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 04/07/2025 della CORTE APPELLO di ROMA

visti gli atti, il provvedimento impugNOME e il ricorso; udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME;

il Procuratore generale presso questa Corte, AVV_NOTAIO COGNOME, ha depositato conclusioni scritte, con cui ha chiesto il rigetto del ricorso.

Il difensore di parte civile, in data 8 gennaio 2026, ha depositato conclusioni e nota spese.

Ritenuto in fatto

Con la sentenza impugnata la Corte di appello di Roma, in riforma della sentenza del Tribunale di Roma, ha ridetermiNOME nella misura ritenuta di giustizia la pena inflitta a NOME COGNOME, avendo derubricato nella fattispecie di cui all’art. 217 legge fall. il reato contestato a questi, originariamente imputato per il reato di cui agli artt. 216, primo comma, n. 2, e 22 legge fall. per aver sottratto o comunque omesso integralmente la tenuta, al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto vantaggio o di arrecare pregiudizio ai creditori, dei libri e delle
scritture contabili della società RAGIONE_SOCIALE in I.c.a., in qualità di liquidatore dal 29 settembre 2004 al 18 luglio 2013 predetta, dichiarata infine in stato di insolvenza con sentenza del 14 luglio 2021.

Il ricorso per cassazione si compone di tre motivi.

2.1. Il primo motivo deduce violazione di legge sostanziale e processuale e vizio di motivazione poiché l’accertamento relativo all’omessa o irregolare tenuta delle scritture contabili sarebb stato fondato unicamente sulle dichiarazioni del nuovo liquidatore COGNOME COGNOME sul rilievo che i bilanci societari sarebbero risultati depositati solo fino all’esercizio 2010. Sarebbe però st omessa qualsiasi corretta valutazione delle contraddizioni emerse dalle dichiarazioni del teste, che comprometterebbero la credibilità complessiva della sua deposizione, per quanto lo stesso rilievo del deposito dei bilanci fino al 2010 di per sé contraddica quanto dichiarato dal tes che avrebbe affermato che il ricorrente non avrebbe depositato bilanci dalla sua nomina nel 2004. Inoltre, la Corte avrebbe errato a fondare la prova della mancata tenuta della contabilità sul rilievo dell’asserita assenza dei citati bilanci, poiché secondo quanto affermato dall giurisprudenza di legittimità il bilancio non rientrerebbe tra le scritture contabili obbliga rilevanti ai fini della fattispecie di cui all’art. 217 legge fall.; sarebbe stato così l’oggetto materiale del reato contestato. Non sarebbe poi stata svolta alcuna analisi in punto di elemento soggettivo, poiché non sarebbe stato accertato alcun elemento oggettivo in ordine ad un’effettiva omissione dei registri contabili.
2.2. Il secondo motivo denuncia violazione di legge e vizio di motivazione in relazione al diniego delle circostanze attenuanti generiche, poiché la stessa Corte avrebbe proceduto ad un netto ridimensionamento della vicenda (definita “sintomatica di una condotta negligente piuttosto che dolosa”), che dunque escluderebbe in radice qualsiasi valutazione negativa di personalità o prognosi di personalità. Il richiamo ai due precedenti penali del ricorrente valorizzati al fine di escludere la recidiva in quanto “non significativi”, non potrebbe poi ess utilizzato come unico fondamento per negare le attenuanti.
2.3. Il terzo motivo lamenta violazione di legge sul punto del mancato esercizio del potere di ufficio di applicare la sospensione condizionale della pena, poiché la pena sarebbe divenuta compatibile con la sospensione condizionale solo a seguito della riqualificazione della originaria contestazione di bancarotta fraudolenta documentale nella fattispecie di bancarotta semplice documentale operata dalla Corte di appello. Tale sopravvenuta sospendibilità della pena avrebbe imposto alla Corte l’attivazione del potere-dovere di valutazione officiosa di cui all’a 597, comma 5, cod. proc. pen.. La sentenza impugnata sarebbe dunque viziata, non contenendo alcun riferimento, neppure implicito, all’istituto in questione, per mancata decisione su un punto di diritto sostanziale, in presenza della sussistenza integrale delle condizioni di legge per la concessione del beneficio.
Considerato in diritto

1.11 primo motivo di ricorso è fondato, nei limiti di cui si dirà, con effetto assorbente risp agli altri motivi, inerenti al trattamento sanzioNOMErio.

1.1.L’art. 217 comma 2 del r.d. n. 267 del 1942 punisce il fallito che “durante i tre an antecedenti alla dichiarazione di fallimento non ha tenuto i libri e le altre scritture c prescritti dalla legge o li ha tenuti in maniera irregolare o incompleta”. A mente dell’art. della legge fallimentare, “l’accertamento giudiziale dello stato di insolvenza a norma degl articoli 195 e 202 è equiparato alla dichiarazione di fallimento ai fini dell’applicazione d disposizioni del presente titolo”, ovvero delle norme del Titolo VI dell’apparato normativo i questione, relativo alle disposizioni penali, tra cui l’art. 217 della legge fallimentare, fatti incriminatrice al cui paradigma la Corte di merito ha ritenuto di ricondurre, prev riqualificazione dell’accusa originaria di bancarotta documentale fraudolenta, il contegno omissivo dell’imputato. Pertanto, “i tre anni antecedenti”, inclusi tra gli elementi costituti reato de quo e che segnano l’invalicabile limite temporale ai fini della rilevanza penale della condotta di omessa od irregolare tenuta dell’impianto contabile obbligatorio, debbono essere fatti decorrere, a ritroso, dalla dichiarazione giudiziale dello stato d’insolvenza e non d apertura della procedura di liquidazione coatta amministrativa.
Emerge dal corredo motivazionale delle pronunce in rassegna che a seguito delle irregolarità gestionali addebitabili al primo liquidatore, l’imputato COGNOME, sia stato nomiNOME dal MISE nuovo liquidatore, l’AVV_NOTAIO, in data 18 luglio 2013; l’AVV_NOTAIO, registrata l condizione di insolvenza della società, ha formulato istanza per l’apertura della procedura di liquidazione coatta amministrativa, disposta il 18 maggio 2019 con la designazione del Commissario liquidatore, il dott. AVV_NOTAIO COGNOME; il dr. COGNOME, a sua volta, dato atto dell’inesistenza di attivo per far fronte ai debiti, ha chiesto la declaratoria giudiziale dell d’insolvenza, sancita dal Tribunale di Roma con sentenza del 14 luglio 2021.
1.2. La decisione della Corte territoriale ha ravvisato nella mancata ostensione delle scritturazioni obbligatorie, e non dei soli bilanci di esercizio – come pure sostenuto nel ricors il compendio indiziario persuasivo dell’omessa tenuta dell’impianto contabile, teoricamente integrativo della fattispecie di cui agli artt. 217 comma 2 e 224 R.D. n. 267 del 1942; h dapprima ritenuto di escludere la sussistenza del dolo specifico che rappresenta elemento costitutivo del reato di bancarotta documentale fraudolenta; ed affermato, poi, che ciò non consente in ogni caso di esonerare “l’imputato dagli obblighi contabili connessi alla caric rivestita”, a cui è astrattamente attribuibile l’omessa tenuta dei libri contabili nell’ triennio rispetto all’accertamento dello stato di insolvenza.
Orbene, il percorso espositivo della sentenza impugnata ha dato atto della risalente inattività della società, dell’assenza di dipendenti dal 2005, dell’assenza di rapporti bancari e di risor

attive concretamente verificabili; ha riscontrato, come del resto la sentenza di primo grado, l’assoluto “deserto” contabile che ha caratterizzato la fase della gestione liquidator riconducibile all’imputato. Rimane tuttavia incomprensibile, e necessariamente da chiarire, a quale titolo, sul piano oggettivo e soggettivo, sia stata attribuita all’imputato l’omessa te delle scritture obbligatorie “durante i tre anni antecedenti” alla dichiarazione giudiziale d stato di insolvenza, intervenuta il 14 luglio 2021; se, e in quali specifici termini, il ricorre stato ritenuto destinatario del dovere di occuparsi degli adempimenti contabili nella medesima cornice temporale, o abbia in qualche modo influito, precludendo ai liquidatori subentrati i regolare assolvimento degli obblighi annotativi, sul corretto andamento delle fasi liquidatori successive, collocabili nei tre anni antecedenti alla dichiarazione giudiziale di insolvenza.
La profonda carenza di motivazione sui profili indicati comporta, conclusivamente, l’annullamento della sentenza impugnata, con rinvio ad altra sezione della Corte d’appello di Roma.

P.Q.M.

Annulla la sentenza impugnata con rinvio per nuovo giudizio ad altra sezione della Corte d’appello di Roma.

Così deciso in Roma, 14/1/2026

Il consigliere estensore

ITPresidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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