Bancarotta per operazioni dolose: la Cassazione

Un amministratore di una società di servizi è stato condannato per bancarotta per operazioni dolose per averne causato il fallimento attraverso l’omissione sistematica del pagamento di oltre 49 milioni di euro di debiti fiscali e previdenziali. La Corte di Cassazione ha dichiarato il suo ricorso inammissibile, confermando che questo reato non richiede l’intento specifico di danneggiare i creditori, poiché la condotta omissiva stessa costituisce l’operazione dolosa che ha portato all’insolvenza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 dicembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Bancarotta per Operazioni Dolose: Quando il Debito Fiscale Causa il Fallimento

L’omissione sistematica del versamento di imposte e contributi può configurare il reato di bancarotta per operazioni dolose? A questa domanda ha dato una risposta chiara e netta la Corte di Cassazione con una recente ordinanza, confermando la condanna di un amministratore che aveva accumulato un’enorme esposizione debitoria nei confronti dell’erario, portando la sua azienda al fallimento. Questo caso offre spunti fondamentali sulla responsabilità penale degli amministratori nella gestione fiscale e finanziaria delle imprese.

I Fatti del Caso

La vicenda processuale riguarda l’amministratore di una società di servizi, condannato in primo e secondo grado per bancarotta fraudolenta impropria. L’accusa si fondava su una condotta specifica: aver causato il fallimento della società attraverso operazioni dolose consistite nella sistematica omissione del pagamento dei debiti tributari e previdenziali a partire dal 2009. Tale comportamento aveva generato un debito verso l’erario di oltre 49 milioni di euro, che si è rivelato la causa diretta dell’insolvenza, tanto che l’istanza di fallimento era stata presentata proprio dall’agente della riscossione.

L’imputato ha presentato ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali: la presunta errata applicazione della legge penale in merito all’elemento soggettivo del reato (il dolo), un presunto travisamento dei fatti da parte dei giudici di merito e la reiterazione di argomentazioni già respinte in appello.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla bancarotta per operazioni dolose

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando integralmente la decisione della Corte d’Appello. La Suprema Corte ha smontato punto per punto le argomentazioni difensive, ribadendo principi consolidati in materia di reati fallimentari e chiarendo la natura della fattispecie contestata.

Le Motivazioni della Corte

Le motivazioni della Corte si sono concentrate sulla corretta qualificazione del reato e sulla natura del dolo richiesto.

In primo luogo, i giudici hanno chiarito che il reato contestato non era la bancarotta per esposizione di passività inesistenti (che richiede un dolo specifico, ovvero il fine di recare pregiudizio ai creditori), bensì la bancarotta per operazioni dolose. Quest’ultima fattispecie, secondo la giurisprudenza consolidata, non richiede un dolo specifico. È sufficiente il dolo generico, ossia la coscienza e la volontà di porre in essere operazioni che, per loro natura, sono idonee a causare il dissesto della società.

La Corte ha specificato che la sistematica omissione del versamento di imposte e contributi costituisce essa stessa l’operazione dolosa che ha cagionato il fallimento. Si tratta di una scelta gestoria consapevole che, accumulando un passivo insostenibile, ha inevitabilmente condotto la società all’insolvenza. L’argomentazione difensiva, tesa a dimostrare la mancanza di un intento di frode, è stata quindi ritenuta irrilevante.

In secondo luogo, la Cassazione ha respinto il motivo relativo al travisamento dei fatti, ricordando che il giudizio di legittimità non consente una nuova valutazione delle prove. Il ricorso su questo punto è stato considerato un tentativo inammissibile di ottenere una “rilettura” degli elementi fattuali già vagliati dai giudici di merito con motivazione logica e coerente.

Infine, gli altri motivi sono stati giudicati generici e meramente ripetitivi di questioni già affrontate e respinte in appello, senza muovere una critica specifica e argomentata alla sentenza impugnata.

Le Conclusioni

La decisione in commento rafforza un principio di grande importanza pratica: la gestione fiscale di un’impresa non è un’area neutra rispetto alle responsabilità penali degli amministratori. L’omesso versamento sistematico di tributi e contributi non è una semplice irregolarità amministrativa, ma può integrare un’operazione dolosa penalmente rilevante se conduce al fallimento della società.

Questa ordinanza serve da monito per gli amministratori, sottolineando che la loro responsabilità non si esaurisce nella gestione operativa, ma include il dovere di assicurare un equilibrio finanziario che preservi il patrimonio sociale a garanzia dei creditori, tra cui figura in primis lo Stato. L’utilizzo dell’omissione fiscale come forma impropria di “autofinanziamento” è una pratica rischiosa che, come dimostra questo caso, può avere conseguenze penali molto gravi.

L’omissione sistematica del pagamento di tasse può essere considerata una ‘operazione dolosa’ ai fini del reato di bancarotta?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che il mancato versamento sistematico e continuativo dei debiti tributari e previdenziali costituisce un’operazione dolosa idonea a causare il fallimento di una società, integrando così il reato di bancarotta fraudolenta impropria.

Per la bancarotta per operazioni dolose è necessario dimostrare l’intenzione specifica di danneggiare i creditori?
No. Secondo la sentenza, questo reato non richiede il ‘dolo specifico’ (cioè il fine di ottenere un profitto ingiusto o di recare pregiudizio ai creditori). È sufficiente il ‘dolo generico’, ossia la consapevolezza e la volontà di compiere atti che sono intrinsecamente pericolosi per la salute finanziaria dell’azienda.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di riesaminare le prove e i fatti di un processo?
No. La Corte di Cassazione giudica solo la corretta applicazione della legge (‘giudizio di legittimità’) e non può effettuare una nuova valutazione dei fatti o delle prove (‘giudizio di merito’). I ricorsi che tentano di ottenere una diversa ricostruzione dei fatti sono dichiarati inammissibili.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Penale Sez. 7 Num. 31485 Anno 2024

Penale Ord. Sez. 7 Num. 31485 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data Udienza: 16/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

NOME NOME NOME ROMA il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 06/10/2023 della CORTE APPELLO di ROMA

dato avviso alle parti;

udita la relazione svolta dal Consigliere COGNOME;

RITENUTO IN FATTO E CONSIDERATO IN DIRITTO

Rilevato che l’imputato COGNOME NOME ricorre avverso la pronuncia con cui la Corte di appello di Roma in data 6 ottobre 2023 ha confermato la sentenza emessa dal GUP del Tribunale della medesima città in data 11.11.2022 che aveva accertato la responsabilità dell’imputato in ordine al reato di bancarott fraudolenta impropria (per aver cagioNOME il fallimento della società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione per effetto di operazioni dolose, consistite nella sistematica omissione del pagamento dei debiti tributari e previdenziali dal 2009, maturando un’esposizione debitoria nei confronti dell’erario di euro 49.245.825,43) e lo aveva condanNOME, ritenuta sussistente la contestata aggravante di cui all’art. 219 comma 2 n.1 I.fall., esclusa la recidiva, alla pena di anni due e mesi due di reclusione, nonché alle pene accessorie di cui all’art. 216 ult. co . L.fall.;
Ritenuto che il primo motivo di ricorso, che contesta violazione di legge in relazione all’art.216, comma 1 n.1 I.fall. nonché vizio di motivazione in ordine al presunto disegno fraudolento ed al presunto collegamento realizzato dall’imputato tra la società RAGIONE_SOCIALE e le cooperative affidatarie, lamentando, tra l’altro, che la Corte territoriale non avrebbe considerato che ai fini dell’integrazio della bancarotta patrimoniale per esposizione di passività inesistenti è richiesto dolo specifico e non quello generico, non è consentito dalla legge in sede di legittimità perché tende ad ottenere una inammissibile ricostruzione dei fatti mediante criteri di valutazione diversi da quelli adottati dal giudice di merito, quale, con motivazione esente da vizi logici e giuridici, ha esplicitato le ragioni d suo convincimento (si vedano pagg. 4, 5, 6 e 7 della sentenza impugnata, in particolare pagg. 4 e 5 ove è chiaramente delineata la fattispecie contestata ed ascritta al ricorrente che è quella della bancarotta impropria per operazioni dolose, consistite nella sistematica omissione del pagamento dei debiti tributari e previdenziali dal 2009 al fallimento, maturando un’esposizione debitoria nei confronti dell’erario di euro 49.245.825,43, costituente la causa del fallimento richiesto proprio da RAGIONE_SOCIALE, fattispecie che, secondo la giurisprudenza di questa Corte, non richiede il dolo specifico, e non quella dell’esposizione o riconoscimento di passività inesistenti che nell’ottica difensiva sarebbe insussistente per mancat dimostrazione del dolo specifico (consistente nel fine di ingiusto profitto o di recar pregiudizio ai creditori).
Si evidenzia altresì nella sentenza impugnata come dovesse ritenersi quella della bancarotta impropria per operazioni dolose la fattispecie contestata e ravvisata, corroborata dalle iscrizioni a ruolo a carico della RAGIONE_SOCIALE (per imposte sue

proprie) per importi consistenti già a partire dal 2007 e con picchi proprio nel periodo di amministrazione del ricorrente, con la conseguenza che l’assunto difensivo – qui riproposto – imperniato sull’asserita riferibilità dei debiti erariali cooperative consorziate ed affidatarie è stato ritenuto privo del minimo riscontro fattuale e giuridico, senza che l’appello avesse rappresentato alcun elemento nuovo di valutazione al riguardo; con l’ulteriore conseguenza che tutte le argomentazioni contenute nella sentenza di primo grado in ordine al ruolo svolto dall’imputato nell’ambito di un più ampio gruppo societario – sulle quali si erano essenzialmente appuntate le critiche dell’appellante secondo quanto riporta la stessa sentenza di appello – dovessero ritenersi estranee all’ipotesi accusatoria potrebbero – sottolinea la Corte di appello – al più rilevare ad colorandum);
che esula, infatti, dai poteri della Corte di cassazione quello di una “rilettur degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione, la cui valutazione è, in via esclusiva, riservata al giudice di merito (per tutte: Sez. U, n. 6402, d 30/4/1997, Dessimone, Rv. 207944), a fronte peraltro di una compiuta ed argomentata disamina della fattispecie nella pronuncia impugnata che ha, in buona sostanza, già affrontato le questioni qui riproposte con argomenti congrui ed adeguati;

Considerato che il secondo motivo di ricorso che denuncia vizio di motivazione in ordine al travisamento dei fatti non è consentito dalla legge in sede di legittimit perché costituito da mere doglianze in punto di fatto; esso è per altro verso generico appuntandosi sul ragionamento che si assume, genericamente, meramente presuntivo (a fronte della congrua ricostruzione svolta nella sentenza impugnata);

Ritenuto che il terzo motivo di ricorso che deduce violazione di legge e vizio di motivazione in riferimento all’art. 220 I.fall., è manifestamente infondato in quanto inerente ad asseriti difetti della motivazione non emergenti dal provvedimento impugNOME, oltre che indeducibile perché fondato su motivi che si risolvono nella pedissequa reiterazione di quelli già dedotti in appello puntualmente disattesi dalla corte di merito, dovendosi gli stessi considerare non specifici ma soltanto apparenti, in quanto omettono di assolvere la tipica funzione di una critica argomentata avverso la sentenza oggetto di ricorso (avendo la sentenza impugnata già indicato le ragioni per cui non si potesse ravvisare la meno grave fattispecie di cui all’art. 217 I.f. che scaturiscono peraltro dalla complessi ricostruzione svolta dai giudici di merito che depone per la componente dolosa della fattispecie contestata rispetto alla quale la mera asserzione riportata ricorso, riflettente il punto 6 della pagina 7 della sentenza impugnata, si risol
solo in un’annotazione ulteriore, conclusiva che non fa venir meno la ricostruzione complessiva in termini di dolo);

Rilevato, pertanto, che il ricorso deve essere dichiarato inammissibile, con la condanna del ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di euro tremila in favore della Cassa delle ammende.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di euro 3.000,00 in favore della Cassa delle ammende.

Così deciso, il 16.05.2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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