Bancarotta per debiti fiscali: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna per bancarotta impropria a carico degli amministratori di una società fallita a causa del sistematico omesso versamento dei tributi. Secondo la Corte, tale condotta costituisce un’operazione dolosa che rende prevedibile il dissesto, integrando il reato anche in assenza di uno specifico intento di far fallire l’impresa. Il caso in esame chiarisce che la crisi di mercato o le azioni volte a salvare l’azienda non escludono la responsabilità penale quando la bancarotta per debiti fiscali è la conseguenza prevedibile di scelte gestionali consapevoli.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 settembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Bancarotta per Debiti Fiscali: Quando Non Pagare le Tasse Diventa Reato

Il sistematico mancato pagamento dei debiti fiscali può portare a una condanna penale per bancarotta impropria. Questa è la chiara posizione espressa dalla Corte di Cassazione in una recente sentenza, che analizza il confine tra difficoltà economica e scelte gestionali illecite. L’analisi del caso offre spunti fondamentali per amministratori e imprenditori, delineando i contorni del reato di bancarotta per debiti fiscali e chiarendo che non è necessario volere il fallimento per esserne ritenuti responsabili.

I Fatti del Caso

Gli amministratori di una S.r.l. venivano condannati in primo e secondo grado per bancarotta impropria. L’accusa era di aver causato il fallimento della società attraverso operazioni dolose, consistenti nel protratto e sistematico omesso versamento dei tributi dovuti all’Erario dal 2006 al 2014.

La difesa degli imputati sosteneva che il dissesto non fosse frutto di una volontà evasiva, ma la conseguenza di una grave crisi di liquidità dovuta alle difficoltà del mercato. A riprova della loro buona fede, evidenziavano i tentativi di rateizzare i debiti e l’immissione di fondi personali nelle casse sociali. Essi lamentavano, inoltre, un travisamento della prova da parte dei giudici di merito, i quali avrebbero confuso l’alto volume d’affari con gli utili, in realtà irrisori e insufficienti a coprire l’enorme debito fiscale.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato i ricorsi degli imputati, confermando la loro condanna. I giudici hanno stabilito che la condotta degli amministratori integrava pienamente il reato di bancarotta impropria per effetto di operazioni dolose, ai sensi dell’art. 223 della Legge Fallimentare.

Le motivazioni sulla bancarotta per debiti fiscali

La sentenza si fonda su alcuni principi giuridici consolidati e di fondamentale importanza pratica.

Il Dolo Generico è Sufficiente

La Corte ribadisce che per configurare il reato di bancarotta impropria da operazioni dolose non è richiesto il “dolo specifico”, ossia l’intenzione specifica di causare il fallimento. È sufficiente il “dolo generico”, che consiste nella coscienza e volontà di compiere le singole operazioni (in questo caso, l’omesso pagamento dei tributi) e nella prevedibilità che da tale condotta possa derivare il dissesto della società.

Il Mancato Pagamento delle Tasse come Operazione Dolosa

Il protratto, esteso e sistematico inadempimento degli obblighi fiscali non viene considerato una mera conseguenza della crisi, ma una precisa e consapevole scelta gestionale. Tale scelta, aumentando ingiustificatamente l’esposizione debitoria verso l’Erario, costituisce un’operazione dolosa che rende prevedibile il fallimento. In pratica, usare i soldi destinati alle tasse per “autofinanziamento” è una condotta che, sebbene possa dare un sollievo a breve termine, espone l’azienda a un’inevitabile crescita del debito e al successivo collasso.

L’Irrilevanza delle Azioni di “Salvataggio”

Secondo la Cassazione, anche le condotte apparentemente volte a salvare la società, come la richiesta di rateizzazione o l’iniezione di liquidità personale, non escludono la responsabilità. Queste azioni, infatti, possono coesistere con la consapevolezza e la prevedibilità del dissesto causato dalla gestione illecita. L’interesse a evitare esiti infausti per l’impresa non contraddice la logica del reato, che punisce la condotta che ha reso il fallimento un esito prevedibile.

Le Conclusioni

La sentenza in esame rappresenta un monito severo per gli amministratori di società. La Corte di Cassazione chiarisce senza ambiguità che il sistematico inadempimento fiscale è una scelta gestionale che può avere conseguenze penali gravissime. La crisi di mercato non può essere utilizzata come uno scudo per giustificare decisioni che, di fatto, scaricano il rischio d’impresa sull’intera collettività, a partire dall’Erario. La prevedibilità del dissesto diventa il criterio chiave: se un amministratore compie operazioni la cui conseguenza logica e prevedibile è il fallimento, potrà essere chiamato a risponderne penalmente, anche se il suo intento non era quello di distruggere l’azienda.

Il mancato pagamento sistematico delle tasse può costituire reato di bancarotta?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, l’omesso versamento protratto e sistematico dei tributi costituisce un’operazione dolosa che può integrare il reato di bancarotta impropria, in quanto aumenta l’esposizione debitoria e rende prevedibile il dissesto della società.

Per essere condannati per bancarotta impropria è necessario aver voluto il fallimento dell’azienda?
No, non è necessario il dolo specifico, cioè l’intenzione diretta di causare il fallimento. È sufficiente il dolo generico, che consiste nella coscienza e volontà di porre in essere le operazioni illecite (come non pagare le tasse) con la prevedibilità che queste possano portare al dissesto.

Tentare di salvare l’azienda, ad esempio chiedendo la rateizzazione dei debiti, esclude il reato?
No. La Corte ha chiarito che tali condotte non escludono la responsabilità penale, poiché possono coesistere con la consapevolezza e la prevedibilità del dissesto causato dalla scelta gestionale di non adempiere agli obblighi fiscali. Il reato si configura per aver posto in essere la causa del fallimento, non per la mancanza di tentativi di rimedio.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 23668 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 5 Num. 23668 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 29/05/2025

SENTENZA

sui ricorsi proposti da: NOME COGNOME nato a Catanzaro il DATA_NASCITA; NOME NOME nato a Simeri Crichi (CZ) il DATA_NASCITA; avverso la sentenza del 19/11/2024 della Corte d’appello di Catanzaro; visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME; letta la requisitoria del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale, NOME COGNOME, che ha concluso chiedendo dichiararsi inammissibile il ricorso; lette le conclusioni della parte civile, a firma dell’AVV_NOTAIO, che ha chiesto dichiararsi l’inammissibilità del ricorso; lette le conclusioni del difensore degli imputati, AVV_NOTAIO, che ha chiesto l’accoglimento del ricorso.
RITENUTO IN FATTO

La Corte d’Appello di Catanzaro, in parziale riforma della decisione di primo grado all’esito di giudizio abbreviato, ha assolto NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME dal reato di bancarotta per distrazione ai danni della RAGIONE_SOCIALE, confermando la condanna per NOME NOME in relazione al delitto di bancarotta

per effetto di operazioni dolose, derivante dall’omesso pagamento dei tributi dal 2006 al 2014, escludendo l’aggravante del danno patrimoniale di rilevante entità.

Hanno proposto ricorso per cassazione gli imputati, chiedendo l’annullamento del provvedimento gravato.

Lamentano violazione di legge e vizi di motivazione, in relazione alla ritenuta sussistenza del dolo del delitto in esame o, in subordine, all’omessa riqualificazione delle condotte ai sensi dell’art. 224 r.d. 267/1942.

Assumono che l’esposizione debitoria verso l’Erario fosse dovuta a carenze di liquidità causate dalla crisi di mercato, non a una dolosa volontà di evasione, come peraltro evidenziato dal curatore fallimentare: sicché, secondo la giurisprudenza di questa Corte, il delitto sarebbe insussistente.

Vi sarebbe stato il travisamento della prova, laddove sono stati ritenuti decisivi il ‘cospicuo volume di affari’ e gli ‘utili di gestione’, secondo un prospetto del curatore che, al contrario, certificherebbe l’impossibilità di adempiere alla pretesa tributaria. Si sarebbe confuso il volume d’affari con gli utili, che, peraltro, sarebbero in realtà irrisori, essendo pari a 67.494,00 euro nel 2008, 30.438,00 euro nel 2009, 27.392,00 negli anni 2007 e 2010, a fronte di debiti tributari ben maggiori, ovvero di oltre 120.000,00 euro nel 2008, di poco meno di 100.000,00 euro nel 2009 e di ben 468.000,00 euro nel 2007 e nel 2010.
A riprova della mancanza del dolo, si sottolineano le chieste rateizzazioni dei debiti erariali (illogicamente definite dalla Corte d’appello dilatorie e sintomatiche della volontà di inadempimento), nonché l’immissione di ingenti somme personali nelle casse sociali e il conferimento di quote di altre società di valore sufficiente a soddisfare l’esposizione debitoria, ed infine l’assoluzione dall’accusa di depauperamento del patrimonio societario.

Tanto -si sostiene -avrebbe, al più, dovuto comportare la riqualificazione delle condotte ai sensi dell’art. 224 r.d. 267/1942, essendosi trattato di operazioni che non avevano causato volontariamente il dissesto, ma avevano solo concorso ad aggravarlo insieme alla crisi di mercato.

Le parti hanno concluso per iscritto, come sopra riportato.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso, per diversi profili inammissibile (specie nella parte in cui sollecita una mera rilettura dei fatti di causa), è nel complesso infondato.

2. È noto che, ai fini della configurabilità del reato di bancarotta impropria da operazioni dolose, non è necessario che sussista il dolo specifico diretto alla causazione del fallimento, ma solo quello generico, ossia la coscienza e volontà delle singole operazioni e la prevedibilità del dissesto come conseguenza della condotta antidoverosa (Sez. 5, n. 16111 del 08/02/2024, Leoni, Rv. 286349-01, proprio in un caso di sistematico e protratto inadempimento delle obbligazioni fiscali e previdenziali frutto di una consapevole scelta gestionale).
Più in dettaglio, come evidenziato in motivazione dal precedente appena richiamato, la distinzione principale tra le due fattispecie di cui all’art. 223, comma 2, n. 2, r.d. 267/1942 (che punisce, rispettivamente, chi cagiona con dolo o per effetto di operazioni dolose il fallimento della società) risiede nell’elemento soggettivo: la prima ipotesi configurandosi quando il fallimento è stato specificamente voluto dall’agente, laddove, nella seconda -aver cagionato il fallimento per effetto di operazioni dolose -il fallimento non necessariamente l’obiettivo voluto, ma l’effetto prevedibile di una condotta volontaria (Sez. 5, n. 19101 del 14/01/2004, COGNOME, Rv. 227745-01; Sez. 1, n. 7136 del 25/04/1990, COGNOME, Rv. 184359-01; Sez. 5, Sentenza n. 27690 del 15/5/2024, non massimata; Sez. 1, n. 3942 del 13/12/2007, dep. 2008, COGNOME, Rv. 238367-01).
Dunque, a differenza della bancarotta fraudolenta distrattiva (che richiede una diminuzione del patrimonio sociale), nella bancarotta impropria causata da operazioni dolose, ciò che rileva non è l’immediato depauperamento della società o lo scopo di procurarsi un ingiusto profitto, bensì il prevedibile futuro aggravamento del passivo che porti all’altrettanto prevedibile dissesto economico: sicché non deve necessariamente trattarsi di operazioni di diretto depauperamento delle attività, essendo sufficiente che si tratti di operazioni che si pongano in nesso causale con il non giustificabile e prevedibile successivo depauperamento del patrimonio dell’impresa (Sez. 5, n. 19101 del 14/01/2004, NOME, Rv. 227745-01).
In tale contesto, è stato costantemente ribadito da questa Corte che il protratto, esteso e sistematico inadempimento delle obbligazioni contributive e fiscali può costituire operazione dolosa ai fini della norma in esame, laddove frutto di una consapevole scelta gestionale, in quanto aumenta ingiustificatamente l’esposizione debitoria nei confronti degli enti previdenziali e dell’erario, rendendo prevedibile il conseguente dissesto della società (Sez. 5, n. 24752 del 19/02/2018, COGNOME Mattia, Rv. 273337-01; Sez. 5, n. 15281 del 08/11/2016, dep. 2017, Bottigieri, Rv. 270046-01; Sez. 5, n. 47621 del 25/09/2014, COGNOME, Rv. 261684-01).
Non v’è, allora, alcuna contraddittorietà tra l’ esclusione del delitto di bancarotta fraudolenta distrattiva e il contestuale accertamento del dolo generico in relazione a singole operazioni (come il sistematico inadempimento degli obblighi

fiscali/previdenziali) che hanno determinato il fallimento.

Anzi, proprio poiché il fallimento non deve necessariamente e intenzionalmente essere voluto quale conseguenza della condotta, non sussiste contrasto logico tra il compimento di operazioni dolose, per effetto delle quali sia stato cagionato il fallimento, e l’ interesse mostrato dall’agente nei riguardi de lla società poi fallita, ben potendo coesistere la consapevolezza e prevedibilità del futuro dissesto, quale conseguenza delle dette operazioni dolose, con un soggettivo interesse ad esiti meno infausti per l’impresa (Sez. 1, n. 3942 del 13/12/2007, dep. 2008, COGNOME, Rv. 238367-01). Sicché anche le richieste di rateizzazione dei debiti e l’ immissione di risorse nelle società non contraddicono affatto la conclusione circa la ritenuta sussistenza del delitto ex art. 223, comma 2, n.2, seconda parte, r.d. 267/1942.
A tal proposito, coerentemente, è stato asserito che la fattispecie de qua ricorra pure nel caso in cui l’intento non sia quello di apprendere risorse risparmiate evadendo gli oneri fiscali e contributivi, bensì quello di “autofinanziamento”, che descrive gli effetti di breve periodo, senza per questo far venir meno quelli di medio-lungo periodo, in ragione della crescita esponenziale del debito erariale (Sez. 5, n. 45672 del 01/10/2015, NOME e altri, Rv. 26551001 e Sez. 5, n. 47621 del 25/09/2014, COGNOME e altri, Rv. 261684-01, entrambe in motivazione).
Tali considerazioni, in conclusione, esclud ono la rilevanza dell’assenza di prova di volontà distrattive o, comunque, dirette al fallimento della società, in capo ai ricorrenti, o, addirittura, la rilevanza di condotte volte , nel contempo, a ‘salvare’ la società: si ripete, del tutto compatibili col delitto di bancarotta impropria per effetto di operazioni dolose.

Ed escludono la possibilità di riqualificare il fatto ai sensi dell’art. 224 r.d. 267/1942, avendo i giudici di merito svolto un adeguato scrutinio dell’elemento soggettivo della fattispecie concreta, verificando la sussistenza del dolo generico delle operazioni dolose, correlato, per un verso, alla pacifica sussistenza di risorse per far fronte, almeno parzialmente, al pagamento del debito erariale e, per altro verso, alla prevedibilità del notevole aggravamento futuro del carico erariale e, conseguentemente, del dissesto societario.
Quanto, infine, alla deduzione secondo cui gli utili conseguiti sarebbero stati insufficienti al pagamento dei debiti erariali, è appena il caso di ribadire che, lungi dall’integrare travisamento della prova (atteso che il dato è stato esattamente riportato nella sentenza e come tale valutato), la doglianza mira a sollecitare una lettura alternativa del compendio probatorio, che esula dai poteri di questa Corte, essendo, in via esclusiva, riservata al giudice di merito, senza che possa integrare

il vizio di legittimità la mera prospettazione di un diverso e, per il ricorrente, più adeguato apprezzamento delle risultanze processuali (per tutte Sez. U, n. 6402 del 30/04/1997, COGNOME, Rv. 207944-01). E tanto vale ancor più laddove si consideri che il delitto in oggetto sussiste anche solo in casi di mero aggravamento del dissesto (Sez. 5, n. 29885 del 09/05/2017, COGNOME, Rv. 270877-01; Sez. 5, n. 40998 del 20/05/2014, Concu, Rv. 262189-01): sicché pure condotte determinanti il solo incremento dell’indebitamento, e la correlata diminuzione di eventuali utili futuri, sono compatibili con la fattispecie di cui si tratta.
Ai sensi dell’art. 616 cod. proc. pen. , alla declaratoria di rigetto segue la condanna dei ricorrenti al pagamento delle spese del procedimento e alla rifusione delle spese processuali in favore della parte civile.

P.Q.M.

Rigetta i ricorsi e condanna i ricorrenti al pagamento delle spese processuali, nonchè alla refusione delle spese sostenute nel grado dalla parte civile che liquida in complessivi euro 3.592, oltre accessori di legge.

Così è deciso, 29/05/2025

Il Consigliere estensore

NOME COGNOME

Il Consigliere estensore

Il Presidente NOME COGNOME

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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