Bancarotta impropria perito: la falsa perizia

Un perito viene condannato in via definitiva per bancarotta impropria. La Cassazione conferma la sua responsabilità per aver redatto una falsa perizia di stima su titoli obbligazionari, utilizzati per un fittizio aumento di capitale. Tale condotta ha aggravato il dissesto della società, portandola al fallimento. La Corte ha ritenuto irrilevante che il dissesto fosse preesistente, essendo sufficiente il contributo del professionista al suo peggioramento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 ottobre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Bancarotta impropria perito: quando la falsa perizia porta al fallimento

La recente sentenza della Corte di Cassazione analizza un caso emblematico di bancarotta impropria perito, mettendo in luce la grave responsabilità penale del professionista che, con una perizia di stima non veritiera, contribuisce al dissesto di una società. La decisione chiarisce come anche un soggetto esterno alla gestione aziendale possa essere chiamato a rispondere penalmente del fallimento, qualora la sua condotta si riveli un anello cruciale nella catena di eventi che ha portato al collasso finanziario.

I Fatti di Causa

Un professionista veniva incaricato di redigere una perizia di stima per valutare dei titoli obbligazionari da conferire in una società a responsabilità limitata, nell’ambito di una vasta operazione di aumento del capitale sociale. La sua valutazione attestava un valore di circa 13,5 milioni di euro. In realtà, tali titoli si sono rivelati quasi completamente privi di valore economico, tanto che in sede di liquidazione fallimentare sono stati venduti per poche migliaia di euro.

Questo fittizio aumento di capitale, reso possibile dalla falsa perizia, ha permesso alla società, già in uno stato di grave difficoltà economica, di mostrare un’apparenza di solidità patrimoniale. Grazie a questa facciata, l’azienda ha potuto proseguire la propria attività, stipulare nuovi contratti e, inevitabilmente, aggravare la propria posizione debitoria, fino alla dichiarazione di fallimento.

Condannato in primo e secondo grado per concorso in bancarotta impropria, il perito ha proposto ricorso in Cassazione, sostenendo principalmente l’assenza di un nesso causale diretto tra la sua perizia e il dissesto finale della società.

La Responsabilità nella Bancarotta Improprria del Perito

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la condanna e fornendo importanti chiarimenti giuridici. I giudici hanno stabilito che, per configurare il reato di bancarotta impropria, non è necessario che la condotta del concorrente esterno (l’extraneus, in questo caso il perito) sia l’unica causa del fallimento. È sufficiente che abbia contribuito in modo consapevole ad aggravare una situazione di dissesto già esistente.

La falsa perizia ha rappresentato un apporto determinante, perché ha permesso di realizzare un’operazione ingannevole di aumento di capitale. Senza quella valutazione gonfiata, l’operazione non sarebbe stata possibile e la società non avrebbe potuto continuare a operare, accumulando ulteriori debiti e peggiorando la propria crisi.

Il Ruolo del Nesso Causale

La difesa del ricorrente si era concentrata sulla presunta mancanza di prova del nesso causale. La Cassazione ha ribattuto che il contributo del perito è stato essenziale. La sua attestazione ha fornito l’apparenza di legalità e solidità necessaria per proseguire un’attività economica altrimenti insostenibile. Questo ha permesso di incrementare la pregressa debitoria, rendendo il dissesto irreversibile. In sintesi, la condotta del professionista ha aggravato l’evento, e questo basta per integrare la fattispecie di reato.

La Valutazione della Pena: Niente Attenuanti Generiche

La Corte ha anche respinto le doglianze relative al trattamento sanzionatorio. Il ricorrente lamentava il mancato riconoscimento delle attenuanti generiche e l’applicazione della recidiva. I giudici hanno sottolineato che la decisione sulla pena è un potere discrezionale del giudice di merito, sindacabile solo in caso di manifesta illogicità.

Nel caso specifico, la scelta di non concedere le attenuanti era stata motivata in modo logico e coerente, evidenziando il ruolo essenziale svolto dal perito nell’operazione e la sua ‘pervicace e costante determinazione a delinquere’, elementi che rendevano immeritevole una mitigazione della pena.

le motivazioni

Le motivazioni della Corte Suprema si fondano su un principio consolidato: nel reato di bancarotta impropria, la responsabilità non è limitata agli amministratori, ma si estende a chiunque fornisca un contributo consapevole e rilevante alla causazione o all’aggravamento del dissesto. Il perito, con la sua attestazione professionale, ha ingannato i terzi sulla reale condizione patrimoniale della società, consentendole di sopravvivere artificialmente a danno dei creditori. La sua condotta non è stata un mero errore di valutazione, ma un atto doloso inserito in un piano più ampio finalizzato a mascherare lo stato di insolvenza.

La Corte ha inoltre precisato che la discrezionalità del giudice nella quantificazione della pena deve essere esercitata tenendo conto di tutti gli elementi indicati dall’art. 133 del codice penale. L’esclusione delle attenuanti generiche è stata giustificata non solo dalla gravità del fatto, ma anche dalla personalità dell’imputato, ritenuta incline al delitto, confutando così le argomentazioni difensive basate sull’età avanzata e su un presunto ridotto contributo causale.

le conclusioni

Questa sentenza ribadisce il ruolo cruciale e la grande responsabilità che grava sui professionisti esterni che operano a contatto con le imprese. Un perito, un consulente o un revisore non possono considerarsi meri esecutori tecnici, ma devono agire con la massima diligenza e onestà, poiché le loro attestazioni possono avere conseguenze devastanti per l’economia e per i terzi. La pronuncia della Cassazione è un monito severo: chi contribuisce, anche dall’esterno, a mascherare una crisi aziendale con artifizi contabili o valutazioni false, risponde penalmente delle conseguenze, al pari degli amministratori che hanno gestito la società.

Può un professionista esterno essere responsabile per la bancarotta di una società?
Sì. Secondo la sentenza, anche un soggetto ‘extraneus’ (esterno), come un perito, può essere condannato per concorso in bancarotta impropria se fornisce un contributo consapevole, morale o materiale, alla realizzazione del fatto di reato che causa o aggrava il dissesto della società.

Per la condanna per bancarotta impropria è necessario che l’azione del reo abbia causato da sola il fallimento?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che il reato si configura anche quando la condotta dell’agente non è l’unica causa del dissesto, ma ha semplicemente aggravato una situazione di decozione economica già esistente. È sufficiente aver contribuito a peggiorare la crisi finanziaria.

In che modo un giudice decide se concedere o meno le attenuanti generiche?
La concessione delle attenuanti generiche è un potere discrezionale del giudice. Egli valuta elementi positivi relativi alla personalità dell’imputato o alle modalità del fatto. La loro esclusione, come in questo caso, deve essere adeguatamente motivata, ad esempio indicando la particolare gravità della condotta, il ruolo essenziale dell’imputato o la sua determinazione a delinquere.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 16421 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 5 Num. 16421 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 12/02/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da NOME NOME nato a Fano il 31 maggio 1943;

avverso la sentenza del 18 settembre 2024 della Corte d’appello di Milano;

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME letta la requisitoria del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto del ricorso;

RITENUTO IN FATTO

NOME COGNOME veniva tratto a giudizio per rispondere, nella sua qualità di perito incaricato della valutazione dei titoli utili utilizzati nell’operaz di aumento di capitale della società RAGIONE_SOCIALE (dichiarata fallita il 10 gennaio 2017), del reato di cui all’art. 223 comma 2 n. 1 (capo Al), per aver concorso nella causazione del dissesto della predetta società attraverso un fittizio aumento di capitale sociale (rilevante ai sensi dell’art. 2632 cod. civ.), realizzato mediante il conferimento di titoli obbligazionari valutati per euro 13.495.497, ma
in realtà privi di qualsivoglia valore economico, e del reato di cui all’art. 483 cod pen. (capo B), per aver attestato falsamente il predetto valore.

La prospettazione accusatoria è stata integralmente confermata dal Tribunale e, all’esito dell’impugnazione proposta dall’imputato, parzialmente, anche in secondo grado dalla Corte d’appello (che, tuttavia, dichiarava non doversi procedere in relazione al reato di cui al capo B per intervenuta prescrizione).

Ricorre per cassazione il COGNOME formulando tre motivi d’impugnazione, tutti articolati sotto i profili della violazione di legge e del connesso vizi motivazione.

3.1. Il primo deduce l’insussistenza di un contributo causalmente orientato al dissesto economico della società, non essendo state accertate né le reali cause del fallimento, né l’effettivo valore dei titoli oggetto di valutazione, né, in ult l’incidenza della contestata operazione di aumento rispetto al successivo dissesto.

3.2. Il secondo censura l’applicazione della recidiva, ritenuta dalla Corte senza verificare, in concreto, se la reiterazione dell’illecito sia stato sintom effettivo di maggiore riprovevolezza della condotta e pericolosità del suo autore

3.3. Il terzo, in ultimo, attiene al trattamento sanzionatorio e, i particolare, al mancato riconoscimento delle circostanze attenuanti generiche, illogicamente escluse alla luce dei medesimi dati fattuali già valutati ai sensi degli artt. 99 e 133 cod. pen., per la quantificazione della pena.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il primo motivo di ricorso è, complessivamente, infondato.

Va premesso che il reato di bancarotta impropria contestato al ricorrente è un reato di evento in quanto presuppone, ai fini del suo perfezionamento, che la condotta commessa dall’agente (la consumazione del reato societario presupposto) abbia causato (o concorso a causare) l’evento descritto nella fattispecie normativa, il dissesto della società poi fallita, anche aggravando una situazione economica di decozione già manifestatasi (Sez. 5, n. 29885 del 09/05/2017, COGNOME, Rv. 270877; Sez. 5, n. 15613 del 05/12/2014, dep. 15/04/2015, COGNOME, Rv. 263803; Sez. 5, n. 33063 del 05/06/2024, COGNOME, Rv. 286803).
Si tratta, com’è noto, di un reato proprio, al quale, tuttavia, in applicazione dell’art. 110 cod. pen., ben può concorrere un extraneus (come, nel caso specifico, un professionista esterno), fornendo un consapevole contributo morale o materiale alla realizzazione del fatto di reato.

Ciò considerato, nella prospettazione accusatoria, condivisa da entrambi i giudici di merito, il contributo fornito dal NOME è consistito nella redazion della perizia di stima del Titolo JPMCC e nel conseguente determinante apporto (nei termini imposti dall’art. 2645 cod. civ., esplicitamente richiamati nell’attestazione) all’aumento del capitale della BG Intercom (da novantamila euro a dieci milioni di euro), resosi necessario in ragione dell’esigenza di offrire un’apparenza di solidità economica alla società e, con essa, attraverso la stipula di un contratto di affitto di ramo d’azienda con la RAGIONE_SOCIALE (comunque riconducibile al medesimo amministratore), permettere la predisposizione di una proposta credibile di concordato preventivo da parte di quest’ultima.
I titoli sono stati valutati per euro 13.495.497, ma, in realtà, sono risultat privi di qualsivoglia valore economico. In questi termini la concorde dichiarazione dei testi esaminati (fra i quali il funzionario della banca depositaria del titolo coerentemente riscontrata dagli esiti della procedura di vendita predisposta dal curatore della BG RAGIONE_SOCIALE (che ha condotto ad un ricavato di soli 6.500 euro).

E che tale (falsa) valutazione abbia inciso sulla causazione del dissesto emerge, nella uniforme valutazione dei giudici di merito, dalla possibilità offerta attraverso il disposto aumento – di proseguire l’attività economica, incrementando, così, la pregressa debitoria e il già esistente dissesto.

Ricostruiti in questi termini i dati fattuali, emerge con evidenza la complessiva infondatezza degli assunti difensivi. Ed invero, analizzando partitamente le censure: l’esatta individuazione delle cause del fallimento diviene circostanza irrilevante, ben potendo, per come si è detto, l’evento del reato contestato consistere anche solo nell’aggravamento di uno stato di un preesistente stato di decozione (non contestato dalla difesa); il prospettato differente valore del titolo valutato confligge con il dato oggettivo rappresentato dagli esiti della liquidazione fallimentare e, comunque, è dato fattuale rimasto allo stato di mera allegazione; l’incidenza della condotta assunta del COGNOME e, con essa, dell’aumento fittizio di capitale sullo stato di dissesto della BG Intercom ha trovato logico supporto motivazionale nelle argomentazioni in precedenza richiamate, con le quali il ricorrente omette ogni confronto.
Il secondo e il terzo motivo di appello attengono, per come si è detto, alla quantificazione del trattamento sanzionatorio, quanto, in particolare, all’invocata esclusione dell’aumento per la recidiva e al riconoscimento delle attenuanti generiche.

2.1. Con riferimento a quest’ultimo profilo, deve premettersi che la graduazione della pena presuppone un apprezzamento in fatto e un conseguente

esercizio di discrezionalità (ed è, quindi, riservata al giudice di merito insindacabile in sede di legittimità, ove non sia frutto di mero arbitrio o di ragionamento illogico e sia sorretta da sufficiente motivazione: Sez. 5, n. 5582 del 30/09/2013, dep. 2014, Rv. 259142). Naturale corollario di tale assunto è che il giudice deve dar conto, sia pure sinteticamente, delle singole decisioni adottate nell’esercizio del suo potere discrezionale; onere che può ritenersi adempiuto allorché il giudice di merito abbia indicato, nel corpo della sentenza, gli elementi ritenuti rilevanti o determinanti nell’ambito della complessiva dichiarata applicazione di tutti i criteri di cui all’art. 133 cod. pen. (Sez. 6, n. 9120 02/07/1998, Rv. 211582; Sez. 1, n. 3155 del 25/09/2013, dep. 2014, Rv. 258410) ed è tanto meno stringente quanto più la determinazione è prossima al minimo edittale, rimanendo, in ultimo, sufficiente il semplice richiamo al criterio d adeguatezza, nel quale sono impliciti gli elementi di cui all’art. 133 cod. pen. (Sez. 2, n. 28852 del 08/052013, Rv. 256464).
In questo contesto, le circostanze attenuanti generiche, in sé, non costituiscono oggetto di un diritto conseguente all’assenza di elementi negativi connotanti la personalità del soggetto, ma necessitano, in positivo, di elementi ritenuti idonei a giustificare la mitigazione del trattamento sanzionatorio rendendolo coerente alla concreta gravità del fatto (Sez. 1, n. 46568 del 18/05/2017, Rv. 271315; Sez. 3, n. 19639 del 27/01/2012, Rv. 252900; Sez. 3, n. 24128 del 18/03/2021, Rv. 281590). Da ciò la necessita di una specifica motivazione dalla quale emergano, in positivo, gli elementi che sono stati ritenuti idonei a giustificare la mitigazione del trattamento sanzionatorio; trattamento la cui esclusione risulta, per converso, adeguatamente motivata, a fronte di specifica richiesta dell’imputato, anche attraverso la sola indicazione delle plausibili ragioni a sostegno del rigetto di detta richiesta, senza la stretta necessità della contestazione o dell’invalidazione degli elementi sui quali la richiesta stessa si fonda.
In concreto, Corte territoriale ha ritenuto di non riconoscere le attenuanti generiche alla luce della ritenuta inconferenza delle argomentazioni difensive (la non giovane età dell’imputato e la personalità del predetto, che, nella valutazione della Corte e contrariamente a quanto sostenuto dalla difesa, dimostrano una pervicace e costante determinazione a delinquere) e l’infondatezza dell’ipotizzato ridotto contributo causale (confliggente con il ruolo essenziale assunto dal NOME nell’aumento fittizio di capitale della fallita). La motivazione è logica e coerente e, in quanto tale, insindacabile in questa sede.
2.2. Infondata è anche l’ulteriore censura sollevata. La disciplina della recidiva, infatti, trova la sua giustificazione nella riscontrata insensibilità soggetto agente al trattamento repressivo e rieducativo; cosicché presuppone che

le pregresse condotte criminose (delle quali sia stata previamente accertata la commissione) siano state indicative di una perdurante inclinazione al delitto, che

abbia influito quale fattore criminogeno per la commissione del reato

sub iudice

(Sez. 3, n. 33299 del 16/11/2016, Rv. 270419). Sotto il profilo motivazionale, il relativo onere è soddisfatto in tutte le ipotesi nelle quali, anche

se con argomentazione succinta, si dia conto del fatto che la condotta costituisce significativa prosecuzione di un processo delinquenziale già avviato (Sez. 6, n.

56972 del 20/06/2018, Rv. 274782). Ebbene, la Corte ha dato atto della maggiore pericolosità manifestata dal ricorrente evidenziando la reiterazione nel corso degli

anni di reati sostanzialmente identici a quello per cui è giudizio (plurime bancarotte fraudolente); circostanza che, in sé, assume valenza determinante, in quanto

espressione di una perdurante inclinazione al delitto, che ha influito, quale fattore criminogeno, nella consumazione del reato

sub iudice.

E tanto legittima la conclusione alla quale è giunta poi la Corte territoriale.

3. In conclusione, il ricorso deve essere rigettato e il ricorrente condannato al pagamento delle spese processuali.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali.

Così deciso il 12 febbraio 2025

Il Consigliere estensore

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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