Bancarotta impropria: non pagare le tasse è reato?

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 11740/2025, ha annullato l’assoluzione di un amministratore accusato di bancarotta impropria. La Corte ha stabilito che l’omissione sistematica e protratta del versamento delle imposte costituisce un’operazione dolosa che, se causa il fallimento, integra il reato. La richiesta di rateizzazione del debito, in un contesto di dissesto già conclamato, non è sufficiente a escludere il dolo, potendo essere considerata un mero espediente per ritardare la dichiarazione di fallimento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 settembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Bancarotta impropria per omesso versamento di imposte: la Cassazione fa chiarezza

L’omissione sistematica del pagamento delle imposte può portare a una condanna per bancarotta impropria? E se l’amministratore tenta di rateizzare il debito, è sufficiente a salvarlo da un’accusa penale? A queste domande ha risposto la Corte di Cassazione, con la sentenza n. 11740 del 2025, delineando i confini tra una gestione aziendale in crisi e una condotta penalmente rilevante che causa il fallimento della società.

I Fatti di Causa

Il caso riguarda un amministratore unico di una società, dichiarata fallita, accusato di aver causato il dissesto attraverso il sistematico e protratto omesso versamento di imposte dirette e indirette per un importo superiore a cinque milioni di euro. Tale debito fiscale costituiva la quasi totalità del passivo fallimentare.

Mentre il Tribunale di primo grado aveva condannato l’amministratore, la Corte d’Appello lo aveva assolto. Secondo i giudici di secondo grado, la richiesta di dilazione e rateizzazione del debito erariale, unita al pagamento di alcune rate, dimostrava l’assenza di un intento fraudolento, configurando un tentativo, seppur fallito, di far fronte alla crisi di liquidità.

Il Procuratore Generale presso la Corte d’Appello ha però impugnato la sentenza di assoluzione, portando il caso dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla bancarotta impropria

La Suprema Corte ha accolto il ricorso del Procuratore Generale, annullando la sentenza di assoluzione e rinviando il processo ad un’altra sezione della Corte d’Appello per un nuovo giudizio. Secondo la Cassazione, la valutazione della Corte territoriale è stata errata nel ritenere che la richiesta di rateizzazione escludesse automaticamente il dolo.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha ribadito alcuni principi fondamentali in materia di bancarotta impropria da operazioni dolose:

1. La Natura delle ‘Operazioni Dolose’: La nozione di ‘operazione dolosa’ è ampia e non si limita ad atti attivi di distrazione di beni. Include anche condotte omissive, come la deliberata, sistematica e protratta violazione dell’obbligo di versare i tributi e i contributi previdenziali. Tale comportamento, infatti, aumenta l’esposizione debitoria della società in modo prevedibile e ingiustificato, mettendo a rischio la sua sopravvivenza.

2. L’Elemento Soggettivo: il Dolo Generico: Per la configurabilità del reato non è richiesto il ‘dolo specifico’, ovvero l’intenzione di causare il fallimento. È sufficiente il ‘dolo generico’, che consiste nella coscienza e volontà di compiere le singole operazioni dannose (in questo caso, l’omissione dei versamenti fiscali) con la consapevolezza della loro pericolosità per la salute economica dell’impresa e la prevedibilità del dissesto come conseguenza.

3. La Rateizzazione come ‘Escamotage’: La Cassazione ha chiarito che, di fronte a un debito già ingente e insostenibile, la richiesta di rateizzazione non può essere interpretata come una legittima iniziativa di risanamento. Al contrario, può rivelarsi un mero ‘escamotage’, una strategia per ritardare la declaratoria di fallimento e proseguire l’attività economica, continuando però ad accumulare passività. Il vero intento non è salvare l’azienda, ma manipolare uno strumento lecito (la rateizzazione) per una finalità illecita (aggravare il dissesto).

4. La Scelta Selettiva dei Pagamenti: Un elemento chiave, evidenziato già dal giudice di primo grado, era la condotta dell’amministratore che, mentre ometteva i versamenti all’Erario, continuava a pagare regolarmente dipendenti e fornitori. Questa scelta selettiva dimostra la volontà di far gravare le conseguenze delle proprie decisioni imprenditoriali solo sullo Stato, accettando il rischio del dissesto pur di mantenere operativa l’azienda.

Le Conclusioni

La sentenza in esame rafforza un principio di grande importanza per gli amministratori di società: la gestione della crisi aziendale deve avvenire nel rispetto degli obblighi di legge, inclusi quelli fiscali e contributivi. Il mancato versamento sistematico delle imposte non è una mera irregolarità gestionale, ma una condotta che può integrare il grave reato di bancarotta impropria. L’utilizzo di strumenti come la rateizzazione del debito non funge da scudo automatico contro la responsabilità penale se, analizzando il contesto, emerge che si tratta di una mossa tattica per prolungare un’agonia finanziaria ormai inevitabile, aggravando ulteriormente la posizione debitoria della società. Gli amministratori sono quindi chiamati a un’attenta e onesta valutazione della sostenibilità del debito, prima di intraprendere azioni che potrebbero essere interpretate come tentativi di mascherare un’insolvenza conclamata.

Il mancato pagamento sistematico delle tasse può configurare il reato di bancarotta impropria?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che l’omissione deliberata, sistematica e protratta del versamento di obblighi fiscali e previdenziali costituisce un’operazione dolosa che, se causa il dissesto e il conseguente fallimento, integra il reato di bancarotta impropria.

Tentare di rateizzare il debito con il Fisco esclude sempre il dolo di bancarotta?
No. Secondo la sentenza, se il debito è già ingente e insostenibile, la richiesta di rateizzazione non esclude il dolo. Anzi, può essere considerata un ‘escamotage’ per proseguire illecitamente l’attività economica e ritardare la declaratoria di fallimento, continuando a generare passività.

Per la condanna per bancarotta impropria, l’amministratore deve aver voluto specificamente il fallimento?
No. La Corte ha ribadito che non è necessario il dolo specifico (la volontà di fallire), ma è sufficiente il dolo generico. Questo significa che basta la coscienza e la volontà di compiere gli atti dannosi (come non pagare le tasse) con la prevedibilità che questi possano condurre al dissesto della società.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 11740 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 5 Num. 11740 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 05/02/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da: PROCURATORE GENERALE PRESSO CORTE D’APPELLO DI TORINO nel procedimento a carico di:

COGNOME nato a MILANO il 06/06/1946

avverso la sentenza del 21/10/2024 della CORTE APPELLO di TORINO

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME letta la requisitoria del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore NOME COGNOME che ha concluso chiedendo l’annullamento con rinvio della ser birnza impugnata.

RITENUTO IN FATTO

1.Con la sentenza impugnata, la Corte di appello di Torino ha riformtH la decisione del Tribunale di Novara – che aveva dichiarato NOME COGNOME quale amministratore unico della società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, dichiarata faliii3 in data 07 agosto 2017 – colpevole di bancarotta impropria (capo c), per Eri, ere cagionato il fallimento della società per effetto di operazioni dolose consisti :e. nel sistematico, protratto, omesso versamento delle imposte dirette e indirette per un importo di oltre cinque milioni di euro, costituente la quasi totalità del id . éssivo fallimentare – e lo ha assolto per la insussistenza del fatto.
2. Ha proposto ricorso per cassazione il Procuratore Generale presso la Cori: a di appello di Torino, il quale si affida a un unico motivo, di seguito enunciate nei limiti di cui all’art. 173, comma 1, disp. att. cod. proc. pen.

Denuncia violazione di legge e vizio di motivazione in relazione alla assoluzione del COGNOME dal delitto di cui al capo c), rilevando, in particolare, che la Corte d’appello ha escluso la possibilità di affermare oltre ogni ragiorefole dubbio la penale responsabilità dell’imputato dando atto delle richiesto: di dilazione e rateizzazione del debito erariale in capo alla società da lui amministrata, e della contestuale riduzione dello stesso debito prima del fallimento. Si tratta, nella prospettiva della Procura ricorrente, di una conclLsione erronea, alla luce della esaustiva attività istruttoria compiuta dal Tribuni3h di Novara, che ha ben motivato la sussistenza del dolo, perlomeno eventuale, alla base della condotta di bancarotta impropria da operazioni dolose contestat3. Più specificamente, secondo il ricorrente, il COGNOME non solo ha accetiato l’eventualità del dissesto quale conseguenza della sua condotta omissiva, in 3 lo ha certamente previsto e voluto come conseguenza delle proprie rilevanti ssime omissioni fiscali, a fronte del quasi satisfattivo pagamento dei diversi debiti, di natura non tributaria.
3. Il difensore dell’imputato, avvocato NOME COGNOME ha depositate due memorie, con le quali, anche replicando al P.G., ritenendo corretta la valutEzbne della Corte di appello, conclude per la inammissibilità o il rigetto del ricorso.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1.11 ricorso del Procuratore generale di Torino è fondato. La sentenza impugnata deve essere annullata con rinvio per nuovo giudizio ad altra sezione della Corte di appello.

2.Come premesso, la decisione assolutoria trova causa nella ritar uta insussistenza, in capo al COGNOME, dell’elemento soggettivo, fondand:isi il ragionamento inferenziale del giudice a quo sulla presentazione dell’istarza di rateizzazione a Equitalia e sul successivo pagamento di alcuni ratei, nel senso che la Corte di appello ha ravvisato, nel ricorso a tale strumento giuridico, lecito

e previsto dall’ordinamento, un modo per far fronte alla crisi di licHi iità registrata dalla società, tale da escludere l’intento fraudolento.

3. Come è noto, nella bancarotta impropria GLYPH cagionata da GLYPH operazioni dolose, GLYPH le condotte dolose devono porsi GLYPH in nesso eziologico ccn GLYPH il fallimento; GLYPH ciò GLYPH che GLYPH rileva, ai GLYPH fini GLYPH della bancarotta GLYPH fraudoll: nta impropria, non è l’immediato depauperamento della società, ber :sl la creazione, o l’aggravamento, di una situazione di dissesto economico che, prevedibilmente, condurrà al fallimento della società (in tal senso, Se::. 5, n. 40998 del 20/05/2014, Concu, Rv.262188).
4.Si tratta di reato a forma libera, integrato da condotta attiva o omi35; va, costituente inosservanza dei doveri rispettivamente imposti ai soggetti indicati dalla legge, nel quale il fallimento è evento di danno, e si ritiene cl -11: la fattispecie si realizzi non solo quando la situazione di dissesto trovi la sua causa nelle condotte o operazioni dolose ma anche quando esse abbiano aggravan la situazione di dissesto, che costituisce il presupposto oggettivo della dichiarazi Dne di fallimento ( Sez. 5, n. 40998, 20 maggio 2014, Rv. 262189, conf. Sez. 5, n. 8413 del 16/10/2013, Rv. 259051; Sez. 5, n. 17690 del 18/02/2010, Rv. 247316 ; Sez. 5 n. 19806 del 28/02/2003, Rv. 224947).
5.Secondo l’indirizzo di questa Corte, poiché l’amministratore ha un obbligo di fedeltà nei confronti della società, ogni violazione di questo integra, sussistendone le altre condizioni, un’operazione dolosa ai sensi dell’art. 223 ci). 2 n. 2 L.F., che può, pertanto, consistere nel compimento di qualunque ,itto intrinsecamente pericoloso per la salute economica e finanziaria della impresa e, quindi, anche in una condotta omissiva produttiva di un depauperamento lon giustificabile in termini di interesse per l’impresa, questo perché l’ “operazion è termine semanticamente più ampio dell’ “azione”, intesa come mera condatta attiva, e ricomprende l’insieme delle condotte, attive od omissive, coordinate alla realizzazione di un piano; sicché, può ben essere integrata dalla violazied . e deliberata, sistematica e protratta nel tempo – dei doveri degli amministratori concernenti il versamento degli obblighi contributivi e previdenziali, con prevedibile aumento dell’esposizione debitoria della società (ex plurimis, Se.2 , 5, n. 29586 del 15/05/2014, Rv. 260492, Sez. 5 n. 24752 del 01/06/201E, Rv. 273337), come ripetutamente affermato da questa Corte (Sez. 5 – , ti. 435C2 del 11/06/2019, Vigna, Rv. 277125; Sez. 5, n. 24752 del 19/02/2018, COGNOME a e altri, Rv. 273337; Sez. 5, n. 15281 del 08/11/2016, dep. 2017, COGNOME, Rv. 270046; in senso analogo, Sez. 5, n. 29586 del 15/05/2014, COGNOME, Rv. 260492; Sez. 5 n. 12426 del 29/11/21013, dep. 2014, Rv. 259997) .
Posto, quindi, che la nozione di operazioni dolose, di cui all’art. comma 2, n. 2, del RD 16 marzo 1942 n. 267, prevede il comportamento degli

amministratori che cagionino il dissesto con abusi o infedeltà nell’esercizio ella carica ricoperta, ovvero con atti intrinsecamente pericolosi per la “SEli Ate” economico-finanziaria della impresa, l’elemento soggettivo richiesto non r la volontà diretta a provocare lo stato di insolvenza, essendo sufficiert1 la coscienza e volontà del comportamento sopra indicato (Sez. 5, n. 2905 del 16/12/1998, dep. 1999, COGNOME G, Rv. 212613). Ai fini della configurabilità i:ella bancarotta impropria da operazioni dolose non deve, quindi, risultare dimost -ato il dolo specifico diretto alla causazione del fallimento, ma solo il dolo genelco, ossia la coscienza e volontà delle singole operazioni e la prevedibilità del dissrsto come conseguenza della condotta antidoverosa. (Sez. 5 – n. 16111 del 08/02/2024,Rv. 286349).
Calando tali principi nella vicenda in esame, si osserva che la C)rte territoriale non ha considerato che la dolosa, protratta, inosservanza celle obbligazioni fiscali e previdenziali ha determinato un debito di indubbia rilevanza, e che, a fronte dello stato di insolvenza sussistente al momento cella presentazione dell’istanza di rateizzazione, non risultano assunte dovei ose iniziative finalizzate a risollevarne le sorti, in tal senso non potendosi valori:2:3re, a fronte dell’ingente, non sostenibile, debito già prodottosi, la in , era presentazione dell’ istanza di rateizzazione, invece, rivelatasi un escamotase per proseguire l’attività economica, continuando a generare passività.
Tanto è sufficiente per ritenere integrato l’elemento soggettivo del re 3to, come correttamente ritenuto dal primo giudice, che ha compiutarmnte ricostruito le vicende finanziarie della fallita, evidenziando che l’inadempir -11: nto delle obbligazioni fiscali e previdenziali, protrattosi dal 2004, era stato GLYPH il frutto di una consapevole scelta gestionale dell’imputato amministratona, e ha considerato il mero pagamento rateale del debito erariale una forr -1,: di elusione dell’inadempimento fiscale, ravvisando nel reiterato ricorso a strumento lecito l’intento di realizzare la diversa ( illecita) finalità di ritardar: a declaratoria di fallimento e di aggravare il dissesto. In effetti, la °prosa inosservanza delle obbligazioni fiscali e previdenziali, andando ad aumenlare ingiustificatamente l’esposizione della società nei confronti dell’erario e deg i anti previdenziali, anche in ragione dell’inevitabile carico di interessi e di sanzi)ni, rendeva prevedibile, proprio per l’ampiezza del fenomeno, per la sua sistematicità, e per l’entità degli importi evasi, il conseguente dissesto. Mentre, come sottolineato dal primo giudice, l’insostenibilità del debito prodotto da :ale inadempimento rendeva evidente il carattere anomalo o inadeguato, risimtto all’operazione economica intrapresa, della forma giuridica impiegata, rivelandosi l’istanza di rateizzazione una modalità di manipolazione e di alterazione dello strumento giuridico lecito.
9.Del tutto ragionevolmente, quindi, il primo giudice ha escluso che il Pogl ani non si sia rappresentato l’evento del dissesto come conseguenza di :ale condotta, anzi, individuando “una non secondaria intensità del dolo” anche in ragione della condotta coeva con la quale il ricorrente continuò a p,3!;are regolarmente i dipendenti e i fornitori, decidendo di far gravare solo sull’ErEh ) le conseguenze delle proprie scelte imprenditoriali.

Ai richiamati, consolidati, principi espressi da questa Corte in teri di elemento soggettivo nella bancarotta impropria da operazioni dolo3e erroneamente applicati da Giudice di secondo grado – obliterati dalla Colte di appello, dovrà attenersi il Giudice del rinvio nel rinnovato giudizio di merito

P.Q.M.

Annulla la sentenza impugnata, con rinvio per nuovo esame ad altra sezi)ne della Corte di appello di Torino.

Così deciso in Roma, 05 febbraio 2025

Il Consig»ere estenr – e>

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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