Bancarotta fraudolenta: la responsabilità del liquidatore

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna per bancarotta fraudolenta a carico del liquidatore di una società. Il caso riguarda la distrazione di un veicolo aziendale e di crediti societari, oltre alla mancata tenuta dei libri contabili durante la gestione liquidatoria. I giudici hanno stabilito che l’assunzione della carica di liquidatore comporta l’obbligo giuridico di preservare il patrimonio sociale e documentale, rendendo l’imputato responsabile delle operazioni distruttive avvenute sotto la sua vigilanza, anche se i mandati originari erano precedenti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 marzo 2026 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Bancarotta fraudolenta: la guida sulla responsabilità del liquidatore

Il reato di bancarotta fraudolenta rappresenta una delle fattispecie più gravi nel diritto penale dell’impresa. Recentemente, la Corte di Cassazione si è pronunciata su un caso complesso che coinvolge un liquidatore accusato di aver sottratto beni e documenti contabili a ridosso del fallimento societario.

I fatti: distrazione di beni e crediti nella bancarotta fraudolenta

La vicenda trae origine dal fallimento di una società a responsabilità limitata. L’imputato, che aveva assunto la carica di liquidatore negli ultimi mesi di vita dell’azienda, era stato condannato per aver distratto un autoveicolo aziendale, ceduto senza alcun corrispettivo a una terza società.

Inoltre, gli veniva contestata la distrazione di crediti societari: attraverso un mandato conferito a un’altra impresa, i pagamenti dei debitori venivano deviati su conti correnti non riconducibili alla fallita. Infine, la responsabilità per bancarotta fraudolenta si estendeva alla gestione documentale, data l’assenza totale delle scritture contabili obbligatorie per gli ultimi due anni di esercizio.

Il liquidatore si è difeso sostenendo che i contratti di affitto d’azienda e i mandati all’incasso erano stati stipulati prima della sua nomina, e che la tenuta dei documenti era stata affidata a soggetti esterni. Tuttavia, i giudici di merito hanno ritenuto che la sua partecipazione attiva nel facilitare queste operazioni, una volta assunta la carica, fosse determinante per la condanna.

La decisione: la responsabilità penale del liquidatore

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la condanna. I giudici hanno chiarito che chi assume la carica di liquidatore ha il dovere di attivarsi per tutelare l’attivo societario.

Nel caso specifico, è stato dimostrato che il liquidatore ha partecipato attivamente al passaggio di proprietà del veicolo dopo la sua nomina, arrivando persino a richiedere un duplicato della carta di circolazione per completare la vendita illecita. Per quanto riguarda i crediti, la Corte ha rilevato come egli abbia agito in prima persona per rassicurare i debitori e invitarli a continuare i pagamenti sul conto della società terza, di fatto svuotando le casse della fallita a pochi giorni dal fallimento.

La mancata tenuta delle scritture contabili

In tema di bancarotta documentale, la Suprema Corte ha ribadito che l’imputato, dal momento dell’assunzione della carica, era direttamente tenuto a istituire e compilare regolarmente i libri contabili. Non è stato ritenuto sufficiente il richiamo a inadempienze di precedenti amministratori, poiché il “nucleo essenziale” della contestazione riguardava proprio il periodo della sua gestione liquidatoria.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la sua decisione sulla natura del reato di bancarotta fraudolenta, sottolineando che la pluralità di condotte distrattive (beni mobili, crediti e documenti) non configura reati separati in continuazione, ma un concorso di reati unificati sotto il particolare regime sanzionatorio dell’art. 219 della legge fallimentare.

I giudici hanno evidenziato che le prove raccolte dal curatore fallimentare erano univoche nel dimostrare la condotta cosciente e volontaria del liquidatore, finalizzata a danneggiare i creditori. La motivazione della sentenza impugnata è stata ritenuta logica e completa, avendo affrontato correttamente ogni obiezione della difesa riguardo alla tempistica delle operazioni negoziali.

Le conclusioni

Il provvedimento in esame conferma un orientamento rigoroso: la carica di liquidatore in una società in crisi non è un ruolo puramente formale. Il professionista deve vigilare attentamente su ogni operazione e assicurarsi che i beni non vengano sottratti ai creditori. La conferma della condanna anche per le omissioni documentali serve a ricordare che la trasparenza contabile è un obbligo inderogabile, la cui violazione espone a gravi sanzioni penali, anche in presenza di una gestione di breve durata prima del fallimento.

Quando un liquidatore risponde di bancarotta fraudolenta?
Il liquidatore risponde del reato quando partecipa attivamente alla distrazione di beni o crediti societari dopo la sua nomina, oppure quando omette volontariamente di tenere le scritture contabili obbligatorie impedendo la ricostruzione del patrimonio.

Cosa succede se i contratti distrattivi sono stati firmati prima della nomina del liquidatore?
Il liquidatore può essere comunque condannato se, una volta entrato in carica, si adopera attivamente affinché il meccanismo distrattivo prosegua o se agevola la vendita dei beni aziendali senza incassarne il prezzo per la società.

La mancata tenuta dei libri contabili è sempre punibile?
Sì, la mancata tenuta delle scritture contabili fondamentali come il libro giornale o l’inventario per gli esercizi sotto la propria gestione configura la bancarotta documentale, indipendentemente dalla qualità della contabilità negli anni precedenti.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 8337 Anno 2026

Penale Sent. Sez. 5 Num. 8337 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 03/12/2025

In nome del Popolo RAGIONE_SOCIALE

QUINTA SEZIONE PENALE

Composta da

NOME NOME COGNOME

– Presidente –

Sent. n. sez. 1525/2025

NOME BELMONTE

UP – 03/12/2025

NOME COGNOME

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

NOME COGNOME

– Relatore –

ha pronunciato la seguente

sul ricorso proposto da:

GENNARI NOME nato a ORZINUOVI il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 17/04/2025 della CORTE DI APPELLO di MILANO

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME; udite le conclusioni del AVV_NOTAIO, che ha chiesto di dichiarare inammissibile il ricorso; udite le conclusioni AVV_NOTAIO, per il ricorrente, che ha chiesto di accogliere il ricorso.

La sentenza impugnata è stata pronunziata il 17 aprile 2025 dalla Corte di appello di Milano, che ha parzialmente riformato Ð escludendo lÕaggravante del danno patrimoniale di rilevante entitˆ, riconoscendo le generiche equivalenti

allÕaggravante dei più fatti di bancarotta e rideterminando il trattamento sanzionatorio Ð la sentenza del Giudice per le indagini preliminari del Tribunale di Milano che, allÕesito di giudizio abbreviato, aveva condannato COGNOME NOME per i reati di bancarotta fraudolenta patrimoniale e di bancarotta fraudolenta documentale, in relazione alla societˆ ÒRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEÓ, fallita il 22 febbraio 2021.

Secondo i giudici di merito, l’imputato Ð in qualitˆ di liquidatore dal 25 luglio 2020 fino alla data del fallimento Ð avrebbe distratto l’autoveicolo targato TARGA_VEICOLO, cedendolo in data 25 gennaio 2021 alla societˆ RAGIONE_SOCIALEÓ, senza ricevere nessun corrispettivo. Avrebbe distratto anche i crediti della societˆ, mediante il mandato conferito alla societˆ RAGIONE_SOCIALEÓ di incassare sul c/c n. 15/651071, intestato a quest’ultima, i crediti di pertinenza della fallita, al fine di sottrarli all’attivo.
LÕimputato, inoltre, avrebbe sottratto, in tutto o in parte, con lo scopo di recare pregiudizio ai creditori, i libri e le scritture contabili della societˆ e, in particolare, quella relativa agli anni 2020 e 2021.

Avverso la sentenza della Corte di appello, lÕimputato ha proposto ricorso per cassazione a mezzo del difensore di fiducia.

2.1. Con un primo motivo, deduce il vizio di erronea applicazione della legge penale.

Sostiene che la Corte territoriale, nel confermare la responsabilitˆ dellÕimputato, avrebbe omesso di svolgere una disamina effettiva e completa del compendio probatorio, limitandosi a recepire le conclusioni del primo giudice, senza confrontarsi con le risultanze contrarie emergenti dagli atti. In particolare, non avrebbe valutato la rilevanza del contratto di affitto dÕazienda stipulato, il 22 maggio 2020, con la RAGIONE_SOCIALEÓ e del mandato conferito, lÕ11 giugno 2020, alla societˆ RAGIONE_SOCIALEÓ, entrambi stipulati in data anteriore allÕassunzione della carica di liquidatore da parte dellÕimputato, circostanza che escluderebbe la riferibilitˆ a questÕultimo delle operazioni negoziali poste in essere in quel periodo. La Corte di appello, inoltre, non avrebbe chiarito se il trasferimento dellÕautomezzo oggetto di imputazione fosse avvenuto quale bene ricompreso nellÕaffitto dÕazienda o in esecuzione di una vendita successiva. Secondo il ricorrente, il veicolo sarebbe stato trasferito con il fitto dellÕazienda e, conseguentemente, nulla potrebbe essere attribuito alla responsabilitˆ dellÕimputato, atteso che egli, al momento della stipula del contratto, non era liquidatore nŽ socio.
La Corte di appello non avrebbe considerato che la tenuta delle scritture contabili era stata affidata dal COGNOME (presidente del consiglio di amministrazione,

dal 27 giugno 2011 al 5 giugno 2020, e, da tale ultima data, liquidatore sino al 25 luglio 2020) alla RAGIONE_SOCIALEÓ, che non si era preoccupata in alcun modo di curarla, e non avrebbe adeguatamente valutato la posizione e le eventuali responsabilitˆ del RAGIONE_SOCIALE e dellÕAccetturo, il quale avrebbe assunto la Çdoppia veste di legale rappresentate di RAGIONE_SOCIALE e di consigliere del COGNOME nella procedura liquidatoriaÈ.

2.2. Con un secondo motivo, deduce il vizio di motivazione.

Contesta la motivazione della sentenza impugnata, sostenendo che la Corte di appello avrebbe confermato integralmente la sentenza di primo grado senza svolgere un autonomo esame critico delle risultanze processuali, cadendo negli stessi errori nei quali sarebbe incorso il giudice di primo grado. La Corte territoriale non avrebbe tenuto conto del fatto che le ÇcarteÈ dimostrerebbero come lÕimputato fosse Çintervenuto temporalmente quando giˆ altre persone a conoscenza delle vicende societarie avevano operato e agito per danneggiare i creditoriÈ. La Çomessa lettura delle carte processualiÈ avrebbe Çportato alla conferma della condanna dellÕimputatoÈ.
2.3. Con un terzo motivo, deduce i vizi di erronea applicazione della legge penale e di motivazione.

Contesta lÕapplicazione dellÕaggravante dei più fatti di bancarotta, il giudizio di bilanciamento delle circostanze e la pena base irrogata.

Con riferimento alla prima censura, il ricorrente sostiene che mancherebbe la pluralitˆ di fatti di bancarotta, atteso che Çil reato di bancarotta fraudolenta patrimoniale ha natura di reato a condotta eventualmente plurima, che pu˜ essere realizzato con uno o più atti, senza che la loro ripetizione, nell’ambito dello stesso fallimento, dia luogo a una pluralitˆ di reati in continuazioneÈ.

Il ricorrente, inoltre, contesta il trattamento sanzionatorio, sostenendo che la Corte territoriale non avrebbe spiegato le ragioni per cui le attenuanti generiche, pur riconosciute, non siano state ritenute prevalenti rispetto allÕaggravante residua, nŽ avrebbe chiarito il percorso logico seguito per determinare una pena superiore al minimo edittale.

Il ricorso deve essere rigettato.

1.1. Il primo motivo di ricorso è inammissibile.

Esso, invero, si presenta generico, assertivo e versato in fatto.

Il ricorrente ha articolato alcune generiche censure, da lui riferite al vizio di erronea applicazione della legge penale, senza per˜ neppure indicare le norme di

legge che sarebbero state violate e, in ogni caso, senza evidenziare alcuna effettiva violazione di legge nŽ travisamenti di prova o vizi di manifesta logicitˆ emergenti dal testo della sentenza. Censure che, invece, sono chiaramente dirette a ottenere una non consentita rivalutazione delle fonti probatorie e un inammissibile sindacato sulla ricostruzione dei fatti operata dalla Corte di appello (cfr. Sez. U, n. 6402 del 30/04/1997, Dessimone, Rv. 207944; Sez. U, n. 18620 del 19/01/2017, COGNOME).
La Corte di appello, in ogni caso, ha motivato in maniera adeguata in ordine a tutti i profili genericamente censurati dal ricorrente.

Con riferimento alla distrazione del veicolo, ha evidenziato che, dalla documentazione (in particolare dalla relazione del curatore e dalla missiva 11 giugno 2021 di RAGIONE_SOCIALE), emergeva Çche la vendita dell’automezzo e il successivo passaggio di proprietˆ si erano verificati a partire dal 25 gennaio 2021, ossia in unÕepoca nella quale il COGNOME rivestiva pacificamente la carica di liquidatore della societˆ insolvente, e, per giunta, con l’attiva e consapevole partecipazione del medesimo, il quale si premurava di consentire la trascrizione della vendita, procurandosi un succedaneo della carta di circolazione del mezzoÈ.
Ha sottolineato, altres’, che risultava Çpacifico il versamento di una somma di denaro a titolo di caparra, della cui destinazione il COGNOME non aveva fornito alcuna giustificazione o delucidazione alla curatela, ferma restando la mancata attivazione da parte dell’imputato al fine di ottenere il saldo del prezzo, da riversare nelle casse sociali a tutela delle ragioni dei creditoriÈ. Il veicolo, dunque, risultava Çeffettivamente uscito dal patrimonio della fallita per effetto della condotta cosciente e volontaria dell’imputato, in epoca addirittura a ridosso della dichiarazione di fallimento e ad insolvenza assolutamente conclamata, con percezione di un parziale corrispettivo mai rinvenuto dalla curatela e da ritenersi, pertanto, oggetto di illecita apprensione da parte del liquidatore oggi imputatoÈ.
Con riferimento alla responsabilitˆ dellÕimputato per la distrazione dei crediti, la Corte di appello ha rilevato che: la prova risultava dalla relazione del curatore, dalla quale emergeva che il COGNOME, sebbene non avesse stipulato Çpersonalmente il mandato all’incasso in parola, una volta divenuto liquidatore si era fatto parte attiva, adoperandosi affinchŽ il meccanismo distrattivo dei pagamenti effettuati dai debitori della fallenda potesse proseguire indisturbato, intervenendo in prima persona allorchŽ qualche cliente aveva sollevato perplessitˆ o manifestato opposizione a siffatto modo di procedere e, ovviamente, guardandosi bene dal riversare alcunchŽ nelle casse sociali sino al fallimentoÈ; Çquando giˆ pendeva istanza di fallimento a carico di RAGIONE_SOCIALE, notificata dalla cancelleria il 7 gennaio 2021, il liquidatore della fallita (ossia proprio COGNOME, che sottoscriveva in calce la missiva) scriveva alla cliente di
effettuare il bonifico delle somme dovute sul conto intestato a RAGIONE_SOCIALE, cos’ riuscendo a sviare il pagamento di euro 10.623,64, effettuato sul conto della mandataria solo dieci giorni prima della dichiarazione di fallimentoÈ.

Quanto alla bancarotta documentale, la Corte di appello ha evidenziato che le deduzioni del ricorrente erano inconferenti e indimostrate. Invero, non solo il curatore aveva ritenuto la contabilitˆ sino al 2019 Çperfettamente tenutaÈ, ma, in ogni caso, non sarebbero risultate determinanti le ipotetiche omissioni e falsitˆ della contabilitˆ relative Çal periodo antecedente l’ingresso nella societˆ del COGNOMEÈ, atteso che Çil nucleo essenziale della contestazione diretta nei suoi confronti concerne ben altro, ossia la mancata tenuta (ipotesi equiparata dalla giurisprudenza a quella di sottrazione, occultamento o distruzione) per gli esercizi successivi, ossia il 2020 ed il 2021, delle fondamentali scritture contabili, quali il libro giornale, il libro inventari ed il registro dei beni ammortizzabiliÈ.
La condotta contestata era Çdirettamente ascrivibile alla responsabilitˆ dell’odierno imputato, dal momento che egli, a decorrere dal 25 luglio 2020, in qualitˆ di liquidatore era direttamente tenuto a istituire e a compilare regolarmente le scritture contabiliÈ. L’imputato non aveva Çminimamente dimostrato e neppure allegato di aver curato, direttamente o mediante l’ausilio di terzi, la corretta registrazione dei fatti avvenuti sotto la sua gestione liquidatoria; a ci˜ si aggiunga che lo stesso COGNOME aveva ricevuto dal COGNOME l’intera documentazione relativa al periodo precedente, fino ad allora pacificamente redatta (si veda in merito la relazione ex art. 33 legge fall. e il verbale di interrogatorio del COGNOME, in atti), in occasione del loro incontro presso lo studio del commercialista di quest’ultimo dopo la sua investitura come liquidatoreÈ.
1.2. Il secondo motivo è inammissibile.

Esso, invero, è assertivo e generico, in quanto privo di una puntuale enunciazione delle ragioni di diritto giustificanti il ricorso e dei correlati congrui riferimenti alla motivazione dellÕatto impugnato. Il ricorrente non si premura neppure di dire quali sarebbero le ÇcarteÈ che la Corte di appello avrebbe omesso di leggere.

1.3. Il terzo motivo è infondato.

Quanto alla prima censura, va rilevato che i più fatti di bancarotta sono costituiti dalla bancarotta fraudolenta documentale e dalla bancarotta fraudolenta patrimoniale, che costituiscono fattispecie distinte e autonome. Queste, anche quando si consumano nell’ambito del medesimo fallimento, Çmantengono la propria autonomia ontologica, dando luogo ad un concorso di reati, unificati, ai soli fini sanzionatori, nel cumulo giuridico previsto dall’art. 219, comma secondo, n. 1, legge fall., disposizione che É detta per i reati fallimentari una peculiare disciplina della continuazione derogatoria di quella ordinaria di cui all’art. 81 cod. pen.È (Sez.
U, n. 21039 del 27/01/2011, COGNOME, Rv. 249665). Nel caso in esame, dunque, ci troviamo di fronte a più fatti di bancarotta, unificati, ai soli fini sanzionatori, nel cumulo giuridico previsto dall’art. 219, comma 2, n. 1, legge fall., che è stato correttamente applicato dalla Corte territoriale.

Quanto al giudizio di bilanciamento, va rilevato che la Corte di appello ha adeguatamente motivato, ritenendo congruo Çil giudizio di equivalenza e non di prevalenza É, tenuto conto dell’assenza di ulteriori e più pregnanti elementi di positiva valutazione, quali condotte almeno parzialmente riparatorie o lato sensu collaborative al fine di consentire una ricostruzione postuma della gestione, con possibilitˆ di recupero di poste attiveÈ.

Quanto alla determinazione della pena, va rilevato che la Corte territoriale ha applicato il minimo edittale (anni tre di reclusione, ridotta a due per la scelta del rito).

Al rigetto del ricorso per cassazione, consegue, ai sensi dellÕart. 616 cod. proc. pen., la condanna del ricorrente al pagamento delle spese processuali.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali.

Cos’ deciso, il 3 dicembre 2025

Il Consigliere estensore Il Presidente NOME COGNOME NOME COGNOME

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