Bancarotta fraudolenta: i rischi dei debiti fiscali

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna per bancarotta fraudolenta a carico degli amministratori di una società odontoiatrica. Il dissesto è stato causato dal sistematico omesso versamento di imposte e contributi per oltre 600.000 euro, configurando operazioni dolose volte all’aggravamento del dissesto. È stata inoltre accertata la sottrazione delle scritture contabili per occultare l’esercizio abusivo della professione medica.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 marzo 2026 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Bancarotta fraudolenta: i rischi dei debiti fiscali accumulati

La bancarotta fraudolenta non deriva necessariamente dalla sottrazione materiale di beni, ma può essere la conseguenza di scelte gestionali sistematicamente orientate all’evasione fiscale e contributiva. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha chiarito come l’accumulo di ingenti debiti verso l’Erario possa integrare il reato di fallimento causato da operazioni dolose.

Il caso: gestione odontoiatrica e dissesto finanziario

La vicenda riguarda gli amministratori di una società a responsabilità limitata operante nel settore odontoiatrico. Gli imputati erano stati condannati nei gradi di merito per aver omesso sistematicamente il versamento di contributi e imposte sin dal 2003, accumulando un debito superiore a 600.000 euro. Oltre a ciò, era stata contestata la mancata tenuta delle scritture contabili, finalizzata a nascondere l’esercizio abusivo della professione medica da parte di soggetti non abilitati.

La decisione della Corte di Cassazione

I giudici di legittimità hanno rigettato i ricorsi presentati dalla difesa, confermando la responsabilità penale degli amministratori. La Corte ha sottolineato che l’attività sociale non era cessata nel 2005, come sostenuto dai ricorrenti, ma era proseguita abusivamente fino al 2010, come dimostrato dalle testimonianze dei pazienti e dagli accertamenti della Guardia di Finanza.

Bancarotta fraudolenta e operazioni dolose

L’aspetto centrale della decisione riguarda la qualificazione dell’omesso versamento delle imposte come operazione dolosa. Secondo la giurisprudenza consolidata, non è necessario che l’operazione comporti un immediato depauperamento del patrimonio. È sufficiente che la condotta crei o aggravi una situazione di dissesto economico che, prevedibilmente, condurrà al fallimento. Nel caso di specie, la scelta consapevole di non pagare le tasse per anni ha generato un debito insostenibile, portando inevitabilmente alla crisi irreversibile della società.

Le motivazioni

Le motivazioni della sentenza si fondano sulla distinzione tra bancarotta documentale specifica e generica. La Corte ha ravvisato il dolo specifico nella volontà degli amministratori di rendere impossibile la ricostruzione del patrimonio per coprire l’esercizio abusivo della professione. Inoltre, è stato ribadito che il sistematico inadempimento degli obblighi tributari, aumentando ingiustificatamente l’esposizione verso gli enti previdenziali e l’Erario, costituisce una violazione dei doveri di gestione che integra pienamente il reato di bancarotta impropria.

Le conclusioni

Le conclusioni della Suprema Corte confermano che la responsabilità dell’amministratore non viene meno con il semplice disinteresse verso la società in crisi. Il mancato adempimento degli obblighi fiscali e la distruzione della contabilità sono condotte che ledono direttamente i diritti dei creditori. Questa sentenza funge da monito per chi gestisce attività d’impresa: la pianificazione fiscale aggressiva o l’omissione sistematica dei versamenti possono trasformarsi in gravi capi d’imputazione penale in caso di insolvenza.

Quando il mancato pagamento delle tasse diventa reato fallimentare?
Il sistematico inadempimento degli obblighi tributari integra il reato quando causa o aggrava il dissesto economico della società in modo prevedibile.

Cosa rischia l’amministratore che non tiene i libri contabili?
Rischia la condanna per bancarotta documentale se l’omissione è finalizzata a impedire la ricostruzione del patrimonio o a nascondere attività illecite.

L’amministratore di fatto è responsabile come quello formale?
Sì, chi esercita effettivamente i poteri gestionali risponde dei reati fallimentari allo stesso modo dell’amministratore regolarmente nominato.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 5921 Anno 2026

Penale Sent. Sez. 5 Num. 5921 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME COGNOME NOME

Relatore: MELE NOME

Data Udienza: 06/11/2025

SENTENZA

sui ricorsi proposti da: COGNOME NOME nato a ALESSANDRIA il DATA_NASCITA COGNOME NOME nato a ALESSANDRIA il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 12/05/2025 della Corte d’appello di Torino Visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso; udita la relazione svolta dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME; lette le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, che ha concluso per l’inammissibilità dei ricorsi.

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza in data 12 maggio 2025, la Corte d’appello di Torino, in parziale riforma della decisione del Tribunale di Alessandria, ha ritenuto NOME NOME in qualità di amministratore unico della società RAGIONE_SOCIALE dichiarata fallita nel 2015 e NOME NOME in qualità di amministratore di fatto della stessa, responsabili del reato di bancarotta fraudolenta da operazioni dolose e di bancarotta fraudolenta documentale, condannandoli alla pena di anni tre e mesi sei di reclusione.
Agli imputati è contestato di avere sistematicamente omesso il versamento di contributi, imposte e ritenute fin dal 2003, generando un debito verso l’erario pari ad euro 569.249.96, così destinando la società al fallimento, nonché di avere sottratto, distrutto o falsificato i libri e le scritture contabili o comunque di averli tenuti in modo da non rendere possibile la ricostruzione del patrimonio e del movimento degli affari.

Avverso tale sentenza gli imputati hanno proposto ricorso per cassazione, formulando un’unica censura con cui hanno dedotto vizio di violazione di legge e vizio di motivazione, di seguito sintetizzata nei limiti di cui all’art. 173 disp. att. cod. proc. pen.

I ricorrenti sostengono che la società, la quale gestiva uno studio medicoodontoiatrico, aveva smesso di operare nel 2005, data oltre la quale era proseguita la loro attività individuale di esercizio della professione di odontoiatra, pur in assenza di abilitazione, sporadicamente esercitata negli stessi locali costituenti sede della società fallita. La Corte territoriale avrebbe desunto da tale circostanza, e cioè dall’abusivo esercizio individuale della professione fino al 2010, che l’attività sociale era proseguita anche successivamente al 2005, mentre le due attività andavano tenute distinte.
Si sostiene inoltre che l’inadempimento degli obblighi tributari non era connotato dal necessario requisito della sistematicità, emergendo dalla documentazione prodotta che il debito risaliva per la quasi totalità agli anni 20032004.

Quanto alla omessa tenuta delle scritture contabili, questa sarebbe riconducibile alla progressiva entrata in crisi della società e al conseguente disinteresse alla stessa da parte degli imputati. Si rileva inoltre, che al momento della dichiarazione di fa llimento erano passati oltre 10 anni dall’ultima registrazione, sicché era venuto meno l’obbligo di tenuta della relativa documentazione.

Il AVV_NOTAIO generale ha depositato conclusioni scritte chiedendo dichiararsi l’inammissibilità dei ricorsi, in quanto manifestamente infondati.

Il difensore degli imputati ha depositato una memoria con cui ha replicato alle conclusioni del AVV_NOTAIO generale, insistendo nell’accoglimento dei ricorsi.

CONSIDERATO IN DIRITTO

I ricorsi sono infondati e devono pertanto essere rigettati.

Occorre muovere dalla premessa che l’esito conforme delle decisioni pronunciate nei due gradi di giudizio consente di operare la lettura congiunta delle sentenze di primo e secondo grado, trattandosi di motivazioni che si fondono in un unico corpo di argomenti a sostegno delle conclusioni raggiunte (su cui v., di recente, Sez. 2, n. 37295 del 12/06/2019, E, Rv. 277218).

Venendo ad esaminare le censure svolte, queste risultano sostanzialmente reiterative delle doglianze formulate con i motivi di appello, omettendo di confrontarsi con le sintetiche ma puntuali argomentazioni svolte dalla Corte territoriale, la quale ha illustrato le ragioni della ritenuta infondatezza della distinzione tra attività della società e attività odontoiatrica prospettata dagli imputati. Con argomentazione logica e coerente, la sentenza impugnata ha ritenuto che lo svolgimento dell’attività di dentista integrasse l’esercizio dell’attività sociale della fallita, la quale consisteva appunto nella gestione dello studio odontoiatrico, come peraltro ammesso dagli stessi ricorrenti (cfr. pag. 11 del ricorso). La circostanza che l’attività dello studio fosse diminuita a seguito dell’arresto nel 2005 di uno dei medici ‘di punta’ che vi lavoravano, non esclude affatto che lo svolgimento abusivo delle prestazioni odontoiatriche da parte degli imputati comportasse la prosecuzione anche dell’attività commerciale della società fallita. Entrambi i giudici del merito hanno rinvenuto conferma del fatto che gli imputati continuavano a svolgere l’attività di dentisti fino al 2010 nella sede della società nelle dichiarazioni di alcuni clienti, che avevano usufruito di tali prestazioni nel corso di quell’anno , nonché negli accertamenti condotti dalla Guardia di finanza. Come osservato in modo condivisibile dal AVV_NOTAIO generale, non è logico separare l’ attività consistente nelle cure odontoiatriche da un lato, e dall’altro la prestazione di servizi agli odontoiatri, ivi compresa la gestione dello studio ove era esercitata l’attività. Infatti, se la prima attività continuava ad essere svolta presso i locali della fallita, è evidente che anche l ‘attività sociale era in corso di svolgimento.
Con riguardo alla bancarotta documentale, la Corte territoriale ha ritenuto sussistente la prima delle fattispecie contemplate dall’art. 216 comma 1, n. 2) legge fall., l’ipotesi cd. ‘specifica’, essendo stata accertata l’omessa tenuta delle scritture contabili. Secondo la giurisprudenza di legittimità tale ipotesi delittuosa, concernente la sottrazione o distruzione dei libri e delle altre scritture contabili, nonché l’omessa tenuta delle stesse richiede il dolo specifico, consistente nello scopo di arrecare a sé o ad altri un ingiusto profitto o di recare pregiudizio ai creditori. Essa si di stingue dalla seconda ipotesi, cd. ‘generica’, prevista dalla medesima disposizione, la quale concerne la tenuta della contabilità in modo da
rendere impossibile la ricostruzione del movimento degli affari e del patrimonio della fallita che, diversamente dalla prima ipotesi, presuppone un accertamento condotto su libri contabili effettivamente rinvenuti ed esaminati dai predetti organi e richiede il dolo generico ( ex plurimis , Sez. 5, n. 33114 del 08/10/2020, COGNOME, Rv. 279838 -01; Sez. 5, n. 43966 del 28/06/2017, COGNOME, Rv. 271611; Sez. 5, n. 18634 del 01/02/2017, COGNOME, Rv. 269904).

Nel caso in esame, i giudici di merito hanno ravvisato l’elemento soggettivo del reato nella finalità perseguita dagli imputati di rendere impossibile la ricostruzione del patrimonio societario per cercare di coprire il fatto che l’attività odontoiatrica era portata avanti da soggetti privi della necessaria abilitazione all’esercizio della p rofessione, nonché della consapevole volontà di non garantire l’integrità del patrimonio a tutela dei diritti dei creditori sociali (così la sentenza di primo grado, p. 7). Trattasi di conclusione che risulta logica e coerente con le risultanze istruttorie, a fronte della quale i ricorrenti si sono limitati a sostenere in modo del tutto generico che la mancata tenuta delle scritture era conseguenza del disinteresse maturato per la società ormai entrata in crisi.
5 . Del pari generica è la censura concernente l’affermazione di responsabilità in ordine al reato di bancarotta impropria per operazioni dolose.

5.1. Tali operazioni, cui fa riferimento l’art. 223, comma, n. 2, legge fall., attengono alla commissione di abusi di gestione o di infedeltà ai doveri imposti dalla legge all’organo amministrativo nell’esercizio della carica ricoperta, ovvero ad atti intrinsecamente pericolosi per la “salute” economico-finanziaria dell’impresa, e postulano una modalità di pregiudizio patrimoniale discendente, non già direttamente dall’azione dannosa del soggetto attivo (distrazione, dissipazione, occultamento, distruzione, che può anche non esserci), bensì da un fatto di maggiore complessità strutturale riscontrabile in qualsiasi iniziativa societaria implicante un procedimento o, comunque, una pluralità di atti coordinati all’esito perseguito (Sez. 5, n. 12945 del 25/02/2020, Rv. 279071 -01; Sez. 5, n. 17690 del 18/02/2010, Rv. 247316).
A differenza della bancarotta patrimoniale -in cui la condotta distrattiva (o dissipativa) deve consistere in una diminuzione del patrimonio sociale, a prescindere dalla circostanza che abbia determinato il fallimento, che è sufficiente intervenga -nella bancarotta impropria cagionata da operazioni dolose, queste, che non necessariamente costituiscono distrazione o dissipazione di attività, devono porsi in nesso eziologico con il fallimento; ciò che rileva, ai fini della bancarotta fraudolenta impropria, n on è l’immediato depauperamento della società, bensì la creazione, o l’aggravamento, di una situazione di dissesto economico che, prevedibilmente, condurrà al fallimento della società (in tal senso,
Sez.5, n. 40998 del 20/05/2014, Concu, Rv.262188, secondo cui sussiste il delitto di bancarotta fraudolenta previsto dall’art. 223, comma secondo n. 2, legge fall. anche quando le operazioni dolose dalle quali deriva il fallimento della società non comportano una diminuzione algebrica dell’attivo patrimoniale, ma determinano, comunque, un depauperamento del patrimonio non giustificabile in termini di interesse per l’impresa).

Con riguardo all’elemento soggettivo del reato, si è precisato che l’onere probatorio dell’accusa si esaurisce nella dimostrazione della consapevolezza e volontà della natura “dolosa” dell’operazione alla quale segue il dissesto, nonché dell’astratta prevedibilità di tale evento quale effetto dell’azione antidoverosa, non essendo necessarie, ai fini dell’integrazione dell’elemento soggettivo, la rappresentazione e la volontà dell’evento fallimentare (Sez. 5, n. 17690 del 18/02/2010, Cassa Di Risparmio RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, Rv. 247315). Nell’ipotesi di fallimento causato da operazioni dolose non determinanti un immediato depauperamento della società, la condotta di reato è configurabile quando la realizzazione di tali operazioni si accompagni, sotto il profilo del l’elemento soggettivo, alla prevedibilità del dissesto come effetto della condotta antidoverosa (Sez. 5, n. 45672 del 01/10/2015, NOME, Rv. 265510).
In tale ottica, costituisce corretta applicazione del principio la qualificazione di operazione dolosa data al protratto, esteso e sistematico inadempimento delle obbligazioni contributive, che, aumentando ingiustificatamente l’esposizione nei confronti degli enti previdenziali, renda prevedibile il conseguente dissesto della società (Sez. 5, n. 15281 del 08/11/2016, dep. 2017, Rv. 270046; Sez. 5, n. 29586 del 15/05/2014, Rv. 260492; Sez. 5, n. 35093 del 04/06/2014, Rv.261446; Sez. 5 n. 12426 del 29/11/21013, dep. 2014, Rv. 259997; Sez. 5, n. 17355 del 12/03/2015, Rv. 264080).
Con specifico riferimento all’omesso versamento delle imposte dovute, si è affermato che tale condotta integra il reato di fallimento cagionato per effetto di operazioni dolose, dal momento che in tal modo si viene a gravare la società da ingenti debiti nei confronti dell’erario (Sez. 5, n. 24752 del 19/02/2018, COGNOME Mattia, Rv. 273337 -01).

5.2. Le sentenze di merito hanno concordemente ravvisato nella condotta degli imputati gli estremi del delitto contestato, per aver posto in essere una serie di atti destinati ad aggravare il dissesto della società. In particolare, è stato evidenziato che il mancato adempimento delle obbligazioni tributarie e contributive a far data dal 2003, con il conseguente e previsto accumulo di debiti fiscali di importo superiore a 600.000 euro che hanno poi cagionato il dissesto della società, è stato frutto di una consapevole scelta gestionale degli amministratori. A fronte di tali elementi, puntualmente evidenziati dalla sentenza
impugnata, le censure svolte dai ricorrenti risultano generiche e come tali incapaci di scalfire le conclusioni raggiunte dalla sentenza impugnata.

Al rigetto dei ricorsi segue la condanna dei ricorrenti al pagamento delle spese del giudizio.

P.Q.M.

Rigetta i ricorsi e condanna i ricorrenti al pagamento delle spese processuali. Così è deciso il 06/11/2025

Il AVV_NOTAIO estensore Il Presidente

NOME COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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