Bancarotta fraudolenta: dolo del liquidatore

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna per bancarotta fraudolenta patrimoniale e preferenziale a carico del liquidatore di una società fallita. L’imputato aveva ceduto asset societari a prezzi irrisori e rinegoziato accordi senza contropartita a favore dell’amministratore di fatto. La difesa ha tentato di invocare la buona fede e l’inesperienza del professionista, ma i giudici hanno ritenuto che la macroscopica divergenza tra i valori di mercato e i prezzi di cessione, unita al palese conflitto di interessi, provasse la sussistenza del dolo, anche nella forma eventuale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Bancarotta fraudolenta: la responsabilità del liquidatore

La condanna per bancarotta fraudolenta può colpire anche chi riveste ruoli formali se non vigila correttamente sulle operazioni societarie. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha analizzato il caso di un liquidatore coinvolto in operazioni di spoliazione patrimoniale a favore dell’amministratore di fatto.

Il caso e lo schema distrattivo

La vicenda riguarda il fallimento di una società a responsabilità limitata in cui il liquidatore, agendo in concorso con l’amministratore di fatto, ha posto in essere condotte gravemente pregiudizievoli. Nello specifico, sono state contestate cessioni di quote societarie a prezzi notevolmente inferiori al valore nominale e di mercato, rinegoziazioni di accordi senza alcuna contropartita economica e pagamenti di fatture ingiustificate. Tali atti hanno svuotato il patrimonio della società fallita, impedendo il soddisfacimento dei creditori.

La difesa basata sull’assenza di dolo

Il ricorrente ha basato la propria difesa sulla presunta mancanza di dolo. Essendo un giovane professionista legato da un rapporto di fiducia e subordinazione verso l’amministratore di fatto, ha sostenuto di aver agito in buona fede, convinto della legittimità delle operazioni. La difesa ha inoltre sottolineato che gli atti erano stati firmati davanti a un notaio e che la società non sembrava versare in uno stato di crisi irreversibile al momento dei fatti.

La decisione della Suprema Corte

La Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. I giudici hanno chiarito che non è possibile richiedere una terza valutazione di merito in sede di legittimità se la motivazione della sentenza impugnata è coerente e logica. Nel caso di specie, la prova del dolo è stata ricavata dalla portata oggettiva delle condotte: la divergenza di prezzo era così macroscopica (circa il 50% del valore contabile) che non poteva sfuggire a un liquidatore con accesso alla documentazione contabile.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla teoria degli indici di allarme. Anche se il liquidatore non fosse stato pienamente consapevole delle finalità ultime dell’amministratore di fatto, il carattere pregiudizievole delle operazioni era evidente. Il dolo, anche nella forma del dolo eventuale, sussiste quando il soggetto accetta il rischio di compiere atti distrattivi ignorando segnali macroscopici di illiceità. L’età del professionista e la presenza di un notaio non escludono la responsabilità, poiché il notaio non è tenuto a verificare la congruità economica dei prezzi di vendita, compito che spetta invece agli organi gestori.

Le conclusioni

Le conclusioni della sentenza ribadiscono un principio fondamentale: l’amministratore formale o il liquidatore rispondono dei reati fallimentari se hanno una generica consapevolezza delle attività illecite compiute dall’amministratore di fatto. La negligenza o il presunto soggiogamento psicologico non costituiscono una scusante valida di fronte a operazioni che privano la società dei propri asset principali senza alcuna giustificazione economica razionale. La condanna definitiva sottolinea l’importanza di una vigilanza attiva e indipendente per chiunque assuma cariche di gestione societaria.

Cosa rischia il liquidatore che svende i beni sociali?
Rischia una condanna per bancarotta fraudolenta se le operazioni sono palesemente prive di giustificazione economica e danneggiano i creditori.

È sufficiente dichiararsi inesperti per evitare la condanna?
No, l’inesperienza non esclude il dolo se esistono indici di allarme macroscopici, come la vendita di asset a metà del loro valore contabile.

Qual è il ruolo del dolo eventuale nei reati fallimentari?
Il dolo eventuale sussiste quando il soggetto, pur non perseguendo direttamente il danno, accetta il rischio che la sua condotta possa depauperare il patrimonio sociale.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 6553 Anno 2026

REPUBBLICA ITALIANA Relatore: COGNOME

Penale Sent. Sez. 5 Num. 6553 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Data Udienza: 23/01/2026

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

Data Udienza: 23/01/2026

NOME COGNOME COGNOME

Sent. n. sez. 137/2026

UP – 23/01/2026

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

NOME COGNOME

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

avverso la sentenza del 26/11/2024 della Corte d’appello di Bari

Visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;

udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore, NOME COGNOME, che ha concluso chiedendo dichiararsi l’inammissibilità del ricorso.

Con la sentenza oggetto del presente ricorso, la Corte di appello di Bari ha confermato la sentenza di condanna emessa in primo grado nei confronti di NOME COGNOME per i reati di bancarotta fraudolenta patrimoniale e di bancarotta preferenziale, in relazione al fallimento della società ‘RAGIONE_SOCIALE‘, dichiarata fallita in data 15.1.2018.

La contestazione mossa all’imputato, nella sua qualità di liquidatore della società fallita, Ł quella di aver agito in concorso con l’amministratore di fatto della società, NOME COGNOME, e di aver posto in essere una serie di condotte distrattive a vantaggio di quest’ultimo e a danno della fallita, consistenti:

nella cessione al NOME e ad una società a lui riconducibile, la ‘RAGIONE_SOCIALE‘, delle quote societarie della ‘RAGIONE_SOCIALE‘ e della ‘RAGIONE_SOCIALE‘, possedute dalla fallita, ad un prezzo notevolmente inferiore rispetto al loro valore nominare e al valore di mercato;

nella rinegoziazione, senza contropartita, di un accordo precedentemente concluso con la ‘RAGIONE_SOCIALE‘ del RAGIONE_SOCIALE, con il quale veniva riconosciuta a tale società una proroga di 36 mesi per l’adempimento della propria prestazione (consistente nella rinegoziazione di un mutuo, con consequenziale liberazione dalle garanzie), nonchØ nel versamento, da parte della fallita ‘RAGIONE_SOCIALE‘ in favore della ‘RAGIONE_SOCIALE‘, della

somma di 1.350.000 euro, in assenza di qualsiasi giustificazione;

nel pagamento, infine, di una fattura per 2.117.000 euro in favore della citata ‘RAGIONE_SOCIALE‘, in pregiudizio degli altri creditori societari.

Ha proposto ricorso per cassazione, a mezzo del proprio difensore di fiducia, l’imputato deducendo, con un unico motivo, violazione ed erronea applicazione della disposizione sostanziale di cui all’art. 216 l.f. fall, di quelle processuali di cui agli artt. 192, 533, 546 lett. e) cod. proc. pen. ed omessa e contraddittoria motivazione della sentenza.

La Corte di appello di Bari, in particolare, non si sarebbe confrontata con le censure contenute nell’atto d’appello e in una memoria del 25.11.2024, nonchØ con la documentazione prodotta all’udienza del 26.11.2024 (atti allegati al ricorso), non valutando che l’odierno ricorrente, giovane praticante commercialista dello stesso COGNOME e legato a quest’ultimo da sentimenti di ammirazione e fiducia, non aveva mai avuto la consapevolezza e la volontà di porre in essere atti distrattivi e fraudolenti ma aveva posto in essere le condotte in contestazione in totale buona fede e nella piena convinzione della loro legittimità.
L’assenza di dolo del ricorrente emergerebbe da una serie di elementi: la cessione delle quote societarie possedute dalla fallita era avvenuta per il tramite di un atto notarle, il che aveva indotto l’COGNOME a ritenere l’operazione corretta e legittima; la società fallita non sembrava versare in una condizione di particolare difficoltà dato che vi era stato il pagamento di quasi tutti creditori sociali, che alcuni atti di accertamento tributari erano stati annullati e che l’unico creditore non soddisfatto, ovvero l’istituto di credito MPS, non aveva per diversi anni posto in esecuzione il proprio credito; il valore di alcune delle quote societarie cedute si era svalutato per effetto dei furti subiti dalla società.
Il giudice di secondo grado non avrebbe valutato tali elementi nØ il fatto che l’COGNOME nutrisse piena fiducia nell’operato del COGNOME sia per il rapporto di subordinazione con lo stesso sia per le ripetute rassicurazioni ricevute, di talchØ sarebbe stato al piø configurabile nei confronti del ricorrente un’ipotesi di colpa ma non di dolo, neanche sotto la specie del dolo eventuale, contraddittoriamente affermato dalla Corte di appello sulla base di presunzioni che non trovavano conforto nei principi affermati dalla giurisprudenza di legittimità, anche a Sezioni Unite, in materia di dolo eventuale.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso deve essere dichiarato inammissibile, perchØ proposto al di fuori dei casi consentiti.

A dispetto della formale denuncia di vizi di violazione di legge sostanziale e processuale (tradottasi nel mero richiamo della norma incriminatrice in contestazione, delle regole di giudizio di cui agli artt. 192 e 533 cod. proc. pen. e dei requisiti della sentenza previsti dall’art. 546 lett. e) cod. proc. pen.), l’intero contenuto del ricorso e dei suoi allegati Ł costituito in realtà da una critica alla motivazione della sentenza impugnata, della quale, tuttavia, non vengono effettivamente posti in evidenza profili di carenza, illogicità o contraddizione ma viene censurata solo la mancata adesione a quella che era stata la prospettazione difensiva, relativa all’assenza di dolo del ricorrente.
Con il ricorso vengono riprodotte e reiterate le medesime argomentazioni già

esaurientemente confutate in primo e secondo grado, richiedendo per di piø a questa Corte di legittimità di riesaminare il complesso degli elementi probatori emersi nel corso del giudizio (o meglio, di quelli ritenuti dalla difesa favorevoli al proprio assistito) al fine di esprimere una terza valutazione prettamente di merito, in alcun modo prevista nel nostro sistema processuale.

La motivazione della sentenza impugnata, che si salda perfettamente con quella di primo grado secondo lo schema della ‘doppia conforme’ sentenza di condanna, dà adeguatamente conto della tesi difensiva – ovvero che l’COGNOME non avesse la coscienza e la volontà del carattere distrattivo e preferenziale delle condotte in contestazione, determinandosi alla loro commissione solo per l’indebito condizionamento del COGNOME ma ricava la prova dell’elemento psicologico del reato da una serie di elementi logici, coerenti e convergenti, tra cui:
l’enorme divergenza tra il valore delle quote cedute della ‘RAGIONE_SOCIALE‘ e della ‘FTV’, come riportate nei registri contabili della società fallita, rispetto al prezzo della cessione al NOME e alla sua società (prossimo al 50%); divergenza di cui l’COGNOME doveva necessariamente essere a conoscenza per lavorare «ormai da mesi, a tempo pieno, quale liquidatore della società, avendo effettivo accesso a tutta la documentazione contabile»;

l’evidenza del ‘conflitto di interessi’ delle operazioni proposte dal COGNOME (al quale erano riconducibili le società cessionarie delle quote), che l’COGNOME non poteva ignorare, non solo per il ruolo di responsabilità rivestito all’interno della fallita al momento di tali cessioni, ma anche in ragione del prolungato e stretto rapporto di conoscenza con il COGNOME;

l’assurdità del comportamento che il NOME, secondo la tesi difensiva, avrebbe avuto in occasione della sottoscrizione della cessione delle quote (quello di pretendere una firma immediata dall’COGNOME sugli atti di cessione, conducendolo dinanzi al AVV_NOTAIO), che non avrebbe potuto non insospettire il ricorrente su quali fossero i suoi interessi connessi alla sottoscrizione di tali atti;

la totale assenza di giustificazione alla base delle ulteriori pregiudizievoli condotte distrattive indicate in imputazione, consistenti anche in elargizioni di somme estremamente considerevoli in favore del RAGIONE_SOCIALE o delle sue società.

Come per la quasi totalità dei casi in cui Ł necessario ricostruire il coefficiente psichico e dunque l’atteggiamento interiore del soggetto agente, i giudici territoriali hanno dunque ricavato la prova del dolo dalla portata oggettiva della condotta del ricorrente, per concludere nel senso dell’assoluta inverosimiglianza della tesi della sua buona fede in ordine al significato complessivo delle operazioni distrattive accertate.

NØ vi Ł alcuna illogicità o contraddizione della sentenza nella parte in cui la Corte di appello di Bari evidenzia che, se anche l’COGNOME non fosse stato consapevole delle finalità e degli effetti perseguiti dal COGNOME con ogni singolo atto di cessione o pagamento (dato ovviamente non direttamente accertato dalla Corte di appello, come erroneamente ritiene il ricorrente, ma ammesso come ipotesi), ugualmente ciò non avrebbe impedito di ritenere sussistente il dolo, anche nella forma di dolo eventuale, in quanto il carattere fortemente pregiudizievole del complesso dell’operazione di spoliazione della società, di cui egli era liquidatore, non poteva sfuggirgli, proprio alla luce di quegli indici di ‘allarme’ sopra indicati.
Come ricordato dalla Corte territoriale, infatti, in tema di reati fallimentari, Ł sufficiente ad integrare il dolo, in forma diretta o eventuale, dell’amministratore formale la generica consapevolezza, pur non riferita alle singole operazioni, delle attività illecite compiute dalla società per il tramite dell’amministratore di fatto (Sez. 5, n. 32413 del 24/09/2020, Rv. 279831 – 01; conf. Sez. 5, n. 50348 del 22/10/2014, Rv. 263225-01).

Rispetto al carattere macroscopicamente pregiudizievole per la società fallita delle operazioni poste in essere dal ricorrente, pur senza voler soffermarsi su valutazioni di merito sulla contrapposta ricostruzione ma solo al fine di saggiare la coerenza e linearità della motivazione del provvedimento impugnato rispetto ai rilievi difensivi, non può non rilevarsi che la tesi del ricorrente Ł affidata, in sostanza, alle mere dichiarazioni rese dall’COGNOME (circa il fatto che lo stesso fosse in qualche modo soggiogato dal COGNOME), oltre che al richiamo di alcuni dati di valenza dimostrativa nulla o estremamente flebile, ovvero: che l’COGNOME fosse un praticamente commercialista del COGNOME (elemento che di per sØ non esclude affatto un possibile accordo criminoso tra i due); che lo stesso fosse giovane e inesperto (dato piuttosto discutibile, dal momento che si trattava di un soggetto di quasi 35 anni al momento delle condotte distrattive, già laureato in materie economiche e prossimo ad ottenere l’abilitazione come dottore commercialista); che gli atti di cessione fossero stati sottoscritti alla presenza di un AVV_NOTAIO (altra considerazione priva di qualsiasi rilievo, non spettando certo al AVV_NOTAIO verificare la congruità del prezzo di cessione delle quote); che il principale creditore della società non aveva posto in esecuzione il proprio credito (anche questo elemento irrilevante ai fini della valutazione del carattere distrattivo delle condotte).
In conclusione, deve escludersi che la sentenza impugnata presenti una motivazione carente, illogica o contraddittoria.

Il ricorso si limita a riproporre una ricostruzione alternativa dei fatti, sull’assenza del dolo dell’COGNOME, già confutata nel giudizio di merito e non riproponibile in sede di legittimità.

La dichiarazione di inammissibilità del ricorso comporta la condanna del ricorrente al pagamento di una somma di denaro, in favore della Cassa delle ammende, che si ritiene equo determinare nella misura di euro 3.000, ai sensi dell’art. 616 cod. proc. pen.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di euro tremila in favore della cassa delle ammende.

Così deciso, il 23/01/2026

Il Consigliere estensore

Il Presidente

NOME COGNOME

NOME COGNOME COGNOME

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