Amministratore di fatto: la Cassazione chiarisce

La Corte di Cassazione ha confermato una condanna per bancarotta e appropriazione indebita, rigettando il ricorso di un imputato. La decisione chiarisce che per essere qualificato come amministratore di fatto non è necessario esercitare tutti i poteri gestori, ma è sufficiente un’attività manageriale significativa e continuativa, che dimostri un inserimento organico nella società. La Corte ha ribadito di non poter riesaminare nel merito le prove, confermando la valutazione logica e corretta del giudice precedente, basata su dichiarazioni testimoniali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 24 settembre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Amministratore di Fatto: Quando si Risponde dei Reati Societari?

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha fornito importanti chiarimenti sulla figura dell’amministratore di fatto e sulle connesse responsabilità penali in caso di reati societari come la bancarotta. La pronuncia ribadisce un principio consolidato: non è la carica formale a determinare la responsabilità, ma l’effettivo esercizio di poteri gestori all’interno dell’azienda. Analizziamo insieme questa decisione per comprenderne la portata.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine dal ricorso presentato da un soggetto condannato in appello per i reati di bancarotta e appropriazione indebita. La difesa sosteneva l’erroneità della sentenza, chiedendo una nuova valutazione delle prove e una diversa ricostruzione dei fatti. Secondo il ricorrente, non vi erano elementi sufficienti per attribuirgli la qualifica di gestore di fatto della società fallita, posizione che avrebbe invece dovuto essere esclusa.

La Qualifica di Amministratore di Fatto secondo la Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, cogliendo l’occasione per ribadire i criteri per identificare un amministratore di fatto. I giudici hanno specificato che il ruolo di gestore di fatto non richiede l’esercizio di tutti i poteri tipici dell’organo amministrativo. Ciò che conta è lo svolgimento di un’attività gestoria o co-gestoria che sia:

* Significativa e continua: non deve trattarsi di interventi sporadici o occasionali.
Inserita organicamente: l’attività deve fornire indici sintomatici di un inserimento stabile del soggetto nell’assetto societario, qualificandolo come intraneus*.

In sostanza, chiunque influenzi in modo sistematico e decisivo le scelte strategiche e operative dell’impresa può essere considerato un amministratore di fatto, anche se formalmente privo di cariche.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha ritenuto la motivazione della sentenza d’appello immune da vizi logici e giuridici. I giudici di merito avevano correttamente basato il loro convincimento su prove concrete, come le dichiarazioni testimoniali. In particolare, era emerso che l’amministratore di diritto (quello formalmente in carica) era in realtà un mero ‘prestanome’, mentre il ricorrente era la figura che effettivamente dirigeva la società.

La Cassazione ha sottolineato che il suo ruolo non è quello di sostituire la propria valutazione delle prove a quella dei giudici di merito. Il compito della Corte, in sede di legittimità, è verificare la coerenza logica e la corretta applicazione della legge, non rimettere in discussione l’attendibilità di un testimone o la persuasività di una prova. Essendo la motivazione della corte territoriale completa e logica, il ricorso non poteva che essere respinto.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza consolida un principio fondamentale del diritto penale societario: la responsabilità penale segue l’effettivo potere decisionale. Chi gestisce un’impresa ‘dietro le quinte’, utilizzando un prestanome per schermarsi, non può sottrarsi alle conseguenze delle proprie azioni. La decisione serve da monito: per la legge, conta chi agisce, non chi appare. Per le imprese e i professionisti, ciò significa che la valutazione delle responsabilità deve sempre guardare alla sostanza dei rapporti di gestione, al di là delle formalità.

Cosa si intende per amministratore di fatto?
Per amministratore di fatto si intende una persona che, pur senza una nomina formale, esercita in modo significativo e continuo poteri di gestione all’interno di una società, diventando un punto di riferimento organico nella sua struttura.

Per essere considerati amministratori di fatto è necessario esercitare tutti i poteri di gestione?
No, secondo la giurisprudenza consolidata richiamata dalla Corte, non è necessario l’esercizio di tutti i poteri. È sufficiente un’attività gestoria o cogestoria, anche in specifici settori, purché sia significativa, continua e non episodica.

La Corte di Cassazione può riesaminare le prove e i fatti di un processo?
No, la Corte di Cassazione è un giudice di legittimità. Il suo ruolo non è quello di condurre una nuova valutazione delle prove o di ricostruire diversamente i fatti, ma di verificare che i giudici dei gradi precedenti abbiano applicato correttamente la legge e abbiano motivato la loro decisione in modo logico e coerente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Penale Sez. 7 Num. 24161 Anno 2025

Penale Ord. Sez. 7 Num. 24161 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: NOME

Data Udienza: 07/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

COGNOME nato a TORINO il 09/09/1971

avverso la sentenza del 13/06/2024 della CORTE APPELLO di TORINO

dato avviso alle parti;

udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che NOME COGNOME ricorre avverso la sentenza della Corte di Appello di Torino che ha confermato la condanna dell’imputato per i reati di cui agli artt. 216 L. Fall. e 646 cod. pen.;

Considerato che non può essere accolta l’istanza di rinvio per adesione del difensore alla astensione collettiva dalle udienze deliberata dall’Unione camere penali per i giorni del 5, 6 e 7 maggio 2025, aAtteso che nella specie la Corte di cassazione procede in camera di consiglio senza l’intervento delle parti (vedi Rv. 284786 – 01);

Considerato che l’unico motivo di ricorso – che deduce violazione di legge e vizio di motivazione in ordine alla dichiarazione di responsabilità dell’imputato non è consentito in sede di legittimità in quanto propone una diversa lettura dei dati processuali e ricostruzione storica dei fatti, sollecitando un diverso giudizio di rilevanza o comunque di attendibilità delle fonti di prova, non consentito dalla legge, stante la preclusione per la Corte di cassazione non solo di sovrapporre la propria valutazione delle risultanze processuali a quella compiuta nei precedenti gradi, ma anche di saggiare la tenuta logica della pronuncia portata alla sua cognizione mediante un raffronto tra l’apparato argomentativo che la sorregge ed eventuali altri modelli di ragionamento mutuati dall’esterno (tra le altre, Sez. U, n. 12 del 31/05/2000, COGNOME, Rv. 216260);
Considerato che il giudice di merito, con motivazione esente da vizi logici, ha esplicitato le ragioni del suo convincimento facendo applicazione di corretti argomenti giuridici ai fini della dichiarazione di responsabilità e della sussistenza del reato; in particolare, secondo il consolidato orientamento della giurisprudenza, in tema di bancarotta, la qualifica di amministratore di fatto di una società non richiede l’esercizio di tutti i poteri tipici dell’organo di gestione, essendo necessaria e sufficiente una significativa e continua attività gestoria o cogestoria, svolta in modo non episodico o occasionale, anche solo in specifici settori, pur se non interessati dalle condotte illecite, tale da fornire indici sintomatici dell’organico inserimento del soggetto, quale intraneus, nell’assetto societario (Sez. 5, n. 2514 del 04/12/2023, Commodaron Rv. 285881). Nel caso di specie la corte territoriale ha adeguatamente argomentato in ordine alla attribuzione della predetta qualifica al ricorrente, evidenziando non solo l’attendibilità intrinseca delle dichiarazioni rese dall’amministratore di diritto COGNOME COGNOME – rivelatosi un mero “prestanome” all’interno della società – ma anche i riscontri ricavati dalle ulteriori dichiarazioni testimoniali (si vedano in particolare pag. 11-14 della sentenza impugnata). Né sono consentite tutte le doglianze che censurano la persuasività,
t

l’adeguatezza, la mancanza di rigore o di puntualità, la stessa illogicità quando non manifesta, così come quelle che sollecitano una differente comparazione dei

significati da attribuire alle diverse prove o evidenziano ragioni in fatto per giungere a conclusioni differenti sui punti dell’attendibilità, della credibilità, dello

spessore della valenza probatoria del singolo elemento;

Rilevato, pertanto, che il ricorso deve essere dichiarato inammissibile, con la condanna del ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di

euro tremila in favore della Cassa delle ammende.

P. Q. M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di euro tremila in favore della Cassa delle ammende.

Così deciso il 07 maggio 2025

Il consigliere estensore

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.