Tutela legale dirigente: sì all'indennità per rinvio a giudizio

La Cassazione conferma il diritto di un dirigente all’indennità sostitutiva del preavviso se si dimette dopo un rinvio a giudizio per fatti legati al suo ruolo. La tutela legale del dirigente prevale se l’azienda, con il suo comportamento (es. rimborso spese legali), ha già riconosciuto la connessione tra i fatti e le funzioni svolte.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 ottobre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Tutela legale dirigente: quando spetta l’indennità dopo un rinvio a giudizio?

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha affrontato un tema cruciale nel diritto del lavoro: la tutela legale del dirigente in caso di procedimento penale per fatti connessi all’esercizio delle sue funzioni. La pronuncia chiarisce che il comportamento dell’azienda, come il rimborso anche parziale delle spese legali, può costituire un’ammissione tacita del nesso tra i reati contestati e l’attività lavorativa, fondando il diritto del manager a specifiche indennità in caso di dimissioni.

I fatti di causa

Un dirigente di una società per azioni si dimetteva a seguito del suo rinvio a giudizio per reati asseritamente commessi nell’ambito di un cantiere gestito per conto dell’azienda. Sulla base di quanto previsto dall’art. 15 del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) per i dirigenti di aziende industriali, egli richiedeva alla società il pagamento dell’indennità sostitutiva del preavviso e di un’ulteriore indennità supplementare.

Mentre il Tribunale di primo grado respingeva la domanda, la Corte d’Appello ribaltava la decisione, condannando la società al pagamento di oltre 400.000 euro. Secondo i giudici di secondo grado, la connessione tra i fatti contestati in sede penale e le funzioni dirigenziali era evidente e, soprattutto, era stata implicitamente riconosciuta dalla stessa azienda.

L’azienda, non accettando la condanna, proponeva ricorso per Cassazione, sostenendo un’errata applicazione delle norme sull’onere della prova e un’errata interpretazione del contratto collettivo.

La decisione della Corte e la tutela legale dirigente

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’azienda, confermando integralmente la sentenza d’appello. I giudici hanno stabilito che la valutazione della Corte territoriale era corretta e ben motivata, basandosi su un principio fondamentale: l’interpretazione del comportamento delle parti.

Il comportamento dell’azienda come ammissione tacita

Il punto focale della decisione risiede nell’analisi del comportamento tenuto dalla società datrice di lavoro. Era emerso, infatti, che l’azienda non solo aveva ammesso in una comunicazione scritta l’applicabilità dell’art. 15 del CCNL al caso del dirigente, ma aveva anche provveduto a rimborsargli, almeno in parte, le spese legali sostenute per il procedimento penale.

Secondo la Cassazione, tale condotta costituisce un esempio di facta concludentia. In altre parole, rimborsando le spese legali in virtù della norma contrattuale che prevede la tutela legale del dirigente, la società ha implicitamente e inequivocabilmente riconosciuto che i fatti per cui il manager era stato rinviato a giudizio erano direttamente connessi all’esercizio delle sue funzioni. Sostenere il contrario, come tentato dall’azienda nel ricorso, svuoterebbe di significato la protezione offerta dal contratto collettivo.

L’onere della prova e l’interpretazione del contratto collettivo

La Corte ha inoltre respinto le censure relative alla violazione dell’onere della prova. Non si è trattato di un’inversione dell’onere, ma di una corretta valutazione delle prove disponibili, tra cui, appunto, il comportamento concludente della società. Era l’azienda, a quel punto, a dover dimostrare la presenza di dolo o colpa grave del dirigente commessi a danno della società, unica condizione che, secondo il CCNL, avrebbe potuto escludere le tutele. Tuttavia, la società si era limitata a invocare un generico ‘bilanciamento di interessi’, argomento ritenuto insufficiente.

le motivazioni
La Suprema Corte ha basato la sua decisione sul principio che l’interpretazione di un contratto non deve limitarsi al senso letterale delle parole, ma deve tenere conto del comportamento complessivo delle parti, anche posteriore alla conclusione del contratto stesso (art. 1362 c.c.). Il rimborso delle spese legali è stato considerato un atto che risolveva ‘a monte’ ogni dubbio interpretativo sulla connessione tra i fatti e le mansioni.

La Corte ha ritenuto che la valutazione operata dai giudici di merito fosse logica e coerente, e come tale non sindacabile in sede di legittimità. L’azienda, avendo riconosciuto con i fatti la riconducibilità delle azioni del dirigente al suo ruolo, non poteva successivamente esimersi dal pagamento delle indennità previste dalla medesima clausola contrattuale invocata per il rimborso spese.

le conclusioni
Questa ordinanza rafforza la tutela legale del dirigente prevista dai contratti collettivi. Le aziende devono essere consapevoli che le loro azioni possono avere conseguenze giuridiche significative. Un comportamento che appare come un riconoscimento dei diritti del lavoratore, come il pagamento delle spese legali, può precludere la possibilità di contestare in seguito la natura lavorativa dei fatti contestati.

Per i dirigenti, la sentenza conferma che la protezione contrattuale è effettiva e può essere fatta valere anche sulla base del comportamento tenuto dal datore di lavoro. La decisione sottolinea l’importanza di una gestione coerente e attenta delle controversie legali che coinvolgono i propri manager, per evitare ammissioni implicite che potrebbero rivelarsi vincolanti in un futuro contenzioso.

Quando un dirigente ha diritto a specifiche indennità se si dimette a seguito di un rinvio a giudizio?
Un dirigente ha diritto alle indennità previste dal CCNL (come quella sostitutiva del preavviso) quando i fatti per cui è stato rinviato a giudizio sono direttamente connessi con l’esercizio delle sue funzioni lavorative.

Il comportamento dell’azienda può essere considerato una prova a favore del dirigente?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che il rimborso, anche parziale, delle spese legali da parte dell’azienda, in applicazione della clausola contrattuale sulla tutela legale, costituisce un comportamento concludente (facta concludentia) che dimostra il riconoscimento da parte dell’azienda stessa del nesso tra i fatti contestati e le mansioni del dirigente.

Cosa deve dimostrare l’azienda per negare le indennità al dirigente?
Per escludere le tutele previste dal contratto collettivo, l’azienda deve dimostrare la sussistenza di dolo o colpa grave del dirigente, ovvero che il suo comportamento è stato attuato non a favore, ma in danno del datore di lavoro. Un generico riferimento a un ‘bilanciamento di interessi’ non è sufficiente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 13307 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 13307 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso 16838-2022 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 4533/2021 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 24/12/2021 R.G.N. 2086/2016;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 15/04/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

Oggetto

R.G.N. 16838/2022

COGNOME

Rep.

Ud. 15/04/2025

RILEVATO che

1. Con sentenza del 24 dicembre 2021, la Corte d’appello di Roma, in riforma della sentenza di primo grado, ha accolto la domanda formulata da NOME COGNOME nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE volta ad ottenere il pagamento dell’indennità sostitutiva d el preavviso per il caso di licenziamento, prevista dall’art. 15 CCNL dirigenti aziende produttrici di beni e servizi, nonché l’indennità supplementare al trattamento di fine rapporto pari al corrispettivo del preavviso medesimo, per un importo complessivo lordo di euro 428.188,46.
2. In particolare, il giudice di secondo grado, andando di contrario avviso rispetto al Tribunale, ha ritenuto che l’essere stata l’azione penale intrapresa nei confronti del dipendente in relazione al cantiere ex area RAGIONE_SOCIALE della RAGIONE_SOCIALE e la corretta interpretazione del disposto dell’ art. 15 CCNL determinassero il riconoscimento delle indennità richieste proprio per essere stata posta in essere la condotta lesiva in ragione dell’esercizio delle funzioni di dirigente della società.
3. Per la cassazione della sentenza propone ricorso assistito da memoria la RAGIONE_SOCIALE affidandolo a due motivi.

3.1. Resiste, con controricorso, NOME COGNOME.

CONSIDERATO che

1. Con il primo motivo di ricorso si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 25 Cost., dell’art. 2697 cod. civ. nonché dell’art. 15 CCNL Dirigenti aziende industriali nella parte in cui la Corte d’appello ha ritenuto che sarebbe stato onere della RAGIONE_SOCIALE allegare la mancanza di connessione fra i fatti addebitati al COGNOME in sede penale e le funzioni ricoperte in seno alla società.

1.1. Con il secondo motivo, si censura la decisione impugnata per violazione e falsa applicazione dell’art. 1362 cod. civ. e dell’art. 15 CCNL Dirigenti Aziende Industriali, per aver la Corte erroneamente interpretato il contenuto del capo di imputazione elevato nei confronti del controricorrente, con conseguente violazione dell’art. 15 CCNL di categoria là dove ha ritenuto applicabile il contratto medesimo nonostante dai capi di imputazione emergesse che i fatti ascritti erano stati attuati nell’interesse della società datrice.
1.2. Entrambi i motivi, da esaminarsi congiuntamente per ragioni logico – sistematiche, non possono trovare accoglimento.

Va preliminarmente rilevato che, come definitivamente chiarito di recente dal Supremo Collegio (cfr., sul punto, S.U. n. 11167 del 06/04/2022) la violazione delle norme costituzionali può essere prospettata direttamente come motivo di ricorso per cassazione ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., soltanto qualora le norme considerate siano di immediata applicazione, non essendovi disposizioni di rango legislativo di cui si possa misurare la conformità ai precetti della Carta fondamentale.

Occorre, poi, premettere, q uanto alla dedotta violazione dell’art. 2697 cod. civ. che, per consolidata giurisprudenza di legittimità ( ex plurimis, Cass. n. 18092 del 2020) la doglianza relativa alla violazione del precetto di cui all ‘ art. 2697 cod. civ. è configurabile soltanto nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l ‘ onere della prova ad una parte diversa da quella che ne risulta gravata secondo le regole dettate da quella norma e che tale ipotesi non ricorre nel caso di specie.

Occorre, poi, rilevare che l’interpretazione del regolamento contrattuale è attività riservata al giudice di merito, pertanto sottratta al sindacato di legittimità salvo che per il caso della violazione delle regole legali di ermeneutica contrattuale, la quale, tuttavia, non può dirsi esistente sul semplice rilievo che il giudice di merito abbia scelto una piuttosto che un’altra tra le molteplici interpretazioni del testo negoziale, sicchè, quando di una clausola siano possibili due o più interpretazioni, non è consentito alla parte, che aveva proposto l’interpretazione disattesa dal giudice, dolersi in sede di legittimità del fatto che ne sia stata privilegiata un’altra (sul punto, ex plurimis, Cass. n. 11254 del 10/05/2018).
2. Quanto all’esame dell’ iter decisorio del giudice d’appello, giova premettere che l’art. 15 del CCNL statuisce quanto segue: -Responsabilità civile e/o penale connessa alla prestazione 1. Ogni responsabilità civile verso terzi per fatti commessi dal dirigente nell’esercizio delle proprie funzioni è a carico dell’azienda. 2. A decorrere dal 1° giugno 1985, il dirigente che, ove si apra procedimento di cui al successivo comma 4, risolva il rapporto motivando il proprio recesso con l’avvenuto rinvio a giudiz io, ha diritto, oltre al trattamento di fine rapporto, ad un trattamento pari all’indennità sostitutiva del preavviso spettante in caso di licenziamento e ad una indennità supplementare al trattamento di fine rapporto pari, a decorrere dal 1° giugno 2000, al corrispettivo del preavviso individuale maturato. 3. Il dirigente consegue il diritto a percepire i trattamenti previsti dal precedente comma sempreché abbia formalmente e
tempestivamente comunicato al datore di lavoro la notifica, a lui fatta, dell’avv iso di reato a seguito del quale sia stato

successivamente rinviato a giudizio. 4. Ove si apra procedimento penale nei confronti del dirigente per fatti che siano direttamente connessi all’esercizio delle funzioni attribuitegli, ogni spesa per tutti i gradi di giudizio è a carico dell’azienda. È in facoltà del dirigente di farsi assistere da un legale di propria fiducia, con onere a carico dell’azienda. 5. Il rinvio a giudizio del dirigente per fatti direttamente attinenti all’esercizio delle funzioni attribuitegli non costitu isce di per sé giustificato motivo di licenziamento; in caso di privazione della libertà personale il dirigente avrà diritto alla conservazione del posto con decorrenza della retribuzione. 6. Le garanzie e le tutele di cui al comma 4 del presente articolo si applicano al dirigen te anche successivamente all’estinzione del rapporto di lavoro, sempreché si tratti di fatti accaduti nel corso del rapporto stesso. 7. Le garanzie e le tutele di cui ai commi precedenti sono escluse nei casi di dolo o colpa grave del dirigente, accertati con sentenza passata in giudicato.
L ‘ articolo 15, comma II, del CCNL Dirigenti Aziende Industriali riguarda, quindi, la tutela del dirigente in caso di responsabilità civile e penale derivante dall ‘ esercizio delle sue funzioni.

Orbene, secondo la previsione contrattuale, la responsabilità deve derivare da azioni od omissioni compiute nell’ambito delle mansioni e delle responsabilità attribuite al dirigente.

Quanto alla responsabilità civile, si tratta di situazioni in cui il dirigente è chiamato a rispondere economicamente per danni causati a terzi a seguito di azioni compiute nell’esercizio delle sue funzioni; quanto alla responsabilità penale, essa concerne le conseguenze di azioni od omissioni che configurano reati secondo il codice penale, sempre che siano commesse nell’ambito delle funzioni dirigenziali.

Il principio fondamentale è che l’azienda si assume la responsabilità civile verso terzi per fatti commessi dal dirigente nell’esercizio delle sue funzioni.

Inoltre, il CCNL prevede l ‘ impegno ad attivare coperture assicurative specifiche per tutelare il dirigente dalle responsabilità civili e penali oltre al rimborso delle spese legali sostenute. La tutela non si estende soltanto a comportamenti dolosi o gravemente colposi del dirigente, ovvero a situazioni in cui il dirigente abbia agito al di fuori delle sue funzioni.

1.3. Orbene, la Corte, interpretando la norma contrattuale in questione in consonanza con la giurisprudenza di legittimità che, in casi consimili, ha escluso che potesse attivarsi la tutela

contrattualmente prevista nelle ipotesi (il richiamo è a Cass. n. 5938/2006 e Cass. n. 8467/2003, ma V., anche, ex multis, Cass. n. 21439/2019) in cui il comportamento penalmente rilevante del dirigente sia attuato non a favore, bensì in danno del datore di lavoro, ha correttamente ritenuto che, nel caso di specie, difettasse la stessa allegazione che i comportamenti del dirig ente fossero, nella specie, ‘non connessi’ alle funzioni dirigenziali conferitegli in quanto contrari all’obbligo di fedeltà dello st esso dirigente.
Ha evidenziato la Corte, infatti, come, con missiva del 31 gennaio 2014, l’azienda avesse espressamente ammesso che al COGNOME dovesse applicarsi il disposto di cui all’art. 15 CCNL, essendo, peraltro, incontroverso tra le parti che al ricorrente fossero state rimborsate, almeno in parte, le spese legali alla luce del comma 4 dell’art. 15.

Ha, quindi, ritenuto il giudice di secondo grado che la società, procedendo de plano al rimborso delle spese legali – comportamento concludente, ritenuto sicuramente rilevante ex art. 1362 co. 2 cod. civ. -avesse già apprezzato la condotta incriminata come direttamente connessa all’esercizio delle funzioni e non contraria al proprio inter esse, così risolvendo ‘a monte’ il problema interpretativo in oggetto.

1.4. Con valutazione sottratta al sindacato di legittimità la Corte ha ritenuto che l’azienda avesse, quindi, tacitamente ammesso, per facta concludentia, la riconducibilità all’esercizio delle funzioni dei fatti addebitati, per essere le spese corrisposte soltanto per fatti connessi direttamente all’esercizio delle funzioni: diversa interpretazione, osserva correttamente la Corte, svuoterebbe di contenuto la tutela prevista dalla contrattazione collettiva.

Nessuna allegazione afferma la Corte essere stata offerta in ordine alla configurabilità, nella specie, del dolo e della colpa grave, essendosi invocato esclusivamente un non meglio definito ‘bilanciamento’ degli interessi in gioco.

In esito, quindi, alla complessiva valutazione, in fatto, condotta dalla Corte d’appello quanto agli indici rivelatori del riconoscimento, da parte della società, della riconducibilità dei fatti all’esercizio delle funzioni del dipendente ed in difetto di qualsivoglia allegazione allegazione da parte della società stessa di tali componenti soggettive, aspetto, questo non oggetto di censura da parte della attuale

ricorrente, correttamente è stato escluso che la Società potesse esimersi dal pagamento delle indennità richieste.

Alla luce delle suesposte argomentazioni, il ricorso deve essere respinto.

3.1. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.

S ussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato ai sensi del comma 1quater dell’art.13 d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

P. Q. M.

La Corte respinge il ricorso. Condanna la parte ricorrente alla rifusione, in favore della parte controricorrente, delle spese di lite, che liquida in complessivi euro 10.000,00 per compensi e 200,00 per esborsi, oltre spese generali al 15% e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, da atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 1 -bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Cosi deciso nell’Adunanza camerale del 15 aprile 2025

La Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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