Trapasso di agenzia: quando non spetta il superminimo

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 22141/2025, ha stabilito che il cosiddetto ‘trapasso di agenzia’ assicurativa non configura un trasferimento d’azienda ai sensi dell’art. 2112 c.c. Di conseguenza, un’impiegata assunta dal nuovo agente non ha diritto a conservare tutti gli elementi retributivi, come il superminimo, che percepiva dal precedente datore di lavoro, poiché il contratto collettivo applicabile garantiva solo la continuità delle condizioni giuridiche e normative, non di quelle economiche.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 agosto 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Trapasso di Agenzia: Non è Trasferimento d’Azienda e il Superminimo non è Garantito

Nel complesso mondo del diritto del lavoro, le vicende che coinvolgono cambi di gestione aziendale sono spesso fonte di contenzioso. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale riguardo il trapasso di agenzia nel settore assicurativo, distinguendolo nettamente dal trasferimento d’azienda e delineandone le conseguenze sulla retribuzione dei dipendenti. La questione centrale: un lavoratore assunto dal nuovo agente ha diritto a mantenere il ‘superminimo’ che percepiva in precedenza? La risposta della Suprema Corte è stata negativa.

I Fatti del Caso: Cambio di Gestione e Nascita della Controversia

La vicenda riguarda una lavoratrice, dipendente di un’agenzia di assicurazioni, che viene assunta da un nuovo agente. Questo cambiamento avviene perché la compagnia assicurativa mandante aveva revocato il mandato alla precedente agenzia per conferirlo a un nuovo titolare. Il nuovo datore di lavoro assume la dipendente mantenendo il suo inquadramento e la sua anzianità di servizio, ma decide di non riconoscerle il ‘superminimo’, un elemento retributivo aggiuntivo che le era stato corrisposto dal precedente datore di lavoro. Successivamente, la lavoratrice viene licenziata per motivi economici e decide di agire in giudizio per ottenere, tra le altre cose, il pagamento delle differenze retributive legate al mancato versamento del superminimo.

La Decisione della Corte: il trapasso di agenzia non equivale a trasferimento d’azienda

La Corte d’Appello, riformando parzialmente la sentenza di primo grado, aveva già escluso il diritto della lavoratrice al superminimo. Secondo i giudici di merito, il caso in esame non configurava un trasferimento d’azienda disciplinato dall’articolo 2112 del codice civile. Si trattava, piuttosto, di un semplice ‘passaggio dell’agenzia da un soggetto all’altro’, regolato da una specifica norma del contratto collettivo nazionale di lavoro (art. 59 CCNL). Tale norma, secondo la Corte territoriale, garantiva la conservazione delle ‘condizioni giuridiche e normative’ (come l’inquadramento e l’anzianità), ma non di tutti i diritti economici acquisiti, come appunto il superminimo.

La lavoratrice ha quindi proposto ricorso in Cassazione, sostenendo l’errata interpretazione sia dell’art. 2112 c.c. sia della clausola contrattuale collettiva.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione dei giudici d’appello con motivazioni chiare e distinte.

L’inapplicabilità dell’art. 2112 c.c. al trapasso di agenzia

Il primo punto affrontato dalla Corte è la distinzione tra trapasso di agenzia e trasferimento d’azienda. I giudici hanno sottolineato che, per applicare la tutela rafforzata dell’art. 2112 c.c. (che prevede il mantenimento di tutti i diritti dei lavoratori), è necessario che si verifichi il trasferimento di un’entità economica organizzata che conservi la propria identità. Nel caso di specie, non vi era stata alcuna cessione di un complesso di beni aziendali dal vecchio al nuovo agente. Si era verificato semplicemente un nuovo conferimento di mandato da parte della compagnia assicurativa. Mancavano, quindi, i presupposti fattuali per considerare l’operazione un trasferimento d’azienda.

L’interpretazione dell’art. 59 del CCNL

Il secondo motivo di ricorso riguardava l’interpretazione della clausola del contratto collettivo. La lavoratrice sosteneva che la conservazione delle ‘condizioni giuridiche e normative’ dovesse includere anche quelle economiche. La Cassazione ha respinto questa tesi, condividendo l’interpretazione più restrittiva della Corte d’Appello. Il riferimento a condizioni ‘giuridiche e normative’ è stato inteso come volto a salvaguardare lo status professionale del lavoratore (livello, qualifica, anzianità), ma non ogni singolo elemento della busta paga, specialmente se di natura individuale e non previsto come obbligatorio dal contratto collettivo stesso. Il superminimo, essendo un accordo specifico tra il lavoratore e il suo precedente datore di lavoro, non rientrava in questa garanzia.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

La decisione della Cassazione stabilisce un principio importante per i lavoratori del settore agenziale. Il trapasso di agenzia, qualora non comporti un effettivo trasferimento della struttura aziendale, non attiva le tutele dell’art. 2112 c.c. In questi casi, il rapporto di lavoro con il nuovo agente è a tutti gli effetti un nuovo rapporto, i cui termini sono dettati dal nuovo contratto individuale e dalle previsioni del CCNL di settore. Quest’ultimo, se non lo prevede espressamente, non garantisce la conservazione di elementi retributivi individuali come il superminimo. Per i lavoratori, ciò significa che in caso di cambio di gestione dell’agenzia, è fondamentale verificare attentamente le condizioni del nuovo contratto di assunzione, poiché non tutti i benefici economici precedentemente goduti sono automaticamente trasferiti.

Il passaggio di gestione di un’agenzia assicurativa è sempre considerato un trasferimento d’azienda?
No, la Corte di Cassazione ha chiarito che il semplice ‘trapasso di agenzia’, inteso come passaggio del mandato da un agente a un altro, non costituisce automaticamente un trasferimento d’azienda ai sensi dell’art. 2112 c.c., se non vi è un effettivo trasferimento di un’entità economica organizzata che conserva la propria identità.

In caso di trapasso di agenzia, il lavoratore assunto dal nuovo agente mantiene tutti i diritti economici, come il superminimo?
Non necessariamente. Secondo la decisione, se non si applica l’art. 2112 c.c., i diritti del lavoratore sono regolati dal nuovo contratto e dal CCNL. Nel caso specifico, il CCNL garantiva la conservazione delle ‘condizioni giuridiche e normative’, ma non di tutti i diritti economici pregressi, come il superminimo.

Cosa significa che il CCNL garantisce le ‘condizioni giuridiche e normative’ ma non quelle economiche?
Significa che vengono preservati elementi come l’inquadramento, l’anzianità di servizio e le tutele normative. Tuttavia, elementi puramente economici e individuali, come un superminimo concordato con il precedente datore di lavoro, non sono automaticamente trasferiti se non espressamente previsto dal contratto collettivo o dal nuovo contratto individuale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 22141 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 22141 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 31/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso 11967-2021 proposto da:

COGNOME rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

COGNOME in qualità di titolare dell’omonima Ditta, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 30/2021 della CORTE D’APPELLO di GENOVA, depositata il 22/02/2021 R.G.N. 186/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

25/06/2025 dal Consigliere Dott. COGNOME NOME COGNOME

Oggetto

R.G.N.11967/2021

COGNOME

Rep.

Ud 25/06/2025

FATTI DI CAUSA

La Corte di appello di Genova riformando parzialmente la decisione del tribunale di La Spezia, aveva condannato COGNOME NOME, titolare dell’agenzia di assicurazioni, a corrispondere a COGNOME NOME (agente) la minor somma (rispetto a quella liquidata dal tribunale) di E. 7.065,9, con esclusione di quanto richiesto a titolo di superminimo.

La corte di appello premetteva che la COGNOME, già dipendente della RAGIONE_SOCIALE, era stata assunta dal Gai in data 2.3.2009, dopo che la mandante, Carige AssicurazioniRAGIONE_SOCIALE aveva revocato il mandato ad Assi RAGIONE_SOCIALE conferendolo al Gai. Quest’ultimo aveva assunto la COGNOME mantenendo lo stesso inquadramento, la stessa anzianità, ma non il superminimo già asseritamente goduto presso il precedente datore di lavoro.

Il COGNOME, in data 19.12.2016, licenziava la dipendente per mancanza di lavoro.

Per quanto qui in rilievo, la corte precisava che il superminimo liquidato dal primo giudice non era dovuto, poiché, l’art. 59 ccnl, applicabile al caso di specie, prevedeva che per i dipendenti di agenzia di assicurazione, il trapasso tra una agenzia e l’ altra fosse garantito con la conservazione delle pregresse condizioni giuridiche e normative, ma non tutti i diritti economici.

La corte, peraltro, escludeva l’applicazione al caso in esame dell’art. 2112 c.c. non essendosi verificato nessun trasferimento di azienda; escludeva inoltre che si applicasse il previgente contratto collettivo, poiché dal momento della stipula del nuovo contratto di lavoro era applicabile il solo ccnl a questo riferito.

Avverso detta decisione la COGNOME proponeva ricorso cui resisteva con controricorso il Gai.

Entrambe le parti i depositavano successiva memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1)- Con il primo motivo parte ricorrente si duole della decisione relativa alla esclusione del diritto a mantenere il trattamento retributivo goduto presso l’Agente RAGIONE_SOCIALE ed alla errata valutazione

circa il fenomeno del trapasso di agenzia, sussumibile nell’art. 2112 c.c.

Il motivo non si confronta con la decisione della corte di merito che esclude l’applicazione del 2112 cc, in quanto non verificatosi un trasferimento di azienda.

Occorre osservare che la corte territoriale aveva escluso che la vicenda in esame fosse governata dall’art. 2112 c.c., in quanto non verificatosi un trasferimento d’azienda, ma solo ‘ il passaggio dell’agenzia da un soggetto all’altro’ . Il giudice aveva infatti asserito che gli effetti del passaggio in questione erano regolati dall’art.59 del ccnl applicabile, dispositivo della garanzia della prosecuzione del rapporto di lavoro per i lavoratori e della salvezza delle ‘ condizioni giuridiche e normative’ già godute, ma non di altri diritti in precedenza riconosciuti, come il superminimo richiesto.
Né giova a parte ricorrente il richiamo al precedente di questa Corte di legittimità (Cass. n. 17063/2015), in quanto, a ben leggere il contenuto della pronuncia, deve rilevarsi che se pur ‘ L’applicazione dell’art. 2112 c.c. non è esclusa, con riferimento all’attività dell’agente di assicurazioni in gestione libera, ( …) ove l’entità economica preesistente conservi la propria identità e la gestione dell’azienda venga proseguita senza interruzione dai nuovi titolari con lo stesso personale impiegato prima de l trasferimento, (…) tuttavia <>.
L’assenza delle condizioni indicate e, anzi, la presenza di elementi di fatto in contrasto con l’ipotesi rappresentata dall’odierna ricorrente , devono far escludere, in concreto, la possibilità di ritenere che la corte di merito abbia mal valutato la vicenda traslativa in questione. Il motivo deve essere, quindi, disatteso.

2)Con il secondo motivo è dedotta la errata considerazione dell’art. 59 ccnl, utile, nella prospettazione della parte ricorrente, a chiarire

che il trapasso di agenzia comporterebbe sempre la prosecuzione del rapporto di lavoro e di tutti i diritti ad esso connessi.

La corte di merito, nel considerare la disposizione in esame, ha escluso che il riferimento alla conservazione delle condizioni ‘giuridiche e normative’ comprendesse anche le condizioni economiche, vuoi perché non richiamate, vuoi perché comunque non tali, per la genericità del riferimento, da comprendere anche il superminimo.

In breve, va condivisa tale interpretazione del disposto contrattuale.

3)- Con il terzo motivo ci si duole della decurtazione delle somme riconosciute e del mancato riconoscimento della voce ‘varie soggette’ contenute nel precedente contratto.

Le censure possono essere esaminate congiuntamente sul presupposto che la cessazione non impugnata del primo rapporto di lavoro e la presenza di un nuovo contratto, come detto, non regolato dall’art. 2112 c.c., devono far escludere ogni effetto ‘trascinamento’ di tutti i precedenti trattamenti.

Peraltro, nel motivo si fa riferimento al contenuto di buste paga non inserite nel testo della censura che, pertanto, risulta priva di specificazione, anche in considerazione della precisa contestazione della parte controricorrente che nega la continuità della erogazione degli emolumenti richiesti.

Per le osservazioni svolte, il ricorso deve essere rigettato.

Le spese seguono il principio di soccombenza.

Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna la ricorrente al pagamento delle spese processuali liquidate in E.3.000,00 per compensi ed E. 200,00 per spese oltre spese generali nella misura del 15% ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da

parte della ricorrente dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis, dello stesso articolo 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma il 25 giugno 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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