Successione enti pubblici: chi paga i vecchi debiti?

La Cassazione ha negato la successione enti pubblici in un caso di rapporto di lavoro. Una lavoratrice, assunta da una USL poi soppressa, ha citato la nuova Azienda Sanitaria, ma la sua domanda è stata rigettata. La Corte ha stabilito che la presenza di una gestione liquidatoria per i debiti della vecchia entità esclude un subentro automatico nei rapporti pregressi, confermando il difetto di legittimazione passiva della nuova Azienda.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 dicembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Successione Enti Pubblici: Chi Risponde dei Rapporti di Lavoro Pregressi?

La successione enti pubblici è un tema complesso, specialmente quando coinvolge rapporti di lavoro. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali su chi debba rispondere dei debiti e dei rapporti giuridici di un’entità pubblica soppressa, come una vecchia Unità Sanitaria Locale (USL), quando viene sostituita da una nuova Azienda Sanitaria. La pronuncia sottolinea come la presenza di una gestione liquidatoria possa interrompere la trasmissione automatica delle passività.

I Fatti di Causa

Il caso riguarda una lavoratrice assunta con un contratto a termine come ausiliario specializzato da una USL. Alla scadenza, il contratto è stato prorogato. La lavoratrice ha successivamente agito in giudizio per far dichiarare l’illegittimità del termine apposto al contratto, sostenendo che il rapporto di lavoro dovesse considerarsi a tempo indeterminato. Tuttavia, la sua azione legale è stata rivolta non contro l’originaria USL, nel frattempo soppressa, ma contro la nuova Azienda Sanitaria Locale (A.S.L.) che era subentrata nelle funzioni.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno respinto la domanda della lavoratrice, ma per motivi differenti. La Corte territoriale, in particolare, ha dichiarato il “difetto di legittimazione passiva” della nuova A.S.L., ritenendo che non fosse il soggetto corretto da citare in giudizio.

La Decisione della Corte e la Successione tra Enti Pubblici

La lavoratrice ha quindi presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che, in caso di nullità del termine, il rapporto di lavoro doveva considerarsi ancora esistente de iure (di diritto) e che la nuova A.S.L. fosse subentrata nella titolarità del rapporto per effetto del fenomeno successorio.

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello. Il punto centrale della decisione è l’interpretazione degli effetti della legge regionale che ha disciplinato la soppressione delle vecchie USL e l’istituzione delle nuove Aziende Sanitarie.

La Gestione Liquidatoria come Spartiacque

La legge regionale aveva previsto un meccanismo specifico per la gestione dei debiti e dei crediti delle USL soppresse. Invece di un trasferimento automatico e totale di tutti i rapporti giuridici alla nuova entità (una successione in universum ius), era stata istituita una “gestione liquidatoria stralcio”. Questa gestione, affidata a commissari liquidatori, aveva il compito di chiudere tutte le pendenze economiche delle vecchie USL.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha ribadito un orientamento già consolidato. La previsione di una gestione stralcio per la liquidazione dei rapporti di debito/credito delle entità soppresse è la prova che non vi è stata un’estinzione immediata delle stesse. Questo meccanismo, sancito dalla legge regionale, esclude una successione universale a carico delle nuove aziende sanitarie.

In altre parole, la nuova A.S.L. non è subentrata automaticamente in tutti i rapporti, specialmente quelli debitori, della vecchia USL. Questi rapporti sono rimasti “congelati” nella gestione liquidatoria, che era l’unico soggetto responsabile per la loro definizione. Di conseguenza, la lavoratrice avrebbe dovuto rivolgere le sue pretese nei confronti della gestione liquidatoria e non della nuova Azienda Sanitaria, che correttamente è stata giudicata priva di legittimazione passiva.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La decisione chiarisce un principio fondamentale nella successione enti pubblici: non sempre l’ente che subentra nelle funzioni eredita anche tutte le passività del predecessore. Se la legge prevede una procedura di liquidazione specifica, come in questo caso, si crea una netta separazione tra la vecchia e la nuova gestione. Per i creditori, inclusi i lavoratori con rivendicazioni pregresse, questo significa dover identificare con precisione il soggetto giuridico corretto a cui rivolgere le proprie domande, che spesso non coincide con l’ente attualmente operativo ma con l’organo liquidatore designato dalla legge.

Quando un ente pubblico viene soppresso, la nuova entità che lo sostituisce eredita automaticamente tutti i vecchi rapporti di lavoro?
No, non necessariamente. Secondo la Corte, se la legge regionale che disciplina la transizione prevede una “gestione liquidatoria stralcio” per i debiti e i crediti del vecchio ente, non si verifica una successione automatica e universale. I rapporti pregressi restano in capo alla gestione liquidatoria.

Cosa significa “difetto di legittimazione passiva” in questo contesto?
Significa che l’Azienda Sanitaria Locale citata in giudizio non era il soggetto giuridico corretto a cui rivolgere la domanda. Poiché non era subentrata nei debiti della vecchia USL, non poteva essere chiamata a risponderne in tribunale. La pretesa doveva essere avanzata nei confronti dell’organo responsabile della liquidazione.

Qual è l’effetto pratico di una gestione liquidatoria nella successione tra enti sanitari?
L’effetto pratico è quello di separare il patrimonio e le passività dell’ente soppresso da quelle del nuovo ente. La gestione liquidatoria ha il compito di chiudere tutte le pendenze economiche del vecchio soggetto, evitando che queste gravino sulla nuova entità e garantendo una gestione finanziaria più chiara e definita.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 25622 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 25622 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso 37418-2019 proposto da:

NOME COGNOME, domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso la CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 120/2019 della CORTE D’APPELLO di POTENZA, depositata il 25/10/2019 R.G.N. 252/2017; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 05/04/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME; il P.M. in persona del Sostituto AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO ha depositato conclusioni scritte.

RNUMERO_DOCUMENTO.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 05/04/2024

–

RILEVATO

che, con sentenza del 25 ottobre 2019, la Corte d’Appello di Potenza, in riforma della decisione resa dal Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, rigettava la domanda proposta da NOME COGNOME nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE, avente ad oggetto la declaratoria di illegittimità per contrasto con l’art. 36, d.lgs. n. 165/2001 della clausola appositiva del termine al contratto con il quale la COGNOME era stata assunta quale ausiliario specializzato di categoria A ai sensi dell’art. 31 CCNI 21.9.2001, con durata dal 26.2.2008 al 25.8.2008 poi prorogata al 25.11.2008;
che la decisione della Corte territoriale discende dall’aver questa ritenuto il difetto di legittimazione passiva dell’RAGIONE_SOCIALE per essersi il rapporto di lavoro svolto integralmente alle dipendenze dell’RAGIONE_SOCIALE Montalbano Ionico poi confluita sì nell’RAGIONE_SOCIALE ma senza subentrare nei rapporti delle soppresse UU.SS.LL. per avere la Regione Basilicata previsto che i crediti e i debiti preesistenti alla data di entrata in funzione delle nuove aziende sanitarie restavano in capo alla Regione stessa attraverso la gestione liquidatoria assegnata per un anno a commissari liquidatori nominati ad hoc e proseguita con affidamento ai direttori generali delle nuove aziende sanitarie e che, successivamente al subentro previsto a far data dall’1.1.2009, nessun rapporto derivante dalla gestione liquidatoria delle UU.SS.LL. preesistenti poteva essere posto a carico delle nuove aziende sanitarie; che per la cassazione di tale decisione ricorre la COGNOME, affidando l’impugnazione ad un unico motivo, cui resiste, con controricorso, l’RAGIONE_SOCIALE; che il AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO ha depositato la sua requisitoria, concludendo per il rigetto del ricorso;
–

–

CONSIDERATO

che, con l’unico motivo, la ricorrente, nel denunciare la violazione e falsa applicazione degli artt. 2112 c.c., 31 d.lgs. n. 165/2001 e 6, comma 6, l. Regione Basilicata n. 12/2008, lamenta la non conformità a diritto della pronunzia della Corte territoriale per essersi questa discostata dal principio per cui, in ipotesi di nullità del termine finale apposto al contratto di lavoro, il rapporto sarebbe in atto de iure anche se non de facto , con imputazione al soggetto che per effetto dell’intervenuto fenomeno successorio, è subentrato nella titolarità del medesimo;
che il motivo risulta infondato alla luce dell’orientamento accolto da questa Corte (cfr. Cass. n. 11723/2021 ma già Cass. n. 29665/2017), secondo cui la previsione di gestioni stralcio ai fini della liquidazione dei pregressi rapporti di debito/credito facenti capo alle soppresse U.SS.LL. testimonia dell’inconfigurabilità dell’estinzione immediata delle stesse, escludendo, come del resto sancito dalla stessa legge regionale, l’invocata successione in universum ius a carico delle nuove aziende sanitarie;
che il ricorso va, dunque, rigettato con attribuzione delle spese liquidate come da dispositivo;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna parte ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che liquida in euro 200,00 per esborsi ed euro 3.500,00 per compensi, oltre spese generali al 15% ed altri accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater del D.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto tanto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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