Stato di insolvenza: i criteri per la liquidazione

La Corte di Cassazione ha confermato il fallimento di una società in liquidazione, stabilendo che lo stato di insolvenza deve essere valutato in base alla capacità del patrimonio di coprire integralmente i debiti. Nel caso esaminato, l’attivo immobiliare era di difficile vendita, come dimostrato da diverse aste deserte, e il passivo superava i 5 milioni di euro. La Corte ha ribadito che la difficoltà di liquidazione è sintomatica di un valore di realizzo insufficiente a soddisfare i creditori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 1 aprile 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Stato di insolvenza: i criteri per le società in liquidazione

Lo stato di insolvenza rappresenta il presupposto oggettivo per la dichiarazione di fallimento, ma la sua analisi richiede criteri specifici quando l’impresa è già in fase di liquidazione. In questo contesto, l’attenzione del giudice non si rivolge più alla capacità dell’azienda di operare sul mercato, bensì alla capacità del suo patrimonio di estinguere integralmente le passività.

L’analisi dei fatti

Una società a responsabilità limitata, già in fase di liquidazione, è stata dichiarata fallita su istanza dell’amministrazione finanziaria a causa di un debito erariale superiore a 1,7 milioni di euro, inserito in un passivo complessivo di oltre 5 milioni. La società ha contestato la decisione, sostenendo che il proprio compendio immobiliare avesse un valore di circa 4 milioni di euro, sufficiente a coprire gran parte dei debiti. Tuttavia, i tentativi di vendita forzata degli immobili erano falliti per tre volte consecutive, evidenziando una grave difficoltà di realizzo dei beni.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso della società, confermando la sentenza della Corte d’Appello. Gli Ermellini hanno sottolineato che, per una società in liquidazione, lo stato di insolvenza si identifica con l’insufficienza dell’attivo a garantire il soddisfacimento dei creditori. Non rileva il valore contabile o teorico dei beni, ma la loro concreta attitudine a essere trasformati in liquidità in tempi ragionevoli.

Il valore delle perizie e la realtà del mercato

La ricorrente lamentava l’omessa valutazione di una perizia di parte che attribuiva un valore elevato agli immobili. La Corte ha però chiarito che il giudice di merito ha correttamente privilegiato il dato oggettivo delle aste deserte. Quando un bene non viene venduto nemmeno a prezzi ribassati, il valore stimato dal debitore perde di attendibilità, diventando sintomo di un’insolvenza ormai conclamata.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la decisione sul principio secondo cui l’accertamento dello stato di insolvenza deve essere compiuto con riferimento alla situazione esistente alla data della sentenza dichiarativa. Nelle società in liquidazione, la valutazione deve accertare se il patrimonio consenta di assicurare l’integrale pagamento dei debiti. La difficoltà di pronta liquidazione dell’attivo è un elemento decisivo, poiché esprime valori oggettivamente inidonei a soddisfare la massa creditoria. Nel caso di specie, l’esorbitanza del passivo rispetto a un attivo illiquido ha reso superfluo ogni ulteriore approfondimento tecnico.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza ribadisce che il giudizio sulla solvibilità non può basarsi su stime ipotetiche se smentite dai fatti. Per le imprese in crisi, la presenza di asset immobiliari non è una garanzia sufficiente se non esiste un mercato pronto ad assorbirli. La decisione conferma che la Cassazione non può riesaminare il merito delle valutazioni tecniche del giudice territoriale, purché queste siano logicamente motivate e basate su elementi concreti come l’esito delle procedure esecutive.

Come si accerta l’insolvenza di una società in liquidazione?
Il giudice verifica se il patrimonio sociale è in grado di garantire il pagamento integrale di tutti i debiti esistenti al momento della sentenza.

Cosa succede se gli immobili della società non si vendono all’asta?
L’esito infruttuoso delle aste è considerato un segno evidente di insolvenza, poiché dimostra che il valore reale di realizzo è inferiore a quello stimato.

Si può contestare il valore dei beni davanti alla Cassazione?
No, la valutazione del valore dei beni e delle perizie è un compito del giudice di merito e non può essere ridiscussa nel giudizio di legittimità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 6 Num. 262 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 6 Num. 262 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

AVV_NOTAIO: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/01/2023

ORDINANZA

sul ricorso 23327-2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE LIQUIDAZIONE, in persona del legale rappresentante pro tempore, domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE – RISCOSSIONE NUMERO_DOCUMENTO, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO, che la rappresenta e difende ope legis;

contro

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE;

– intimato –

avverso la sentenza n. 2173/2021 della CORTE D’APPELLO di VENEZIA, depositata il 03/08/2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata dell’01/12/2022 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

Rilevato che:

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in liquidazione è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Treviso con sentenza del 27-4-2021, su istanza dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE –RAGIONE_SOCIALE;

la Corte d’appello di Venezia ne ha respinto il reclamo;

la società propone adesso ricorso per cassazione in tre motivi;

RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso;

la curatela del fallimento non ha svolto difese.

Considerato che:

I. – col primo motivo la ricorrente denunzia la violazione o falsa applicazione dell’art. 5 legge fall., criticando l’affermazione della corte territoriale secondo cui, nel raffronto tra l’attivo e il passivo, il compendio immobiliare della società era da

considerare di difficile liquidazione, tanto che la procedura esecutiva su di esso intrapresa aveva avuto tre esperimenti d’asta inf ruttuosi e un quarto ancora pendente dinanzi al giudice dell’esecuzione al momento della sentenza di fallimento; ciò a fronte di un debito erariale di oltre 1,7 mil. EUR, portato da cartelle esattoriali;

II. il motivo, consegnato all’assunto per cui l’immobile era stato messo all’asta dalla stessa amministrazione, in sede di esecuzione esattoriale, con prezzo base gonfiato rispetto all’effettivo valore venale, per poi ottenerne l’assegnazione, è inammissibile perché si risolve in una complessiva censura di merito;

questa Corte ha chiarito che, quando la società è in liquidazione, la valutazione del giudice ai fini dell’accertamento dello stato d’insolvenza deve essere diretta unicamente ad accertare se il patrimonio sociale consenta di assicurare l’integrale soddisfacimento dei creditori; da questo punto di vista la difficoltà di pronta liquidazione dell’attivo può rilevare in quanto sintomatica di un risultato di realizzo inferiore rispetto a quello contabilizzato dal debitore, così finendo per esprimere valori oggettivamente inidonei a soddisfare integralmente la massa creditoria. (v. Cass. Sez. 1 n. 28193-20);
l’accertamento dello stato di insolvenza deve essere compiuto con riferimento alla situazione esistente alla data della sentenza dichiarativa di fallimento e non a quella di presentazione del relativo

ricorso (v. Cass. Sez. 1 n. 19790-15, Cass. Sez. 1 n. 27200-19);

III. la corte d’appello ha sottolineato che, a distanza di quattro anni dalla messa in liquidazione, l’attivo della società non era st ato realizzato e che non era stato possibile vendere il compendio immobiliare neppure in sede esecutiva, a fronte di una perizia di parte (del marzo 2021), peraltro qualificata dallo stesso estimatore come ‘sommaria’, indicativa di un valore inattendibile;

il valore (di 4.000.000,00 EUR) attribuito al compendio immobiliare era, secondo la corte d’appello, non solo da considerare spropositato, ma comunque tale da non consentire, neppure se confermato, l’integrale pagamento di tutti i debiti accertati; i quali, in base al passivo di bilancio, erano pari a oltre 5.000.000,00 EUR;

la difficoltà di realizzo, apprezzata in modo plausibile tenendo conto dell’infruttuoso abbattimento in asta del prezzo di vendita a 2.615.000,00 EUR, non è stata ritenuta dunque neppure decisiva, vista l’esorbitanza in ogni caso del passivo di bilancio;

IV. – col secondo motivo la ricorrente denunzia la violazione o falsa applicazione degli artt. 15 e 116 od. proc. civ. con riguardo al giudizio relativo al superamento del limite di cui all’art. 15 legge fall.;

il motivo è inammissibile perché assolutamente generico, a fronte dell’indicazione circa l’ammontare milionario dell’indebitamento emergente dall’impugnata sentenza;

V. – col terzo motivo, infine, la ricorrente deduce la violazione degli artt. 24 e 111 cost. e 101 cod. proc. civ. e l’omesso esame di fatto decisivo, dolendosi della non avvenuta attribuzione di rilevanza alla citata perizia di parte e della non avvenuta concessione di un termine per integrare l’atti vità difensiva;

il motivo è inammissibile perché riflette, nuovamente, una (generica) critica di merito;

la corte d’appello ha ben spiegato in qual senso e in base a quali emergenze si dovesse giungere alla conclusione dell’effettività dell’insolvenza del la società in liquidazione; ha esaminato e ritenuto inattendibile la perizia di parte; ha ritenuto pacifica l’insolvenza alla luce della esorbitanza dell’indebitamento rispetto ai valori dell’attivo;

tutto questo appartiene al merito e la critica della ricorrente è inammissibile perché intendere rimetterne in discussione l’esito; cosa non consentita nel giudizio di cassazione;

VI. -le spese processuali seguono la soccombenza.

p.q.m.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente alle spese processuali, che liquida in 7.200,00 EUR oltre le spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore impor to a titolo di contributo unificato pari a quello relativo al ricorso, se dovuto.

Deciso in Roma, nella camera di consiglio del 1°

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.