Socio accomandante: limiti responsabilità debiti

La Corte di Cassazione ha affrontato il tema della responsabilità del socio accomandante in una società in accomandita semplice (S.A.S.) coinvolta in una procedura fallimentare. Un socio accomandatario, dopo aver subito un’azione di regresso da parte di un terzo espromittente che aveva pagato i debiti sociali, ha cercato di rivalersi sul socio accomandante. La Suprema Corte ha confermato che, ai sensi dell’art. 2313 c.c., il socio accomandante risponde delle obbligazioni sociali esclusivamente nei limiti della quota conferita. Tale limite opera sia nei confronti dei creditori esterni sia nei rapporti interni tra i soci, impedendo al socio accomandatario di pretendere somme superiori alla quota di capitale sottoscritta dall’accomandante.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Socio accomandante e responsabilità limitata: la guida della Cassazione

La figura del socio accomandante rappresenta un pilastro fondamentale nelle società in accomandita semplice, garantendo un equilibrio tra investimento e rischio. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito i confini invalicabili della responsabilità patrimoniale di questa categoria di soci, offrendo importanti chiarimenti sulla gestione dei debiti sociali e sulle azioni di regresso.

La responsabilità del socio accomandante nei debiti sociali

Il caso nasce da una complessa vicenda fallimentare in cui un terzo soggetto aveva pagato i debiti di una società per favorirne la chiusura del fallimento. Successivamente, questo terzo ha agito in regresso contro il socio accomandatario. Quest’ultimo, a sua volta, ha chiamato in causa il socio accomandante per essere manlevato, sostenendo che quest’ultimo dovesse partecipare al pagamento dei debiti in proporzione alla sua quota di partecipazione, pari a quasi la totalità del capitale sociale.

I giudici di merito avevano inizialmente accolto la domanda di regresso, condannando l’accomandante a rifondere gran parte della somma. Tuttavia, la questione centrale riguardava se tale obbligo potesse superare il valore del conferimento iniziale effettuato dal socio.

Il limite del conferimento per il socio accomandante

La normativa italiana è molto chiara nel distinguere le due anime della S.A.S. Mentre il socio accomandatario risponde con tutto il suo patrimonio personale, il socio accomandante gode di una protezione legale che limita il suo rischio al capitale versato o promesso. Questa distinzione non è solo una regola verso l’esterno (i creditori), ma governa anche i rapporti interni tra i soci stessi.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso principale, confermando l’interpretazione rigorosa dell’articolo 2313 del Codice Civile. I giudici hanno sottolineato che non è possibile introdurre in sede di legittimità nuove questioni di fatto, come l’effettivo versamento della quota, se queste non sono state debitamente trattate nei gradi precedenti.

Il punto fermo stabilito è che il regime di responsabilità limitata è l’elemento caratterizzante della posizione dell’accomandante. Senza questa protezione, la distinzione tra le due categorie di soci verrebbe meno, snaturando la forma societaria scelta dalle parti.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla natura stessa del contratto sociale nelle S.A.S. L’art. 2313 c.c. delimita il regime di responsabilità sia interna che esterna. I creditori sociali non possono agire direttamente contro il socio accomandante, poiché quest’ultimo è obbligato esclusivamente verso la società per il conferimento della quota. Di conseguenza, anche il socio accomandatario che ha pagato i debiti sociali può rivalersi sull’accomandante solo ed esclusivamente entro i limiti della quota che quest’ultimo doveva conferire e non oltre.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza riafferma che il socio accomandante non può essere chiamato a rispondere delle perdite sociali oltre quanto conferito, a meno che non abbia violato il divieto di immistione nella gestione sociale. Per le imprese, questo significa che la pianificazione dei rapporti interni deve tenere conto di questi limiti legali invalicabili. Il socio accomandatario, pur avendo il controllo della gestione, assume su di sé il rischio d’impresa quasi integrale, potendo contare sul supporto economico dell’accomandante solo nei limiti del capitale da questi sottoscritto.

Fino a che punto risponde dei debiti il socio accomandante?
Il socio accomandante risponde delle obbligazioni contratte dalla società esclusivamente nei limiti della quota di capitale che ha conferito o si è obbligato a conferire.

Il socio accomandatario può chiedere soldi all’accomandante per pagare i debiti?
Sì, può esercitare il diritto di regresso, ma la richiesta è limitata alla quota di partecipazione dell’accomandante e non può mai intaccare il suo patrimonio personale oltre tale soglia.

Cosa succede se il socio accomandante non ha versato la sua quota?
Il socio rimane obbligato verso la società per il versamento del conferimento promesso, e su tale somma possono soddisfarsi i creditori o gli altri soci in via di regresso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 35909 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 35909 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/12/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19737/2019 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) , rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE),

-controricorrente-

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE,

-intimata-

DI RIENZO 28, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati DOTTORE NOME (CODICE_FISCALE) -controricorrente e ricorrente incidentale- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO FIRENZE n. 2956/2018 depositata il 18/12/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/10/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Corte d’appello di Firenze, con sentenza n. 2956/2018, pubblicata il 18/12/2018 – in giudizio promosso da NOME COGNOME, nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, della RAGIONE_SOCIALE e di RAGIONE_SOCIALE, in opposizione avverso decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Prato, con il quale gli si era ingiunto il pagamento, a titolo di regresso, a favore della RAGIONE_SOCIALE, di € 90.379,97, equivalenti a £ 175.000.000, pagati (con tre assegni circolari) da quest’ultima al RAGIONE_SOCIALE della RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE di COGNOME NOME (società di cui il COGNOME era socio nella misura dello 0,2%, il COGNOME NOME era stato liquidatore e legale rappresentante e la RAGIONE_SOCIALE era socia accomandante), al fine di permettere il soddisfacimento del ceto creditorio, con chiusura del fallimento, – ha parzialmente riformato la decisione di primo grado che aveva respinto l’opposizione e tutte le domande riconvenzionali e di manleva avanzate dall’opponente COGNOME, qualificato il pagamento da parte del terzo RAGIONE_SOCIALE non come adempimento del terzo ma come pagamento, nell’ambito di un contratto di espromissione.
In particolare, i giudici di appello hanno ritenuto che correttamente il Tribunale aveva affermato l’esistenza, tra la società in accomandita semplice RAGIONE_SOCIALE e la società RAGIONE_SOCIALE, di un contratto di espromissione e che, non essendo configurabile un adempimento del terzo, la RAGIONE_SOCIALE, terzo espromittente

(obbligata insieme, seppure a diverso titolo, al COGNOME, socio accomandatario della società fallita RAGIONE_SOCIALE e quindi responsabile dei debiti sociali ex art.2313 c.c.), avendo pagato il fallimento RAGIONE_SOCIALE, aveva titolo per surrogarsi nei diritti della stessa RAGIONE_SOCIALE, ai sensi dell’art.1203 c.c.. Tuttavia, in accoglimento parziale del gravame del COGNOME, si rilevava che uno dei tre assegni con i quali la somma era stata pagata, l’assegno circolare di £ 35.000.000, era stato emesso su provvista di COGNOME NOME, non della RAGIONE_SOCIALE, cosicché il credito azionato in via monitoria si riduceva da £ 175 mil. a £ 140 mil., corrispondenti ad € 72.303,96, con conseguente revoca del decreto ingiuntivo opposto, essendo dovuta alla RAGIONE_SOCIALE detta minor somma.
Inoltre, in riforma della decisione impugnata, veniva ritenuta fondata la domanda di regresso del COGNOME, socio accomandatario della RAGIONE_SOCIALE, nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, socia accomandante della RAGIONE_SOCIALE, e di COGNOME NOME, in quanto il socio accomandatario che abbia assunto in via sussidiaria i debiti sociali, responsabile in via solidale ed illimitata ai sensi dell’art.2313 c.c., può escutere i soci debitori accomandanti inadempienti fino alla copertura della quota conferita, sempre ai sensi dell’art.2313 c.c., dagli stessi nella RAGIONE_SOCIALE, nella specie pari al 99,8%, cosicché la RAGIONE_SOCIALE ed il suo socio accomandatario COGNOME NOME venivano condannati, in solido, a manlevare il COGNOME in ragione del 99,8% di quanto dal medesimo dovuto alla RAGIONE_SOCIALE, e quindi al pagamento di € 72.159,35.
Era, invece, da confermare, ad avviso dei giudici di appello, la statuizione di primo grado, con la quale era stata respinta la domanda riconvenzionale del COGNOME, nei confronti della RAGIONE_SOCIALE e del RAGIONE_SOCIALE in proprio, a titolo di regresso in forza di patto privato, per essersi la società RAGIONE_SOCIALE, nonostante la qualifica di socia accomandante di RAGIONE_SOCIALE, assunta l’obbligo di pagare i debiti sociali (« a fornire la copertura delle perdite residue ») di quest’ultima, con una scrittura privata del 14/1/1989, trattandosi
di un atto di volontaria assunzione di responsabilità dell’accomandante nel rapporto interno con la società RAGIONE_SOCIALE (non nel rapporto tra soci), rispetto al quale il COGNOME non poteva esercitare il diritto d’azione, essendo privo di legittimazione attiva; la necessità della scrittura del 1989 dipendeva dal fatto che la responsabilità illimitata e solidale del socio accomandatario per le obbligazioni sociali è posta a tutela dei creditori sociali e non della società.

Avverso la suddetta pronuncia, NOME COGNOME, in proprio e quale legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE, propone ricorso per cassazione, notificato il 17/6/2019, affidato ad unico motivo, nei confronti di NOME COGNOME, che resiste con controricorso e ricorso incidentale condizionato in due motivi, notificato 25/7/2019 al ricorrente ed al RAGIONE_SOCIALE, che si è costituita con controricorso notificato il 3-4/10/2019, replicando, quindi, soltanto al ricorso incidentale condizionato.
Il controricorrente-ricorrente incidentale COGNOME ha successivamente depositato, nel 2023, atto di rinuncia al ricorso incidentale condizionato nei riguardi del RAGIONE_SOCIALE, avendo definito in via transattiva la propria posizione con quest’ultimo, e ha depositato memoria, insistendo nel secondo motivo del ricorso incidentale condizionato, inerente al rapporto di manleva/regresso tra lo stesso e il COGNOME.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Il ricorrente principale COGNOME lamenta, con l’unico motivo, la violazione di legge per falsa e mancata applicazione degli artt. 1322, 2313, 2697 c.c. nonché 115 c.p.c., in punto di accoglimento della domanda del COGNOME, asserendo che la Corte d’appello non avrebbe esaminato e verificato, in relazione a tale domanda del COGNOME, socio accomandatario (in misura dello 0,2%) della società RAGIONE_SOCIALE, di regresso nei confronti del socio accomandante, la RAGIONE_SOCIALE (nella misura del
99,80%), nei limiti della quota conferita dai medesimi nella società in accomandita semplice, se effettivamente il socio accomandante avesse o meno provveduto a versare nelle casse sociali l’importo della propria quota.

Con il secondo motivo del ricorso incidentale condizionato, il COGNOME lamenta la violazione ex art.360 n. 3 c.p.c., degli artt.1322 e 1362 c.c., deducendo che la scrittura privata del 1989 dovesse essere intesa come rivolta a regolare i rapporti interni tra soci, a garanzia del diritto di regresso integrale del socio accomandatario verso il socio accomandante per i debiti relativi alla società.

3.Stante l’intervenuta rinuncia, da parte del NOME COGNOME, al ricorso incidentale nei confronti del RAGIONE_SOCIALE, va dichiarata l’estinzione parziale del giudizio, ai sensi degli artt.390 e 391 c.p.c., nel rapporto tra dette parti.

Il ricorso principale, in unico motivo, è inammissibile.

Invero, con la censura si introduce una questione, in ordine al conferimento effettivo da parte del socio accomandante del capitale sociale nella misura della quota posseduta ed alla mancata relativa prova, di cui la sentenza impugnata non parla, senza spiegare dove, come e quando questa eccezione, implicante peraltro inadempimento dello stesso socio alla obbligazione di versamento della quota sociale, fosse stata formulata nel giudizio di merito.

È orientamento di questa Corte quello secondo il quale la regola di cui all’art. 2313 c.c. riguardante la responsabilità dei soci accomandanti nelle RAGIONE_SOCIALE va interpretata nel senso che i creditori della società non possono agire direttamente nei confronti dei soci accomandanti, essendo questi ultimi obbligati esclusivamente nei confronti della società al conferimento della quota e rispondono dei debiti sociali nei limiti di questa (Cass. n. 2481 del 19/02/2003: « L’art. 2313 cod. civ., nel delineare il regime di responsabilità dei soci della società in accomandita semplice, stabilisce che “i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le
obbligazioni sociali e i soci accomandanti limitatamente alla quota conferita”. Tale statuizione deve ritenersi delimiti allo stesso tempo, per entrambe le categorie di soci dell’accomandita semplice, il regime sia della responsabilità esterna sia della responsabilità interna, limitando alla “quota conferita”, in relazione ad entrambi i versanti della responsabilità, il suo regime legale per quanto riguarda i soci accomandanti, escludendo espressamente la responsabilità personale di questa categoria di soci per le obbligazioni sociali ».
Di regola, i soci accomandanti non rispondono per le perdite sociali se non nei limiti di quanto conferito.

Il ricorso incidentale condizionato del COGNOME, per la parte non rinunciata, è assorbito.

Per tutto quanto sopra esposto, va dichiarato inammissibile il ricorso principale e assorbito quello incidentale condizionato nei confronti dei ricorrenti.

Le spese, liquidate come in dispositivo seguono la soccombenza, che va riferita al solo ricorrente principale COGNOME, nel rapporto con il COGNOME.

Deve poi essere dichiarata l’estinzione parziale del giudizio nel rapporto RAGIONE_SOCIALE / RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, per rinuncia al ricorso incidentale, accettata dalla Curatela, ai sensi degli artt.390 e 391 c.p.c.

PQM

La Corte: a) dichiara inammissibile il ricorso principale e assorbito quello incidentale condizionato; b) condanna il ricorrente principale COGNOME al rimborso delle spese processuali del presente giudizio di legittimità, nei confronti del controricorrente COGNOME, liquidate in complessivi € 7.000,00, a titolo di compensi, oltre € 200,00 per esborsi, nonché al rimborso forfetario delle spese generali, nella misura del 15%, ed agli accessori di legge; c) dichiara estinto il giudizio nel rapporto COGNOME/RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.
Ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del DPR 115/2002, dà atto: 1) della ricorrenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente principale COGNOME dell’importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso, ove dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso, in Roma, nella camera di consiglio del 17 ottobre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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