Nomina liquidatore: l’intervento del Tribunale

Nomina Liquidatore: Cosa Succede Quando i Soci Non Decidono?

La fase di liquidazione rappresenta l’ultimo atto della vita di una società, un percorso necessario per chiudere tutte le pendenze prima della sua estinzione. Ma cosa accade se i soci, pur deliberando lo scioglimento, si trovano in una situazione di stallo e non riescono a procedere con la nomina del liquidatore? Un recente decreto del Tribunale di Bologna offre una chiara risposta, evidenziando il ruolo cruciale del giudice nel superare l’inerzia dell’assemblea.

I Fatti del Caso: L’Inerzia dell’Assemblea

La vicenda riguarda una società in cui, a seguito delle dimissioni dell’amministratore unico e del suo recesso, si era creata una situazione di stallo gestionale. I soci rimanenti, rappresentanti il 70% del capitale sociale, si sono riuniti in assemblea e, constatata l’impossibilità di esaminare la documentazione contabile e di proseguire l’attività, hanno deliberato lo scioglimento anticipato della società e la sua messa in liquidazione.

Tuttavia, al momento di compiere il passo successivo e fondamentale, ovvero la nomina del liquidatore, l’assemblea si è arenata. Nessuno dei soci si è reso disponibile ad assumere l’incarico e la decisione è stata di fatto demandata a un’iniziativa futura del ‘socio più diligente’, incaricato di adire il tribunale. Di fronte a questa paralisi, uno dei soci ha presentato ricorso al Tribunale per ottenere la nomina giudiziale del liquidatore.

La Nomina del Liquidatore da Parte del Tribunale

Il Tribunale ha accolto il ricorso, basando la sua decisione sull’articolo 2487, comma 2, del Codice Civile. Questa norma prevede espressamente che, in caso di inerzia dell’assemblea, il tribunale possa provvedere alla nomina dei liquidatori su istanza dei singoli soci, degli amministratori o dei sindaci.

Il provvedimento sottolinea che, una volta iscritta la delibera di scioglimento nel registro delle imprese, la società è formalmente in liquidazione. L’incapacità dell’assemblea di nominare un liquidatore crea una situazione di paralisi che impedisce il compimento delle operazioni necessarie a tutelare il patrimonio sociale e i diritti dei creditori. L’intervento del tribunale diventa, quindi, non solo opportuno ma necessario per garantire il corretto svolgimento della funzione liquidatoria.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni del Tribunale sono chiare e lineari. In primo luogo, è stata accertata la prova documentale dello stato di liquidazione della società. In secondo luogo, è stata constatata l’inerzia colpevole dell’assemblea, che non solo non ha nominato un liquidatore, ma ha esplicitamente demandato a un’autorità esterna (il tribunale) il compito di farlo. Questo comportamento è stato interpretato come un ‘manifesto disinteresse’ da parte dei soci.

Proprio questo disinteresse ha guidato il Tribunale nella scelta di nominare un liquidatore esterno alla compagine sociale. La decisione mira a garantire che la gestione della liquidazione sia affidata a una figura terza e imparziale, in grado di agire nell’esclusivo interesse della società e dei suoi creditori, senza essere influenzata dalle dinamiche interne che hanno portato alla paralisi. Infine, il decreto è stato dichiarato immediatamente efficace per consentire un sollecito avvio delle operazioni di liquidazione.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La decisione in esame ribadisce un principio fondamentale del diritto societario: l’ordinamento giuridico fornisce strumenti per superare le situazioni di stallo che possono pregiudicare l’integrità del patrimonio sociale e i diritti di terzi. La nomina del liquidatore da parte del tribunale non è un’ingerenza, ma un meccanismo di salvaguardia che si attiva quando gli organi sociali non sono in grado di adempiere ai propri doveri. Per imprenditori e soci, questo caso serve da monito: l’inerzia decisionale nella fase di liquidazione può portare all’intervento del giudice, con la conseguente nomina di un professionista esterno che gestirà il patrimonio sociale secondo le direttive di legge, al di fuori del controllo diretto dei soci stessi.