Risoluzione contratto a progetto: serve forma scritta?

Un collaboratore si è opposto alla risoluzione verbale del suo contratto a progetto. La Corte di Cassazione ha stabilito che, così come la stipula, anche la risoluzione consensuale del contratto a progetto richiede obbligatoriamente la forma scritta per essere valida (ad substantiam), a tutela della certezza dei rapporti giuridici. Qualsiasi accordo verbale di cessazione è pertanto nullo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Risoluzione Contratto a Progetto: La Cassazione Conferma l’Obbligo della Forma Scritta

La gestione dei rapporti di lavoro autonomo, come il contratto a progetto, richiede un’attenzione scrupolosa agli aspetti formali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: la risoluzione contratto a progetto, anche se consensuale, deve avvenire per iscritto, pena la sua nullità. Questa decisione chiarisce che gli accordi verbali non hanno alcuna validità per porre fine a questo tipo di rapporto, offrendo una maggiore tutela al collaboratore.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine dalla richiesta di un decreto ingiuntivo da parte di un collaboratore per ottenere il pagamento di compensi non corrisposti da una società committente, relativi a un contratto a progetto. La società si opponeva, sostenendo che il rapporto si fosse interrotto anticipatamente sulla base di un accordo verbale.

Il Tribunale di primo grado dava ragione al collaboratore, non ritenendo provata la risoluzione verbale e constatando anzi la prosecuzione del rapporto. La Corte d’Appello, tuttavia, ribaltava la decisione: pur in assenza di un accordo risolutivo scritto, riteneva non provata la continuazione del rapporto di lavoro, revocando il decreto ingiuntivo e condannando il lavoratore alla restituzione delle somme.

Il professionista, ritenendo la sentenza ingiusta, ricorreva quindi in Cassazione, lamentando che la Corte d’Appello avesse ignorato la necessità della forma scritta per qualsiasi modifica o cessazione del contratto a progetto.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso del collaboratore, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa a un’altra sezione della Corte d’Appello per un nuovo esame. Il principio di diritto affermato è stato chiaro e inequivocabile: il contratto a progetto, richiedendo la forma scritta ad substantiam per la sua costituzione, impone la stessa forma anche per la sua risoluzione consensuale.

Le Motivazioni: la Simmetria delle Forme e la Tutela del Collaboratore

Le motivazioni della Corte si fondano su un principio cardine del nostro ordinamento: la simmetria delle forme. Se la legge impone una forma specifica per la creazione di un contratto, la stessa forma è richiesta per il suo scioglimento consensuale.

Secondo gli Ermellini, la normativa sul contratto a progetto (D.Lgs. 276/2003) è stata introdotta per arginare l’abuso di collaborazioni coordinate e continuative che mascheravano veri e propri rapporti di lavoro subordinato. Per questo, il legislatore ha previsto una serie di requisiti formali stringenti per la validità del contratto, tra cui la forma scritta e l’indicazione specifica del progetto, della durata e del compenso.

Questi requisiti non sono mere formalità, ma elementi essenziali volti a garantire trasparenza e a tutelare il collaboratore, considerato la parte contrattualmente più debole. Permettere una risoluzione contratto a progetto verbale significherebbe vanificare questa tutela, esponendo il lavoratore a pressioni e a incertezze sulla fine del rapporto. Un accordo verbale, infatti, si presta a contestazioni e a difficoltà probatorie, esattamente ciò che la normativa voleva evitare.

La Corte ha specificato che il contratto a progetto rientra tra i negozi per cui è richiesta la forma scritta ad substantiam. Di conseguenza, anche la sua novazione, modifica o risoluzione consensuale deve rispettare lo stesso vincolo formale. Qualsiasi patto contrario, stipulato verbalmente, è da considerarsi nullo e privo di effetti.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La pronuncia della Cassazione ha importanti implicazioni pratiche per aziende e collaboratori.
1. Certezza del Diritto: Viene riaffermato che qualsiasi modifica sostanziale o la cessazione di un contratto a progetto deve essere formalizzata per iscritto. Questo vale anche quando entrambe le parti sono d’accordo nel terminare il rapporto.
2. Nullità degli Accordi Verbali: Le aziende non possono fare affidamento su presunti accordi verbali per dimostrare la cessazione di un rapporto di collaborazione a progetto. Un accordo di questo tipo è giuridicamente inesistente.
3. Tutela del Collaboratore: I collaboratori sono protetti da risoluzioni informali e non documentate. Il rapporto di lavoro continua a produrre i suoi effetti, incluso il diritto al compenso, fino a quando non interviene una risoluzione formalizzata per iscritto o la scadenza naturale del contratto.

È valido un accordo verbale per terminare un contratto a progetto?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che la risoluzione consensuale di un contratto a progetto deve avere la stessa forma scritta richiesta per la sua stipulazione. Un accordo verbale è nullo e non produce alcun effetto giuridico.

Perché per la risoluzione del contratto a progetto è richiesta la forma scritta?
Per il principio di simmetria delle forme e per tutelare il collaboratore, considerato la parte debole del rapporto. La forma scritta garantisce certezza e trasparenza riguardo alla data e alle condizioni di cessazione del contratto, prevenendo abusi e difficoltà probatorie.

Cosa succede se un contratto a progetto viene risolto solo verbalmente?
Il rapporto giuridico si considera ancora in essere a tutti gli effetti di legge. Il collaboratore mantiene il diritto a percepire i compensi pattuiti fino alla scadenza naturale del contratto o fino a una successiva e valida risoluzione scritta.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 23785 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 23785 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 23/08/2025

Oggetto

Contratto a progetto –

Risoluzione –

Forma scritta

R.G.N. 21235/2021

COGNOME

Rep.

Ud. 12/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso 21235-2021 proposto da:

COGNOME NOME COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 69/2021 della CORTE D’APPELLO di FIRENZE, depositata il 26/01/2021 R.G.N. 335/2019; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

12/06/2025 dal Consigliere Dott. COGNOME

Fatti di causa

NOME COGNOME otteneva dal Tribunale di Firenze decreto ingiuntivo n. 825/2016 per il pagamento della somma di € 45.000, oltre accessori, da parte della società RAGIONE_SOCIALE a titolo di compenso per il periodo luglio 2015 – aprile 2016 (data delle dimissioni), nell’ambito di contratto a progetto concluso tra le parti decorrente da giugno 2013 e successive proroghe.

Successivamente, i l Tribunale di Firenze respingeva l’opposizione al decreto della società, in difetto di prova della dedotta risoluzione in via anticipata del rapporto di collaborazione al 30.6.2015, sulla base di accordo verbale tra le parti del 21.4.2015, risultando piuttosto prova scritta della prosecuzione della collaborazione fino alle dimissioni.

Al contrario, l a Corte d’Appello di Firenze, con la sentenza impugnata, in accoglimento del gravame della società, revocava il decreto ingiuntivo e condannava l’appellato alla restituzione della somma, in particolare ritenendo che, pur in mancanza di dimostrazione di un accordo risolutivo integrale del rapporto, nemmeno risultasse un’effettiva prosecuzione fra le parti del contratto a progetto, da ritenersi trasformato in contratto di procacciamento atipico.

Per la cassazione della sentenza d’appello propone ricorso NOME COGNOME affidato a sette motivi, cui resiste con controricorso la società. entrambe le parti hanno depositato memoria; al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza.

Ragioni della decisione

Con il primo motivo di ricorso per cassazione si deduce (art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c.) nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 c.p.c., per avere la Corte di merito ritenuto di accertare, d’ufficio, una mai dedotta trasformazione del contratto di lavoro a progetto stipulato tra le parti in un contratto ‘atipico di procacciamento’.

Con il secondo motivo (art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.) parte ricorrente deduce violazione di legge in riferimento agli artt. 4, comma 17, legge n. 92/2012, 66 e 68 D.lgs. 276/2003, 2113 c.c. e 1967 c.c., per avere la Corte di merito ritenuto esistente, pur in mancanza di atto scritto e sulla base di pretesi accordi verbali, la modifica consensuale del contratto di lavoro a progetto stipulato ex art. 61 ss. d.lgs. n. 276/2003 e per aver ritenuto la trasformazione degli elementi essenziali del rapporto di lavoro come non configuranti un’ipotesi di integrale risoluzione dello stesso.
Con il terzo motivo, deduce (art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c.) nullità della sentenza per mancanza assoluta di motivazione in riferimento al fatto di aver ritenuto pacificamente intervenuta tra le parti una modifica o trasformazione del contratto di lavoro a progetto ex d. lgs. n. 276/2003 in assenza di un accordo scritto e violazione di legge (art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.) in relazione all’art. 115 c.p.c. e all’art. 2697 c.c. per essere stata ritenuta pacifica una circostanza non specificamente dedotta e, comunque, contestata e per essere stato riconosciuto valore probatorio a un documento proveniente dalla parte che ha inteso giovarsene.
Con il quarto motivo, la sentenza impugnata viene censurata (art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c.) di nullità per

mancanza assoluta di motivazione e per violazione di legge (art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.) in relazione agli artt. 2697 c.c., 1967 c.c., 2113 c.c. e 68 d. lgs. n. 276/2003 quanto alla ritenuta sussistenza di trasformazione del contratto di lavoro a progetto in assenza di un accordo scritto.

Con il quinto motivo, parte ricorrente deduce (art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.) violazione di legge in relazione agli artt. 61 e 69 d. lgs. n. 276/2003 per non rilevazione che la prospettata modifica dell’originario contratto di lavoro a progetto avrebbe comportato la necessità di applicare le sanzioni ex art. 69 d. lgs. n. 276/2003 e la conseguente conversione del rapporto in contratto di lavoro subordinato.

Con il sesto motivo di ricorso deduce (art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.) violazione di legge in relazione agli artt. 2697 c.c., 1967 c.c., 2113 c.c. e 61 e 68 d. lgs. n. 276/2003 per avere (la Corte d’Appello) escluso lo svolgimento di attività del collaboratore del contratto di lavoro a progetto sino al 30.4.2016 e per aver negato al ricorrente la retribuzione contrattualmente pattuita per detto periodo di durata del rapporto di lavoro.

Con il settimo motivo deduce (art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c.) nullità della sentenza per mancanza assoluta di motivazione nella parte in cui ha escluso lo svolgimento di attività del collaboratore del contratto di lavoro a progetto sino al 30.4.2016 e ha negato al ricorrente la retribuzione contrattualmente pattuita per detto periodo di durata del rapporto di lavoro.

Deve essere preliminarmente esaminato, per ragioni di priorità logico-giuridica, il secondo motivo di ricorso per cassazione, che risulta fondato per quanto di ragione.

9. Questa Corte ha avuto occasione di chiarire (Cass. n. 7716/2016, n. 5418/2019) che il contratto di lavoro a progetto, disciplinato dall’art. 61 del d. lgs. n. 276/2003, prevede una forma particolare di lavoro autonomo, caratterizzato da un rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, prevalentemente personale, riconducibile ad uno o più progetti specifici, funzionalmente collegati al raggiungimento di un risultato finale e determinati dal committente, ma gestiti dal collaboratore senza soggezione al potere direttivo altrui e quindi senza vincolo di subordinazione. Il successivo art. 62 prevede che il contratto stesso è stipulato in forma scritta e deve contenere “ai fini della prova” tutta una serie di elementi, quali l’indicazione della durata (lett. a), la “indicazione del progetto o programma di lavoro, o fasi di esso, individuata nel suo contenuto caratterizzante, che viene dedotto in contratto” (lett. b), il corrispettivo (lett. c), le forme di coordinamento del lavoratore al committente (lett. d), le eventuali misure per la tutela della salute (lett. e). Il senso complessivo delle disposizioni contenute negli artt. 61-69 d.lgs. n. 276/2003 è che i rapporti di collaborazione coordinata e continuativa, prevalentemente personale e senza vincolo di subordinazione, di cui all’art. 409, n. 3, c.p.c., devono essere riconducibili a uno o più progetti specifici o programmi di lavoro o fasi di esso; l’impiego del verbo ‘devono’ palesa l’intenzione del legislatore delegato di porre un argine all’abuso della figura della collaborazione coordinata e continuativa, in considerazione della frequenza con cui giudizialmente ne veniva accertata la funzione simulatoria di rapporti di lavoro subordinato; la suddetta finalità è realizzata dall’apparato sanzionatorio previsto dall’art. 69, d.lgs. n. 276/2003, il quale, pur imponendo in ogni caso l’applicazione della disciplina del rapporto di lavoro subordinato,
contempla due distinte e strutturalmente differenti ipotesi, atteso che, al comma 1, sanziona il rapporto di collaborazione coordinata e continuativa instaurato senza l’individuazione di uno specifico progetto, realizzando un caso di cd. conversione del rapporto ope legis , restando priva di rilievo l’appurata natura autonoma dei rapporti in esito all’istruttoria, mentre al comma 2 disciplina l’ipotesi in cui, pur in presenza di uno specifico progetto, sia giudizialmente accertata, attraverso la valutazione del comportamento delle parti posteriore alla stipulazione del contratto, la trasformazione in un rapporto di lavoro subordinato in corrispondenza alla tipologia negoziale di fatto realizzata tra le parti.
Tali struttura e ratio del contratto a progetto evidenziano, anche dal punto di vita sanzionatorio, l’essenzialità della forma scritta del contratto e del progetto, consustanziale alla tipologia contrattuale in esame.

Ne discende che il contratto a progetto è riconducibile ai negozi per i quali è richiesta la forma scritta ad substantiam , ancorché l’indicazione del progetto e del programma di lavoro sia prescritta a fini probatori senza che sia imposta una forma obbligata di dichiarazione con riguardo al contenuto della prestazione oggetto del contratto.

Corollario di tale carattere è che la risoluzione consensuale (così come la sua novazione o sostituzione con altra tipologia contrattuale) è soggetta alla stessa forma scritta ad substantiam richiesta per il contratto originario (cfr. da ultimo, in via generale, Cass. n. 18875/2024).

Questione diversa è quella dell’eventuale inadempimento o dalla relativa eccezione, peraltro soggetta alla distribuzione dell’onere della prova nei termini chiariti da Cass. S.U. n. 13533/2001, secondo cui, in tema di prova dell’inadempimento

di una obbligazione, il creditore che agisca per la risoluzione contrattuale, per il risarcimento del danno, ovvero per l’adempimento deve soltanto provare la fonte (negoziale o legale) del suo diritto ed il relativo termine di scadenza, limitandosi alla mera allegazione della circostanza dell’inadempimento della controparte, mentre il debitore convenuto è gravato dell’onere della prova del fatto estintivo dell’altrui pretesa, costituito dall’avvenuto adempimento, ed eguale criterio di riparto dell’onere della prova deve ritenersi applicabile al caso in cui il debitore convenuto per l’adempimento, la risoluzione o il risarcimento del danno si avvalga dell’eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c. (risultando, in tal caso, invertiti i ruoli delle parti in lite).
14. La Corte di merito si è discostata da tali principi, affermando la non necessità di forma scritta per la risoluzione o novazione del contratto a progetto stipulato in forma (necessariamente) scritta tra le parti.

15. Rimangono di conseguenza assorbiti i motivi ulteriori, peraltro attinenti alla medesima questione, sotto diversi aspetti, della dedotta risoluzione del contratto a progetto (cioè di fatto estintivo del credito dell’originario ricorrente in via monitoria e odierno ricorrente per cassazione), ad eccezione del quinto motivo.

16. Di detto quinto motivo deve esser dichiarata l’inammissibilità, perché riguardante questione – l’eventuale conversione del contratto a progetto in contratto di lavoro subordinato – del tutto nuova, non trattata, a quanto consta, nei precedenti gradi del giudizio di merito (il giudizio risulta introdotto con richiesta di decreto ingiuntivo per credito pecuniario determinato, e il tema non risulta inserito nella fase di opposizione o riproposto in appello).

17. C onclusivamente, la sentenza impugnata deve essere cassata in relazione al motivo accolto, con rinvio alla Corte d’Appello di Firenze, in diversa composizione, per procedere al riesame della fattispecie, tenendo conto del principio di diritto sopra espresso, ossia che la risoluzione consensuale del contratto è soggetta alla stessa forma scritta ad substantiam richiesta per il contratto originario, nonché per provvedere sulle spese di lite, incluse quelle del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo motivo di ricorso, inammissibile il quinto, assorbiti gli altri.

Cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte d’Appello di Firenze in diversa composizione, anche per le spese.

Così deciso in Roma, nell’Adunanza camerale del 12 giugno 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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