Responsabilità solidale: transazione e coobbligati

Una società di distribuzione subisce lo sviamento di merci a causa di raggiri messi in atto da un proprio agente e da una collaboratrice esterna, in concorso con inadempienze di un’impresa di trasporti. Nonostante i diversi titoli di responsabilità (contrattuale per il vettore, extracontrattuale per i complici), la Corte riconosce la Responsabilità solidale tra i soggetti coinvolti. La decisione stabilisce che il condebitore può avvalersi della transazione stipulata tra il creditore e un altro coobbligato, estinguendo così la propria obbligazione ai sensi dell’articolo 1304 del Codice Civile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile

Responsabilità solidale: gli effetti della transazione tra coobbligati

La Responsabilità solidale rappresenta uno dei pilastri del diritto civile, garantendo al creditore una tutela rafforzata nel recupero del proprio credito. Tuttavia, cosa accade quando il danno è causato da soggetti che rispondono a titoli diversi, come un inadempimento contrattuale e un illecito extracontrattuale? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini di questa fattispecie e l’impatto di un accordo transattivo sulla posizione dei coobbligati.

Responsabilità solidale tra contratto e illecito

Il caso trae origine da una complessa vicenda di sviamento di merci alimentari. Una società committente aveva scoperto che i propri prodotti, invece di giungere ai clienti finali, venivano dirottati presso depositi non autorizzati. Tale operazione era stata resa possibile dal concorso tra l’inadempimento dell’impresa di trasporti, che non aveva rispettato le destinazioni contrattuali, e i raggiri messi in atto da un agente della società e da una sua collaboratrice.

La giurisprudenza di legittimità ha ribadito che, ai fini della Responsabilità solidale, non è necessaria l’identità delle norme violate. È sufficiente che le condotte dei diversi soggetti, pur autonome e basate su titoli differenti (contrattuale ed extracontrattuale), abbiano concorso a produrre il medesimo evento dannoso per il danneggiato. L’unicità del fatto dannoso è l’elemento che lega i debitori in un vincolo di solidarietà passiva.

L’impatto della transazione sulla responsabilità solidale

Un punto centrale della controversia riguarda l’applicazione dell’articolo 1304 del Codice Civile. Nel caso di specie, la società danneggiata aveva stipulato una transazione con l’impresa di trasporti, definendo l’intera posizione debitoria risarcitoria. La collaboratrice esterna, pur non avendo partecipato all’accordo, ha dichiarato in sede di appello di volerne profittare.

La Corte ha stabilito che la facoltà di avvalersi della transazione conclusa dal condebitore costituisce un diritto potestativo. Tale diritto può essere esercitato anche nel corso del giudizio, senza particolari formule sacramentali, purché emerga chiaramente la volontà di beneficiare degli effetti estintivi dell’accordo. Se la transazione copre l’intero debito comune, l’obbligazione si estingue anche per gli altri coobbligati che decidono di aderirvi.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha fondato la propria decisione sulla natura della solidarietà passiva prevista dall’articolo 2055 c.c. Il giudice di merito ha correttamente accertato che l’inadempimento del vettore e l’illecito aquiliano della collaboratrice hanno prodotto lo stesso danno economico (mancati introiti). Poiché la transazione tra il creditore e il vettore aveva ad oggetto proprio quel titolo risarcitorio, la collaboratrice aveva il diritto di invocare l’estinzione del proprio debito. La Corte ha inoltre precisato che la dichiarazione di volersi avvalere della transazione non è soggetta a preclusioni processuali rigide, potendo essere interpretata dal giudice anche attraverso le difese svolte negli atti di causa.

Le conclusioni

In conclusione, la pronuncia conferma che la Responsabilità solidale opera pienamente anche in presenza di titoli di responsabilità eterogenei. Per le aziende e i professionisti, questo significa che un accordo transattivo ben strutturato con uno dei responsabili può avere effetti liberatori totali, a patto che il coobbligato manifesti tempestivamente la volontà di profittarne. È fondamentale, in fase di redazione della transazione, specificare accuratamente l’oggetto del contendere per evitare che l’accordo venga interpretato in modo restrittivo o, al contrario, eccessivamente estensivo rispetto alle intenzioni delle parti.

Cosa succede se più persone causano lo stesso danno con titoli diversi?
Si configura una responsabilità solidale se le condotte, anche se autonome o basate su contratti diversi, concorrono a produrre il medesimo evento dannoso per il creditore.

Un debitore può beneficiare dell’accordo fatto da un altro coobbligato?
Sì, ai sensi dell’articolo 1304 del Codice Civile, il condebitore che non ha partecipato alla transazione può dichiarare di volerne profittare per estinguere il proprio debito.

Come si manifesta la volontà di avvalersi di una transazione altrui?
Non occorrono formule solenni; è sufficiente che il debitore manifesti chiaramente, anche in sede giudiziale, la volontà di beneficiare degli effetti estintivi dell’accordo raggiunto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 2950 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 3 Num. 2950 Anno 2026

Presidente: GRAZIOSI NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5476/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME , domiciliazione telematica legale

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente agli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, domiciliazione telematica legale

-controricorrente-

nonché sul ricorso incidentale proposto da

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME, domiciliazione telematica legale

-controricorrente e ricorrente incidentale- avverso la sentenza della Corte d’Appello di Venezia n. 1854/2022 depositata in data 11 agosto 2022; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17 dicembre 2025

dal Consigliere NOME COGNOME:

Rilevato che

Nel 2015 RAGIONE_SOCIALE concludeva con RAGIONE_SOCIALE un contratto di trasporto per la distribuzione di derrate RAGIONE_SOCIALE. La committente, non ricevendo il pagamento del prezzo alle scadenze concordate, apprendeva che le derrate RAGIONE_SOCIALE, destinate a taluni clienti, non erano giunte a destinazione poiché consegnate da RAGIONE_SOCIALE a destinatari diversi rispetto a quelli indicati nelle fatture e nei documenti di trasporto. Risultava quindi a RAGIONE_SOCIALE COGNOME che alcuni autisti di RAGIONE_SOCIALE consegnavano la merce, apparentemente su richiesta dell’agente di RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME, presso alcuni siti di deposito e di stoccaggio, da quest’ultimo segnalati .
NOME COGNOME risultava amministratore unico di RAGIONE_SOCIALE, società specializzata nel RAGIONE_SOCIALE , nella quale aveva rivestito la carica di amministratrice unica, quantomeno sino al l’ 11.10.2017, NOME COGNOME, compagna convivente di NOME COGNOME, che risultava altresì impiegata in Mec RAGIONE_SOCIALE, con mansioni amministrative.

Seguiva un primo riconoscimento di debito, inizialmente per il complessivo importo di circa di 250 mila euro, sottoscritto da COGNOME e da COGNOME, quest’ultima non in proprio ma in qualità di rappresentante legale di RAGIONE_SOCIALE, e ciò in ragione dell’ammanco di derrate RAGIONE_SOCIALE e così dei relativi

corrispettivi che i clienti, proprio per la mancata consegna, non avevano mai corrisposto in favore RAGIONE_SOCIALE. Il legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE richiedeva poi, la sostituzione della precedente scrittura di ricognizione di debito, con una pluralità di atti ricognitivi, pari alle schede dei vari clienti della società ai quali la merce non era stata consegnata, tutti sottoscritti personalmente da COGNOME e COGNOME.

RAGIONE_SOCIALE otteneva così un decreto ingiuntivo nei confronti di COGNOME e COGNOME per il pagamento, in solido, della somma oggetto di ricognizione debitoria; COGNOME si opponeva e, a séguito delle difese svolte dall’opposta, chiedeva e otteneva l’autorizzazione alla chiamata in causa di RAGIONE_SOCIALE, adducendo che, se il contratto di trasporto fosse stato rispettato dalla chiamata come specificato nei documenti negoziali, lo sviamento di merci non sarebbe avvenuto e nessun danno sarebbe stato arrecato a RAGIONE_SOCIALE, con la conseguenza che il trasportatore avrebbe dovuto assumersi la responsabilità di quanto accaduto, manlevando COGNOME in caso di condanna.
A ll’esito della costituzione in giudizio di RAGIONE_SOCIALE risultava che tra la chiamata e l’opposta era intervenuta una transazione, con estinzione delle rispettive debenze comprensive dei mancati introiti di RAGIONE_SOCIALE per le merci non consegnate, e conclusiva attribuzione di reciproche poste attive, tra cui un credito, della committente i trasporti, ‘a titolo risarcitorio’ .

Il Tribunale accoglieva le domande di RAGIONE_SOCIALE, confermando il decreto ingiuntivo, con pronuncia però riformata dalla Corte di appello, secondo la quale, in particolare, per quanto ancora qui di utilità:

-a fronte delle ricognizioni di debito sarebbe stato onere della COGNOME provare, come invece non aveva fatto, di non essere stata partecipe dei raggiri illeciti nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, che integravano la causa debendi sottesa alle ricognizioni;

-le condotte dell’opponente e della società di trasporti avevano concorso all’illecito, sia pure a diverso titolo -aquiliano e contrattuale – sicché la responsabilità era solidale;

-la COGNOME, costituendosi in appello, aveva chiesto accertarsi l’estinzione della sua obbligazione passiva essendo stata già soddisfatta in ragione della transazione, di cui aveva inteso avvalersi;

-tale affermazione, già inserita nella comparsa conclusionale in prime cure, costituendo espressione di un diritto potestativo, non era soggetta a preclusioni di sorta;

-dal tenore letterale della scrittura transattiva era evincibile che era stata definita l’intera posizione debitoria suscettibile della suddetta responsabilità solidale;

-conseguiva la soccombenza dell’istante in ingiunzione, cui accedeva la relativa regolazione delle spese di lite, da compensare, invece, tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE dato che la domanda di regresso, presentata dalla prima nei confronti della seconda nell’ipotesi di sua condanna, era rimasta assorbita .

Ricorre per cassazione RAGIONE_SOCIALE, articolando tre motivi; resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE, proponendo altresì ricorso incidentale, indicato come condizionato, basato su due motivi; resiste ai due ricorsi con distinti controricorsi NOME COGNOME. Le parti hanno depositato memorie.

Considerato che:

1.1 Il primo motivo di ricorso principale prospetta violazione e falsa applicazione dell’art. 1304 c.c. poiché la Corte di appello avrebbe errato mancando di considerare, in particolare, che il titolo risarcitorio della deducente nei confronti di RAGIONE_SOCIALE non derivava dall’illecito che avrebbe commesso COGNOME, laddove dal dato letterale della transazione si poteva evincere che l’importo rinvenibile nel contesto della

scrittura non era riconducibile all’illecito de quo , onde non sussisteva la solidarietà richiesta dalla norma, rispetto alla quale inoltre non vi era mai stata la dichiarazione di volersi avvalere della discussa transazione.

1.2 Il secondo motivo denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c.: la Corte di appello avrebbe errato non considerando che COGNOME non aveva mai concluso nel senso di ottenere la declaratoria di estinzione dell’obbligazione risarcitoria, avendo invece chiesto solo l’accertamento della invalidità delle ricognizioni di debito e, in subordine, la manleva a carico di RAGIONE_SOCIALE: domande, queste, incompatibili con la statuizione di avvalimento ai sensi dell’art. 1304 c.c.

1.3 Con il terzo motivo si lamenta l’omesso esame di fatto decisivo e discusso rappresentato dalla scrittura transattiva, da cui emergeva che la pretesa della ricorrente di vedersi riconosciuta la stessa somma richiesta a COGNOME presentava una mera identità numerica, laddove l’illecito commesso da RAGIONE_SOCIALE non era neppure menzionato, per cui dal documento negoziale in questione e dalle evidenze istruttorie emergeva che non avrebbe potuto concludersi nel senso di una transazione stipulata da un condebitore in solido.
2.1 Passando al ricorso incidentale, il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 269 c.p.c.: la Corte di appello avrebbe errato omettendo di esaminare l’eccezione, ritenuta assorbita in prime cure, di tardività della chiamata in causa di RAGIONE_SOCIALE, in quanto non effettuata sin dalla citazione in opposizione a decreto ingiuntivo, primo atto difensivo del convenuto sostanziale.

2.2 Il secondo motivo lamenta violazione e falsa applicazione dell’art. 91 c.p.c. per avere la Corte di appello illegittimamente compensato le spese di chiamata in lite che, se non ritenuta arbitraria con la conseguenza in tal caso di dover essere sopportate dalla parte chiamante, avrebbero dovuto essere liquidate a carico dell’attore sostanziale, COGNOME, in forza del principio di causalità.

I motivi di ricorso principale, da esaminare unitariamente per connessione, sono in parte inammissibili, in parte infondati.

3.1 Il giudice di seconde cure ha richiamato la giurisprudenza di questa Suprema Corte per cui al vincolo di solidarietà passiva non osta il diverso titolo, extracontrattuale e contrattuale, posto a base delle obbligazioni dei debitori che abbiano concorso, con distinte ma connesse condotte, al medesimo evento di danno cui correlare i pregiudizi risarcibili: e in effetti è stato ribadito che, ai fini della responsabilità solidale da illecito prevista dall’art. 2055 c.c., è richiesto solo che il fatto dannoso sia imputabile a più soggetti, ancorché le condotte lesive siano fra loro autonome e pure se diversi siano i titoli di responsabilità – contrattuale ed extracontrattuale -, in quanto la norma considera essenzialmente l’unicità del fatto dannoso e riferisce tale unicità unicamente al danneggiato, senza intenderla come identità delle norme giuridiche violate (Cass., Sez. U., 27/4/2022 n. 13143, in cui è precisato che la fattispecie di responsabilità implica che sia accertato il nesso di causalità tra le condotte caso per caso, in modo da potersi escludere se a uno degli antecedenti causali possa essere riconosciuta efficienza determinante e assorbente tale da escludere il nesso tra l’evento dannoso e gli altri fatti, ridotti al semplice rango di occasioni; conforme è Cass. 16/4/2025 n. 9969, in una fattispecie nella quale è stata cassata la decisione di merito che aveva escluso una responsabilità solidale di agenzia immobiliare e di promittente venditore, in relazione alle domande restitutorie e risarcitorie proposte relativamente ad un contratto preliminare di vendita di immobile da costruire su un’area che, diversamente da quanto garantito, era in larga parte di proprietà di soggetti terzi). E un arresto di questa giurisprudenza di legittimità, anzi, ha riconosciuto la responsabilità solidale in esame di tutti i soggetti la cui condotta abbia concorso, secondo il nesso di causalità materiale, a produrre il medesimo eventus damni anche laddove la pluralità delle distinte condotte dannose sia riferibile a soggetti giuridici diversi ed alcune
siano sanzionate con la responsabilità civile -contrattuale o extracontrattuale – mentre altre, sebbene lecite, obblighino a restituzioni, purché vi sia un’effettiva coincidenza tra l’oggetto della restituzione e il danno risarcibile, ovvero la continenza del primo nel secondo (Cass.1/3/2024 n. 5519); e la censura neppure si misura compiutamente con questa ragione decisoria ribadendo che quanto a RAGIONE_SOCIALE di trattava d’inadempimento, quanto a COGNOME d’illecito aquiliano , il che non basta a sovvertire la ratio decidendi dato che con questa si è inteso rimarcare che l’inadempimento contrattuale della società di trasporti, che non aveva rispettato le consegne contrattuali di destinazione, aveva concorso a produrre lo stesso danno, rappresentato dai mancati introiti di vendita, con i raggiri di COGNOME (e COGNOME), in coerenza sussuntiva con la nomofilachia richiamata.
3.2 A nulla poi rileva che le ricognizioni di debito, come sostiene la ricorrente principale, siano state sottoscritte da COGNOME in un primo momento quale legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE e poi personalmente, in quanto la Corte territoriale, con accertamento in fatto non censurato, ha statuito che dalle ricognizioni si evinceva la prova, presuntiva e non smentita, della debenza da illecito di COGNOME (pag. 12, primo capoverso, della sentenza in questa sede gravata).

Né rileva in senso contrario il preteso tenore letterale della transazione il cui oggetto e i cui importi non sarebbero riconducibili all’illecito menzionato, sia perché il suddetto contenuto documentale non viene riportato e specificatamente illustrato, al riguardo, nel ricorso, come prescritto dall’art. 366 n. 6 c.p.c. (cfr., in parte qua , Cass. Sez. U. 27/12/2019 n. 34469), sia perché la Corte distrettuale ha accertato che la scrittura in questione aveva ad oggetto anche la pretesa e responsabilità ‘a titolo risarcitorio’ di RAGIONE_SOCIALE, come tale comprensiva della debenza derivante dalle mancate consegne; e parte ricorrente non ha formulato censure concernenti i criteri di ermeneutica negoziale.
Risulta poi evidente che non vi è alcun omesso esame della transazione, ma solo un suo differente apprezzamento in uno, infatti, alle altre ‘evidenze istruttorie’, cumulativamente richiamate e il cui vaglio è invece riservato al giudice di merito.

3.3 Q uanto alla dichiarazione di avvalimento ai sensi dell’art. 1304 c.c. la ricorrente:

-ha riferito essa stessa che l’allegazione era quella di un già ottenuto risarcimento da parte di RAGIONE_SOCIALE, il che, in tesi, può essere interpretato come corrispondente alla dichiarazione di avvalimento, per cui non sono prescritte formula sacramentali;

-non ha riportato, sul punto, il tenore dell’atto di appello, in violazione del principio di specificità del ricorso per cassazione ex art. 366 n. 6 c.p.c. (cfr. Cass. Sez. U. n. 34469/2019, cit.);

-non ha specificatamente censurato l’interpretazione della domanda giudiziale in questione, neppure riguardo alla mancanza di preclusioni processuali per la sua formulazione quale esplicitamente statuita dalla Corte di seconde cure;

-non ha, cioè, idoneamente discusso, a compiuto supporto della propria censura, lo specifico tenore – non a caso richiamato dalla controricorrente COGNOME – del prodotto atto di appello (doc. 7B, sub 1), in cui esplicitamente si sosteneva che RAGIONE_SOCIALE aveva già conseguito l’integrale risarcimento richiesto all’allora appellante (pagg. 42-46).

Non vi è , d’altronde, alcuna contraddittorietà logica tra l’impugnativa per invalidità delle ricognizioni di debito ovvero la domanda di manleva e l’alternativa richiesta processuale di avvalimento in esame, a fini comunque estintivi e impeditivi della pretesa avversaria.

Il ricorso incidentale, così come il controricorso in cui è inserito, è tardivo, come pure eccepito in memoria dalla difesa di COGNOME: l’atto è infatti stato depositato il 14 aprile 2023, cioè oltre i 40 giorni dalla notifica

del ricorso – il 28 febbraio 2023 -, con superamento del termine di cui agli artt. 370 e 371 c.p.c., ratione temporis applicabile ai sensi del d.lgs. n. 149/2022, a nulla pertanto rilevando la pure intervenuta notifica il 5 aprile 2023 del controricorso e ricorso incidentale de quo (cfr. Cass. 9/7/2024 n. 18683).

In conclusione, il ricorso principale va rigettato e quello incidentale va dichiarato inammissibile.

Oltre ai profili di reciproca soccombenza tra ricorrente principale e incidentale, la specifica peculiarità della descritta vicenda sostanziale, quale evidenziata anche dalla transazione, giustifica la compensazione delle spese tra tutte le parti.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.p.r. n. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, sia da parte ricorrente principale sia da parte ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo , a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso principale e dichiara inammissibile il ricorso incidentale, compensando le spese del giudizio di legittimità.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.p.r. n. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, sia da parte ricorrente principale sia da parte ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo , a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto.

Così deciso in Roma il 17 dicembre 2025

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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