Responsabilità solidale associazioni: la guida

La Corte di Cassazione ha confermato la responsabilità solidale associazioni non riconosciute per i debiti contratti dai loro rappresentanti. Il caso riguardava bollette idriche non pagate da un’associazione sportiva. La firma di una richiesta di rateizzazione da parte della rappresentante legale è stata qualificata come riconoscimento di debito. Tale atto ha impedito la decadenza del diritto del creditore, estendendo l’obbligo di pagamento anche al patrimonio personale della rappresentante, la cui posizione è equiparata a quella di un fideiussore ex lege.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile

Responsabilità solidale associazioni: chi paga i debiti?

La responsabilità solidale associazioni non riconosciute è un tema di fondamentale importanza per chiunque ricopra cariche direttive in enti sportivi o culturali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha analizzato i confini della responsabilità personale del legale rappresentante, stabilendo principi chiari sulla gestione dei debiti associativi e sugli effetti del riconoscimento del debito.

Il caso delle bollette insolute

La vicenda trae origine dal mancato pagamento di forniture idriche da parte di un’associazione sportiva dilettantistica. Il gestore del servizio aveva ottenuto un decreto ingiuntivo non solo contro l’ente, ma anche contro la persona fisica che ne era la legale rappresentante. Quest’ultima aveva eccepito la decadenza del credito, sostenendo che la sua responsabilità fosse limitata e che il creditore non avesse agito tempestivamente.

La decisione della Suprema Corte

I giudici di legittimità hanno rigettato il ricorso della rappresentante, confermando che chi agisce in nome e per conto di un’associazione non riconosciuta risponde personalmente dei debiti contratti. La Corte ha precisato che la firma di una richiesta di rateizzazione e riduzione del debito costituisce un atto di riconoscimento del debito stesso. Questo atto ha un duplice effetto: conferma l’esistenza dell’obbligazione e impedisce la decadenza del diritto del creditore di agire per il recupero delle somme.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la sua decisione sulla natura della responsabilità prevista dall’Art. 38 del Codice Civile. Tale norma stabilisce che per le obbligazioni assunte dalle persone che rappresentano l’associazione i terzi possono far valere i loro diritti sul fondo comune, ma rispondono anche personalmente e solidalmente le persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione. Questa forma di responsabilità solidale associazioni non è un debito proprio del rappresentante, ma una garanzia legale accessoria assimilabile alla fideiussione. Poiché la rappresentante aveva sottoscritto una richiesta di rateizzazione, tale comportamento è stato interpretato come un riconoscimento del diritto del creditore proveniente dal soggetto contro cui il diritto stesso doveva essere fatto valere. Di conseguenza, ai sensi dell’Art. 2966 c.c., tale riconoscimento ha impedito la decadenza, rendendo legittima la pretesa creditoria anche verso il patrimonio personale della donna.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza ribadisce che la tutela dei creditori prevale sulla separazione patrimoniale imperfetta delle associazioni non riconosciute. Il legale rappresentante che firma contratti o riconosce debiti per conto dell’ente si espone a un rischio patrimoniale diretto. Non è necessario che il creditore tenti prima di escutere il fondo comune dell’associazione; egli può rivolgersi direttamente a chi ha agito per l’ente. La sottoscrizione di piani di rientro o accordi transattivi deve quindi essere valutata con estrema prudenza, poiché tali atti consolidano la posizione debitoria del rappresentante, eliminando possibili eccezioni basate sul decorso del tempo o sulla decadenza dei termini.

Quando il rappresentante di un’associazione risponde dei debiti?
Il rappresentante risponde personalmente e solidalmente ogni volta che agisce in nome e per conto dell’associazione non riconosciuta, garantendo l’adempimento con il proprio patrimonio.

La richiesta di rateizzazione di un debito ha valore legale?
Sì, la firma di un piano di rateizzazione è considerata un riconoscimento di debito che impedisce la decadenza del diritto del creditore e conferma l’obbligo di pagamento.

Il creditore deve prima chiedere i soldi all’associazione?
No, la responsabilità del rappresentante è solidale e non sussidiaria, quindi il creditore può agire direttamente contro il rappresentante senza dover prima escutere il fondo comune.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 2913 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 2913 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25195/2024 R.G. proposto da:

NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME con domicilio digitale EMAIL;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME con domicilio digitale EMAIL;

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Venezia n. 1624/2024 depositata il 19/09/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 19/11/2025 dalla consigliera NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

1.NOME COGNOME impugna per cassazione la sentenza n. 1624/2024 della Corte d’appello di Venezia che decideva sul gravame promosso contro la società RAGIONE_SOCIALE in relazione a un credito derivante da forniture idriche non pagate, già oggetto di opposizione a decreto ingiuntivo davanti al Tribunale di Padova.

2.NOME COGNOME già legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE, aveva proposto opposizione avverso il decreto ingiuntivo n. 1235/23 emesso dal Tribunale di Padova con il quale le veniva ingiunto, in solido con l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di cui ella era la legale rappresentante, il pagamento della somma di euro 11.147,93 oltre accessori e spese, a titolo di fatture insolute per la fornitura e somministrazione di acqua ad uso non domestico, rilevando l’intervenuta decadenza del credito ed un consumo anomalo da perdita occulta. Il tribunale qualificata l’obbligazione della COGNOME COGNOME come solidale ed accessoria, assimilabile alla fideiussione – con applicazione in via estensiva delle disposizioni di cui agli articoli 1944 e 1957 cod. civ. pur ritenendo astrattamente applicabile l’eccezione preliminare di decadenza spiegata dall’opponente, affermava che la dichiarazione del 14.4.2018 costituiva un riconoscimento di debito ex artt.1988 e 2966 comma 2, cod. civ. e perciò revocava il decreto ingiuntivo opposto ma condannava la COGNOME COGNOME al pagamento del minor importo di euro 4597. Il tribunale rigettava altresì la domanda ex articolo 96 cod. proc. civ., compensando integralmente le spese di lite ai sensi dell’articolo 92 comma 2, cod. proc. civ. .
A seguito dell’impugnazione proposta dalla COGNOME COGNOME, la Corte territoriale ricostruiva in fatto la vicenda contrattuale a partire dall’emissione della fattura nel 2017 di € 13.703,88, poi ricalcolata in euro 8.303,73 a seguito della rilevata perdita d’acqua, secondo il regolamento del servizio idrico. In data 14 aprile 2018, la COGNOME COGNOME -nella qualità di legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE inviava alla società

una richiesta di riduzione dell’importo a € 4.567,96 e rateizzazione in 10 rate, ma la società RAGIONE_SOCIALE accoglieva solo la rateizzazione, emetteva 8 rate e la COGNOME COGNOME ne pagava solo le prime due, risultando poi morosa fino alla chiusura della fornitura.

4.Il tenore letterale della dichiarazione resa in data 14.4.208 era il seguente ‘ La sottoscritta NOME COGNOME, legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE. RAGIONE_SOCIALE codice cliente numero 50049234 (…), chiede con la presente in merito agli incontri avuti di avere la riduzione di 1/3 dell’elevato consumo elencato in bolletta di euro 13.703,88 riducendolo ad euro 4.560,96 con pagamento di 10 rate di circa 500 € in relazione al difficile andamento economico’ .
5. Ciò posto la Corte territoriale riteneva infondata la doglianza dell’appellante circa l’effetto ricollegato alla dichiarazione del 14.4.2018 che, in quanto riconoscimento di debitore ed impegno del debitore ai sensi dell’art. 2966, comma 2 cod. civ., ha consentito di superare la decadenza sancita dall’art. 1957 cod. civ., seppure per il minore importo del debito riconosciuto nella medesima dichiarazione. In realtà, la corte di merito argomentava che detta dichiarazione in quanto proveniente direttamente dalla legale rappresentate dell’RAGIONE_SOCIALE aveva efficacia anche nei confronti della COGNOME COGNOME in proprio, poiché l’art. 38 cod.civ. attribuisce ai legali rappresentanti delle associazioni non riconosciute, la responsabilità personale e solidale per le obbligazioni assunte in nome dell’ente ed è assimilabile alla fideiussione, con conseguente applicazione dei principi contenuti negli artt. 1944 e 1957 cod. civ..
6.L’efficacia del riconoscimento comportava dunque, ai sensi dell’art. 2966, comma 2, cod.civ., l’impedimento della decadenza maturata sul credito.

La Corte confermava altresì il rigetto della domanda ex art. 96 cod. proc. civ. escludendo la temerarietà e pure respingeva la doglianza in ordine alla compensazione delle spese.

La cassazione della sentenza d’appello è chiesta dalla COGNOME COGNOME con ricorso notificato il 18.11.2024 ed affidato a quattro motivi.

9.Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

CONSIDERATO CHE

10.Con il primo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 1388 cod.civ., per aver la Corte d’appello affermato che la dichiarazione del 14/04/2018 sottoscritta dalla COGNOME COGNOME, in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE, costituisce un atto compiuto dalla stessa ed efficace nei propri confronti anziché dell’RAGIONE_SOCIALE rappresentata.

11.Con il secondo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 1988 cod. civ., perché la corte di merito ha affermato che la suddetta dichiarazione costituisce un riconoscimento di debito avente per oggetto l’obbligazione solidale sorta a carico della COGNOME COGNOME per aver formulato quella dichiarazione in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE. La ricorrente censura la qualificazione giuridica della suddetta dichiarazione compiuta dalla corte di merito evidenziando che il riconoscimento di debito presuppone l’esistenza dell’obbligazione oggetto della dichiarazione ricognitiva e che il riconoscimento riferito ad un’obbligazione inesistente o meglio non ancora esistente deve ritenersi viziato da nullità per mancanza di causa.
12.I primi due motivi possono essere esaminati congiuntamente perché sono strettamente connessi.

13.Le doglianze sono infondate.

13.1. E’ noto che la responsabilità solidale prevista dall’art. 38 cod. civ. per colui che ha agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta non concerne, neppure in parte, un debito proprio dell’associato, ma ha carattere accessorio, anche se non sussidiario, rispetto alla responsabilità primaria dell’RAGIONE_SOCIALE stessa; consegue che l’obbligazione, avente natura solidale, di colui che ha agito per essa è inquadrabile fra quelle di garanzia “ex lege”, assimilabili alla fideiussione,
e che il diritto del terzo creditore è assoggettato alla decadenza di cui all’art. 1957 cod. civ. secondo i principi riguardanti la fideiussione solidale, per cui non si richiede la tempestiva escussione del debitore principale ma, ad impedire l’estinzione della garanzia, è indispensabile che il creditore eserciti tempestivamente l’azione nei confronti, a sua scelta, del debitore principale o del fideiussore (cfr. Cass. 11759/2002; id.12508/2015).

13.2.Nel caso di specie la disposizione rilevante è costituita dal secondo comma dell’art. 38 cod. civ. dal quale scaturisce la responsabilità solidale della sig.ra COGNOME non perché ‘ è come se agisse in proprio’ ma perché l’obbligazione sorge ex lege per il fatto che ella è la legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE in oggetto.

13.3.Ne deriva che la motivazione della Corte d’appello va corretta sul punto, ai sensi dell’art. 384, comma 4, cod. proc. civ. nel senso che la dichiarazione resa dalla sig.ra COGNOME in nome e per conto della società ha ricadute anche su di lei non in quanto riconoscimento di debito fatto in proprio ma in ragione dell’art. 38, comma 2 cod. proc. civ. .

14. Con il terzo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 2966 cod.civ., perché la corte territoriale ha affermato che la suddetta dichiarazione costituisce un riconoscimento di debito idoneo ad impedire la decadenza dal potere di far valere il diritto di garanzia in relazione all’obbligazione solidale asseritamente sorta a carico della stessa COGNOME COGNOME. La ricorrente censura la decisione che individua nella suddetta dichiarazione, al tempo stesso, un atto dal quale sorge l’obbligazione personale e solidale del soggetto che ha agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta ed un riconoscimento impeditivo della decadenza dal diritto di far valere il diritto di garanzia corrispondente all’obbligazione sorta a carico di quel soggetto ai sensi dell’art. 1957 c.c.
114.1. La censura è infondata.

14.2.In materia di cause che, a norma dell’art. 2966 cod. civ., impediscono la decadenza, il riconoscimento del diritto proveniente dalla persona contro la quale si deve far valere il diritto soggetto a decadenza, se non è espresso, può essere desunto esclusivamente da un fatto che, avendo quale presupposto l’ammissione, totale o parziale, della pretesa avversaria, sia incompatibile con la volontà opposta. A tal fine, le trattative per comporre bonariamente la vertenza, non avendo quale precipuo presupposto l’ammissione totale o parziale della pretesa avversaria e non rappresentando, quindi, riconoscimento del diritto altrui, non valgono, di per sé, ad impedire la decadenza.
14.3. Invero, occorre ribadire che la responsabilità che grava sul legale rappresentante di un’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta, ai sensi dell’art. 38, comma 2, cod. civ., non si configura come responsabilità personale per obbligazione propria, ma come effetto diretto dell’azione svolta in nome e per conto dell’ente. Tale responsabilità, per sua natura, non può essere confusa con quella derivante da un riconoscimento di debito personale, ma va intesa come garanzia legale accessoria, volta a tutelare il creditore nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE e dei soggetti che hanno agito per essa. Ciò trova conferma nella giurisprudenza consolidata, la quale ha chiarito che il riconoscimento di debito rileva solo se riferito ad un’obbligazione già esistente, mentre, nel caso di specie, l’assunzione della responsabilità solidale è conseguenza diretta della norma e non di una volontà negoziale della rappresentante.
14.4.Nel caso di specie però la dichiarazione resa dalla sig.ra COGNOME quale legale rappresentante con il contestuale impegno non va considerata, come sopra chiarito, un riconoscimento in proprio ma un’obbligazione assunta per la società e retta dalla disposizione dell’art. 38, comma 2 cod. civ.. Conseguentemente essa è idonea a produrre l’effetto di cui all’art. 2966 comma 2 cod. civ., in quanto, per la parte relativa al minor importo di euro4.567,98, configura un riconoscimento ex
lege del diritto proveniente dalla persona contro la quale si deve far valere il diritto soggetto a decadenza.

Con il quarto motivo si deduce la violazione degli artt. 92, 2° comma e 91 cod.proc.civ., perché la corte d’appello ha confermato la decisione di compensazione delle spese fondata sulla soccombenza reciproca nel caso di accoglimento parziale di una domanda articolata in un unico capo ed ha condannato la COGNOME COGNOME alla rifusione delle spese del giudizio d’appello.

15.1. La censura è inammissibile perché nonostante il motivo di impugnazione deduca formalmente violazione e falsa applicazione di norme regolatrici l’art. 91 e 92 cod. proc. civ. in relazione all’art. 360 comma primo n.3 cod. proc. civ.- in realtà non risulta articolata una specifica indicazione delle affermazioni in diritto contenute nella sentenza gravata che motivatamente si assumano in contrasto con le norme regolatrici della fattispecie o con l’interpretazione delle stesse fornita dalla giurisprudenza di legittimità o dalla prevalente dottrina (cfr. Cass. 26/1/2004, n. 1317; id.8/11/2005, n. 21659;id. 19/10/2006, n. 22499; id. 16/1/2007, n. 828; id. 15/01/2015, n.635).
In conclusione dunque il ricorso è rigettato.

In applicazione del principio della soccombenza la ricorrente è condannata alla rifusione delle spese di lite a favore della controricorrente nella misura liquidata in dispositivo.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento – ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115 -, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in

Euro 3000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 , ed agli accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente principale dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 19/11/2025.

La Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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