Il conflitto societario e la responsabilità dell’amministratore
La gestione di un’impresa richiede massima lealtà e trasparenza verso l’ente societario. La responsabilità dell’amministratore entra in gioco quando chi guida la società persegue interessi personali in contrasto con quelli aziendali. In questo ambito si colloca la vicenda di un co-amministratore che ha creato una società concorrente attiva nello stesso ramo economico. Il gestore ha distratto un contratto di appalto già stipulato dalla prima azienda per trasferirlo alla sua nuova realtà commerciale.
Contestualmente a tale manovra, l’amministratore ha dichiarato unilateralmente lo scioglimento della società originaria. L’altro co-amministratore ha reagito prontamente promuovendo un’azione legale contro il collega infedele e contro la nuova impresa concorrente. La richiesta principale mirava ad accertare la violazione del vincolo fiduciario e a ottenere il risarcimento del danno patrimoniale subito.
Lo storno dell’appalto a favore dell’azienda concorrente
L’amministratore infedele ha incamerato gli utili dell’appalto tramite la nuova società costituita ad hoc. Questa condotta integra una chiara ipotesi di concorrenza sleale e sviamento di opportunità commerciali. Il comportamento ha causato un immediato impoverimento della società originaria a vantaggio esclusivo dell’organo di gestione scorretto.
La difesa del convenuto ha cercato di giustificare l’operazione sostenendo l’inattività della prima impresa e la perdita del capitale sociale. Gli accertamenti tecnici hanno smentito tale ricostruzione. La sottrazione del contratto è avvenuta prima della delibera di scioglimento della società. L’amministratore non può sottrarre asset aziendali per favorire una propria struttura parallela.
Un nodo centrale della lite ha riguardato la clausola compromissoria presente nell’atto costitutivo della società. Tale clausola demandava ad arbitri privati la risoluzione delle controversie tra soci o tra soci e società. L’amministratore citato in giudizio ha eccepito l’incompetenza del tribunale ordinario a decidere la controversia.
La tesi difensiva sosteneva che la qualifica di socio assorbisse anche quella di amministratore. Secondo questa interpretazione, qualsiasi lite avrebbe dovuto seguire la via dell’arbitrato irrituale. La magistratura ordinaria ha respinto tale eccezione evidenziando la netta distinzione tra le funzioni di membro della compagine sociale e le funzioni gestorie dell’amministratore.
Le motivazioni: la responsabilità dell’amministratore davanti al giudice
La Suprema Corte ha chiarito la portata applicativa delle clausole arbitrali statutarie. La clausola che deferisce ad arbitri le liti tra i soci non comprende automaticamente l’azione di responsabilità promossa contro l’amministratore. La responsabilità dell’amministratore riguarda la violazione dei doveri di corretta gestione e diligenza professionale verso il patrimonio sociale.
Non rileva la circostanza che l’amministratore rivesta al contempo la carica di socio. L’azione legale è stata introdotta per sanzionare l’illecito gestorio e lo sviamento di clientela. I giudici hanno confermato la piena competenza del tribunale ordinario e la condanna al risarcimento del danno per oltre ottantamila euro a carico del manager e dell’azienda concorrente.
Le conclusioni: risarcimento confermato e correzione sulle spese
La decisione fissa un principio fondamentale a tutela dell’integrità del patrimonio societario contro gli abusi di potere. Il risarcimento del danno economico in favore della società lesa rimane pienamente accertato e intangibile. L’amministratore deve restituire il valore sottratto con l’operazione concorrenziale illecita.
La Suprema Corte ha cassato la sentenza con rinvio limitatamente a un errore processuale sulle spese di lite. La Corte d’Appello aveva infatti condannato i soccombenti a pagare le spese anche in favore di soggetti che non avevano formulato domande nei loro confronti. Il giudice del rinvio dovrà quindi provvedere esclusivamente alla corretta ridistribuzione delle spese processuali.
La clausola arbitrale statutaria tra soci copre sempre le azioni contro gli amministratori?
No, la clausola compromissoria che prevede l’arbitrato per le liti tra soci non include l’azione di responsabilità contro gli amministratori, salvo espressa estensione statutaria.
Cosa rischia l’amministratore che distrae contratti aziendali verso una propria società?
L’amministratore compie un atto di concorrenza sleale in palese conflitto di interessi ed è tenuto a risarcire integralmente il danno patrimoniale causato all’azienda.
Il socio che ricopre anche il ruolo di amministratore può sottrarsi al tribunale ordinario?
No, se la contestazione riguarda l’operato gestorio, il soggetto risponde come amministratore e non può invocare le tutele riservate alle liti ordinarie tra soci.