Rendiconto del curatore: guida alla contestazione

La Corte di Cassazione ha confermato l’inammissibilità del ricorso proposto dalla liquidatrice di una società fallita contro l’approvazione del rendiconto del curatore. La ricorrente contestava presunte irregolarità nella gestione dei crediti, nella tenuta dei registri e nel recupero di somme assicurative. La Suprema Corte ha ribadito che la contestazione del rendiconto del curatore richiede la prova di un pregiudizio, anche solo potenziale, al patrimonio del fallito o ai creditori. Nel caso specifico, essendo stati soddisfatti integralmente tutti i creditori, le doglianze sono state ritenute generiche e prive della dimostrazione di un danno concreto alla massa fallimentare o all’eventuale residuo per i soci.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Rendiconto del curatore: i limiti alla contestazione della gestione

Il rendiconto del curatore rappresenta il momento cruciale in cui l’organo della procedura fallimentare espone i risultati della propria attività. Tuttavia, contestare questo documento non è un’operazione semplice, poiché richiede requisiti di specificità e la dimostrazione di un danno effettivo o potenziale.

Il caso in esame

Una società in liquidazione ha impugnato l’approvazione del rendiconto finale, lamentando una serie di mancanze da parte della curatela. Tra le accuse principali figuravano il mancato reperimento di documentazione bancaria, la gestione inefficiente dei crediti verso terzi e l’omessa attivazione di polizze assicurative che avrebbero potuto incrementare l’attivo fallimentare. Nonostante queste critiche, sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano rigettato le istanze, portando la questione davanti ai giudici di legittimità.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la validità dell’operato dei giudici di merito. Il punto centrale della decisione riguarda l’interesse ad agire: per poter impugnare il rendiconto del curatore, non basta sollevare dubbi formali sulla gestione, ma occorre dimostrare che tali condotte abbiano arrecato un pregiudizio economico. Nel caso di specie, il fatto che tutti i creditori fossero stati integralmente soddisfatti ha reso le contestazioni della società prive di un fondamento concreto di danno.

Analisi dei fatti

La ricorrente sosteneva che una gestione più accorta avrebbe potuto generare un avanzo maggiore da restituire ai soci. Tuttavia, le prove fornite sono state giudicate insufficienti e generiche. Ad esempio, la mancata riscossione di alcuni crediti non è stata accompagnata dalla prova della solvibilità dei debitori, rendendo l’omissione del curatore priva di rilevanza pratica. Anche la questione relativa alla polizza assicurativa è stata smontata, poiché il curatore ne era venuto a conoscenza solo molti anni dopo il sinistro.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sul principio di specificità delle censure. Il giudizio di approvazione del rendiconto, ai sensi dell’art. 116 l.f., deve verificare la correttezza dell’operato del curatore rispetto ai canoni della diligenza professionale. Chi contesta deve puntualizzare le singole vicende e i comportamenti imputati, evidenziando il nesso di causalità tra l’omissione e il danno potenziale. Senza questa precisione, la contestazione scade in una critica astratta che non può trovare accoglimento in sede giudiziaria.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza ribadisce che il rendiconto del curatore gode di una presunzione di correttezza se non viene scalfito da prove specifiche di mala gestio. La soddisfazione integrale del ceto creditizio sposta l’onere della prova in modo ancora più gravoso su chi invoca un danno al residuo patrimoniale. Per chi intende opporsi a un rendiconto, è dunque essenziale mappare ogni singola operazione contestata con dati certi e dimostrare come una diversa gestione avrebbe prodotto un risultato economico superiore.

Quali requisiti deve avere la contestazione al rendiconto del curatore?
La contestazione deve essere concreta e specifica, indicando chiaramente i comportamenti negligenti e il pregiudizio, anche solo potenziale, arrecato al patrimonio.

Cosa succede se tutti i creditori sono stati pagati integralmente?
L’interesse a contestare il rendiconto permane solo se si dimostra che una gestione diversa avrebbe garantito un avanzo maggiore per i soci della società.

È necessario dimostrare un danno economico certo?
No, è sufficiente dimostrare un pregiudizio anche solo potenziale, ma tale danno deve essere collegato direttamente a una condotta omissiva o negligente del curatore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4372 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4372 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso n. 28756/2020 r.g. proposto da:

NOME, quale liquidatrice della RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa, giusta procura speciale rilasciata su foglio separato ed allegata al ricorso, dall’ AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliata presso il suo studio, sito in Roma, INDIRIZZO, il quale dichiara di voler ricevere le comunicazioni e notifiche a ll’i ndirizzo di posta elettronica certificata indicato.

-ricorrente –

RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore pro tempore, rappresentato e difeso, in virtù di procura speciale in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliato presso lo studio dell’AVV_NOTAIO , in Roma, INDIRIZZO, i quali chiedono che le comunicazioni e le notificazioni relative al presente procedimento siano effettuati agli indirizzi di posta elettronica certificata indicati

– controricorrente-

Affinati NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME

-intimati-

avverso la sentenza della Corte di appello di Roma n. 759/2020, depositata in data 3/2/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 12/2/2026 dal AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

Il tribunale di Frosinone, con sentenza n. 101/2011, del 28/1/2011, approvava il rendiconto di gestione depositato dal curatore del fallimento RAGIONE_SOCIALE

Il tribunale si pronunciava su una serie di contestazioni mosse da NOME COGNOME, quale liquidatrice della RAGIONE_SOCIALE, in liquidazione, alla data di dichiarazione dell’insolvenza e riguardanti: mancato reperimento, nel fascicolo fallimentare, del registro di cui all’art. 38 l.f.; mancata redazione dell’elenco analitico degli importi delle entrate e delle uscite; mancato reperimento del libretto di deposito bancario; incasso non integrale dei crediti iscritti a bilancio

al 30/9/1994; mancata attivazione di una polizza assicurativa; infondatezza di alcune pretese creditorie ammesse allo stato passivo.

La Corte d’appello di Roma, con sentenza n. 759/2020, pubblicata il 3/2/2020, rigettava l’appello principale proposto da NOME COGNOME.

In particolare, per quel che ancora qui rileva, la Corte territoriale reputava infondato il primo motivo di appello principale, in ordine alla dedotta carenza della documentazione bancaria depositata dal curatore, in presenza di ingiustificate soluzioni di continuità, oltre che carente dell’integrazione degli interessi sulle somme depositate.

Per la Corte di merito, in realtà, non vi era stato pregiudizio alcuno né per la massa né per i creditori, «perché in sede concorsuale erano state realizzate risorse tali da consentire l’integrale soddisfacimento di tutti i creditori insinuati al passivo fallimentare, sia quelli privilegiati che quelli chirografari».

La Corte d’appello, tuttavia, scendeva anche all’esame dei singoli motivi di doglianza.

2.1. Quanto alle carenze della documentazione bancaria, la Corte territoriale reputava tale censura come «del tutto nuova», oltre a non essere connotata dalla necessaria specificità ed attitudine a dimostrare l’esistenza di un pregiudizio almeno potenziale «recato al patrimonio del fallito od alle ragioni dei creditori».

Proseguiva nel senso che era vero che non tutti gli interessi erano stati annotati, ma ciò «solo per un limitato periodo di tempo», con la conseguenza che, in presenza di un rapporto bancario ancora pendente, non poteva parlarsi in concreto di un mancato incasso, potendo gli interessi essere accreditati fino all’estinzione del rapporto.

Tra l’altro, il curatore aveva fornito adeguata giustificazione evidenziando «come avesse provveduto a restituire il libretto originale all’istituto bancario emittente in occasione del rinnovo, senza che fossero state rilasciate le relative copie sostituite».

Ciononostante, il curatore «era comunque riuscito a ricostruire puntualmente la situazione contabile esistente sul libretto, con una piena corrispondenza tra tutti i saldi».

2.2. La Corte territoriale reputava infondato anche il secondo motivo di appello principale della liquidatrice, per la quale il tribunale avrebbe omesso di motivare in ordine alla censura relativa alla non corrispondenza alla norma di cui all’art. 38 l.f. del registro prodotto dal curatore solo in data 21/5/2008.

In tale registro sarebbero state trascritte solo operazioni di piccola-prima nota cassa per un totale di euro 2665,45.

Il motivo atteneva anche ai crediti vantati dal fallimento che, per la liquidatrice, ammontavano ad euro 126.378,14, da cui dover detrarre però l’importo relativo ad un creditore già fallito.

Per la ricorrente si trattava di crediti sprovvisti di titolo esecutivo, anche se liquidi ed esigibili, mentre con riferimento agli altri crediti il curatore si sarebbe limitato alla mera riscossione, concludendo transazioni.

Per la liquidatrice, poi, la società RAGIONE_SOCIALE non era certo una creditrice della società fallita, ma una debitrice per l’importo di lire 41.909.599.

Inoltre, i beni della società sarebbero stati venduti a prezzi al di sotto di quelli di mercato, proprio in ragione della mancata riscossione dei crediti da parte del curatore.

La Corte d’appello reputava che, come già affermato dal tribunale, il curatore aveva provveduto a depositare il registro di cui all’art. 38 l.f.

Per quanto concerneva i crediti asseritamente non riscossi, l’appellante pur avendo indicato il prospetto analitico degli stessi, non aveva però fornito «alcun ulteriore elemento da cui poter desumere che i soggetti debitore fossero anche solvibili».

In relazione alla contestazione sulle transazioni, che sarebbero state del tutto ingiustificate, la censura era del tutto generica, «senza contare che evidentemente tali atti erano stati debitamente autorizzati dal GD di e/o dal Tribunale previa acquisizione del parere favorevole del Comitato dei creditori».

Con riguardo ai crediti indebitamente ammessi e alle compensazioni non effettuate l’appellante non aveva dimostrato quanto asserito, offrendo la prova specifica relativa al tipo di rapporti in base ai quali la RAGIONE_SOCIALE non sarebbe stata una creditrice, ma una debitrice.

Quanto alla liquidazione dei beni immobili e mobili, la stessa era avvenuta su disposizione del GD e si era svolta «secondo le modalità previste dalla legge».

Quanto al mancato incasso di crediti certi verso l’erario, le deduzioni erano generiche, senza contare che i crediti verso l’erario, ove non recuperati dal curatore, potevano essere chiesti successivamente in sede di rimborso dopo la chiusura del fallimento.

2.3. Il terzo motivo era anch’esso infondato.

Infatti, il curatore evidenziava di essere venuto a conoscenza della polizza assicurativa solo in data 12/5/2008, rispetto al sinistro che si era verificato cinque anni prima del fallimento (nel 1989, mentre il fallimento era stato dichiarato nel 1994).

Inoltre, il credito vantato dal COGNOME era stato ammesso al passivo del fallimento all’esito di un contenzioso giudiziale promosso dal creditore e definito nell’ambito del giudizio, nel quale la curatela si

era costituita, ottenendo anche il rigetto parziale della domanda risarcitoria.

Tra l’altro la liquidatrice avrebbe potuto agire ex art. 43 l.f., oppure, in alternativa, dopo essere stata informata del sinistro da parte del COGNOME, avrebbe potuto informare gli organi fallimentari.

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME, quale liquidatrice della RAGIONE_SOCIALE

Ha resistito con controricorso il fallimento RAGIONE_SOCIALE, depositando anche memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di impugnazione la ricorrente deduce la «violazione di legge ex art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., in relazione agli articoli 38 e 116 l.f.».

La ricorrente deduce che erroneamente la Corte d’appello ha ritenuto l’insussistenza dell’interesse ad agire della società, in quanto non rilevava che, all’esito della liquidazione dell’attivo, fossero stati soddisfatti tutti i creditori, sia privilegiati che chirografari.

Ciò che rilevava, invece, era che «in caso di completo soddisfacimento del ceto creditizio il Curatore è, altresì, tenuto a mettere a disposizione della società e quindi dei soci, l’avanzo eventualmente ottenuto dalle operazioni fallimentari».

Ad avviso della ricorrente, quindi, i giudici del merito avrebbero entrambi affermato che il curatore avrebbe potuto recuperare altri crediti o gestire le giacenze bancarie in modo più accorto, ma si erano accontentati «del fatto che il ceto creditizio stato completamente soddisfatto».

Tra l’altro, contrariamente a quanto ritenuto in sede d’appello, la domanda della liquidatrice non era generica, ma conteneva gli specifici elementi di critica nei confronti dell’operato del curatore.

In particolare, la Corte territoriale non avrebbe tenuto conto delle tabelle riepilogative degli importi e delle condotte imputabili al curatore.

Vi era stata poi la palese violazione dell’art. 38 l.f., in quanto la tenuta del registro non solo è disciplinata negli aspetti formali, ma è foriera di responsabilità a carico del curatore.

Con il secondo motivo di impugnazione si deduce «l’omesso esame di fatti decisivi per il giudizio oggetto di discussione e valutazione fra le parti, con riferimento all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.».

La Corte d’appello avrebbe omesso di esaminare specifiche voci in relazione ai crediti non azionati, senza valutare le posizioni creditorie dell’RAGIONE_SOCIALE e della società RAGIONE_SOCIALE, mentre quest’ultima sarebbe stata addirittura debitrice della società fallita. Inoltre, non si era proceduto all’ammissione di prove dichiarative «di stretta pertinenza con la censura», in ordine all’indicazione dei crediti esigibili.

La Corte d’appello avrebbe omesso di esaminare anche il fatto che il COGNOME solo in data 14/7/1997 aveva depositato un ricorso per danno biologico nei confronti della società fallita, tanto che era stato designato un difensore del fallimento.

Il curatore, però, non aveva utilizzato la polizza assicurativa che era stata consegnata con tutta la documentazione relativa rapporto con i dipendenti.

Il primo motivo è inammissibile.

La Corte territoriale ha fatto corretta applicazione della costante giurisprudenza di questa Corte, sicché il motivo è inammissibile ai sensi dell’art. 360bis n. 1 c.p.c.

Il giudizio di approvazione del rendiconto del curatore ha ad oggetto, ai sensi dell’art. 116 l.fall., la correttezza e la

corrispondenza dell’operato di quest’ultimo ai precetti legali e ai canoni della diligenza professionale richiesta per l’esercizio della carica, nonché gli esiti conseguiti, la cui contestazione esige la deduzione e la prova di un pregiudizio almeno potenziale recato al patrimonio del fallito o alle ragioni dei creditori, difettando altrimenti un interesse all’impugnazione del conto, mentre non occorre in tale giudizio anche la dimostrazione del danno in concreto derivato dalla dedotta ” mala gestio “; le contestazioni rivolte al conto debbono, altresì, essere concrete e specifiche, non potendo consistere in astratte enunciazioni, ma dovendo puntualizzare le vicende e i comportamenti imputati al curatore, nonché le conseguenze, anche solo potenzialmente dannose, che ne siano derivate, così da individuare la materia del contendere e consentirgli un’efficace esplicazione del suo diritto di difesa (Cass., sez. 1, 16/11/2025, n. 30216; Cass., 16/3/2022, n. 8530; Cass. 16/2/2022, n. 5129; Cass., sez. 1, 13/4/2016, n. 7320; Cass., sez. 1, 5/3/2019, n. 6377).
La ricorrente, dunque, nel giudizio di rendiconto, avrebbe dovuto articolare le proprie censure in modo specifico, evidenziando anche il nesso di causalità tra le omissioni, asseritamente ascritte al curatore ed i danni potenziali sia per la società che per i creditori.

5.1. La Corte d’appello, con pieno giudizio meritale, ha, da un lato, affermato che tutti i creditori, sia privilegiati che chirografari, erano stati soddisfatti con il ricavato dalla liquidazione dell’attivo, ma, dall’altro lato, ha aggiunto che non erano ravvisabili condotte omissive o, comunque, non diligenti, del curatore.

7. Il secondo motivo è inammissibile.

In realtà, si tratta di elementi considerati ed apprezzati in modo diverso dalla Corte di appello, rispetto alla tesi sostenuta dalla ricorrente, senza peraltro la precisa indicazione di fatti storici, di cui

sarebbe stato omesso l’esame, al fine di poterne vagliare la decisività.

8. Le spese del giudizio di legittimità vanno poste, per il principio della soccombenza, a carico della ricorrente e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

dichiara inammissibile ricorso; condanna la ricorrente a rimborsare in favore del controricorrente fallimento le spese del giudizio di legittimità che si liquidano in complessivi euro 6.500,00, oltre euro 200,00 per esborsi, rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15%, Iva e cpa; ai sensi dell’art. 13 comma 1-q uater del d.P.R. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso art. 1, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12 febbraio 2026

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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