Recesso ex lege nelle società a partecipazione pubblica

La Corte di Cassazione chiarisce che il recesso ex lege delle pubbliche amministrazioni dalle società partecipate non necessarie avviene automaticamente. Se la partecipazione non viene alienata entro i termini di legge (31/12/2014), il rapporto sociale si scioglie senza necessità di delibera assembleare, liberando l’ente territoriale dagli obblighi contributivi per gli anni successivi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 marzo 2026 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Il recesso ex lege nelle partecipazioni pubbliche

Il tema del recesso ex lege rappresenta un punto cruciale nel diritto societario applicato alle pubbliche amministrazioni. In una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha affrontato il caso di un ente pubblico territoriale che aveva cessato di versare i contributi a una società consortile in liquidazione, sostenendo di non essere più socio a causa del decorso dei termini previsti dalla normativa sulla razionalizzazione delle partecipazioni pubbliche. La questione centrale riguarda l’automatismo dello scioglimento del vincolo sociale quando l’ente non provvede alla vendita delle quote entro le scadenze legislative.

I fatti di causa

La controversia nasce dalla richiesta di una società consortile in liquidazione che pretendeva il pagamento di oltre 340.000 euro da un ente pubblico territoriale a titolo di contributi ordinari e acconti per gli anni 2014 e 2015. L’ente pubblico si opponeva alla richiesta, sostenendo che, a partire dal 1° gennaio 2015, non rivestiva più la qualità di socio.

Secondo la difesa dell’ente, la mancata alienazione della partecipazione tramite procedura di evidenza pubblica entro il termine perentorio del 31 dicembre 2014, come stabilito dalla Legge di Stabilità 2014, aveva comportato l’automatica cessazione della partecipazione stessa. Di conseguenza, l’ente non si riteneva obbligato a versare alcun contributo per l’annualità successiva allo scioglimento del rapporto.

La decisione della Cassazione sul Recesso ex lege

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società consortile, confermando le decisioni dei giudici di merito. La Suprema Corte ha stabilito che la cessazione della partecipazione societaria non alienata entro i termini di legge costituisce un’ipotesi di recesso ex lege efficace in virtù del mero decorso del tempo.

I giudici hanno chiarito che il legislatore, con l’obiettivo di contenere la spesa pubblica e limitare le partecipazioni non strategiche, ha imposto un meccanismo automatico di dismissione. Tale automatismo serve a evitare che l’inerzia dell’ente pubblico o della società possa prolungare indefinitamente l’erogazione di somme pubbliche per finalità non istituzionali.

Cos’è il Recesso ex lege per le amministrazioni pubbliche?

Il cuore della questione risiede nell’interpretazione dell’articolo 1, comma 569, della Legge n. 147/2013. La norma dispone che, decorsi dodici mesi dall’entrata in vigore della legge, la partecipazione non alienata “cessa ad ogni effetto”. La Corte ha interpretato questa locuzione nel senso più rigoroso: lo scioglimento del rapporto sociale avviene ope legis, ovvero senza necessità di ulteriori atti formali o delibere da parte dell’assemblea dei soci.

L’unica eccezione riguarda le partecipazioni mantenute attraverso un piano operativo di razionalizzazione approvato (secondo il comma 569-bis). Solo in quel caso specifico la cessazione sarebbe soggetta all’approvazione dell’assemblea. Tuttavia, in mancanza di tale piano, prevale la regola generale della cessazione automatica.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha fondato la sua decisione sulla finalità di spending review sottesa alla norma. Se si subordinasse l’efficacia del recesso alla volontà dell’assemblea dei soci, si annullerebbe l’intento del legislatore di imporre celerità e semplificazione nelle dismissioni pubbliche. La locuzione “cessa ad ogni effetto” deve quindi essere letta come un termine perentorio che tronca il legame tra ente e società.

Inoltre, la Corte ha precisato che l’espressione “in ogni caso” riferita alla competenza assembleare (introdotta da norme successive) riguarda esclusivamente le società che hanno approvato piani di razionalizzazione. Per tutte le altre, il silenzio o l’inerzia portano inevitabilmente alla perdita della qualità di socio e alla cessazione degli obblighi economici connessi.

Le conclusioni

La sentenza ribadisce un principio di grande impatto per la contabilità pubblica: l’obbligo di dismissione delle partecipazioni non strumentali non è una mera indicazione programmatica, ma un comando che produce effetti giuridici immediati. Per gli enti pubblici, questo significa la liberazione automatica da pesanti oneri di gestione; per le società partecipate, la necessità di prendere atto della riduzione della compagine sociale senza poter vantare crediti per periodi successivi alla scadenza del termine di legge.

Cosa succede se un ente pubblico non vende le quote societarie non strategiche entro i termini?
La partecipazione si estingue automaticamente per legge al termine del periodo previsto comportando lo scioglimento del rapporto sociale senza ulteriori passaggi formali.

È necessaria una delibera dell’assemblea per validare l’uscita del socio pubblico?
No nelle ipotesi di dismissione obbligatoria previste dalla Legge di Stabilità 2014 il recesso opera di diritto e non richiede l’approvazione degli altri soci o dell’organo amministrativo.

Un ente pubblico può essere costretto a pagare contributi dopo il termine di alienazione?
No una volta decorso il termine del 31 dicembre 2014 senza alienazione l’ente cessa di essere socio e non è più tenuto al versamento di acconti o contributi ordinari per gli anni successivi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5294 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5294 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: ABETE NOME

Data pubblicazione: 09/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso n. 581 – 2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE – c.f. P_IVA -in persona del liquidatore e legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliata in RAGIONE_SOCIALE, alla INDIRIZZO, presso l o studio dell’AVV_NOTAIO che disgiuntamente e congiuntamente all’AVV_NOTAIO la rappresenta e difende in virtù di procura speciale su foglio allegato in calce al ricorso; entrambi i difensori hanno indicato i rispettivi indirizzi di p.e.c.

RICORRENTE

contro

RAGIONE_SOCIALE CAPITALE -c.f. CODICE_FISCALE -(già Provincia di RAGIONE_SOCIALE) , in persona del sindaco pro tempore , rappresentata e difesa disgiuntamente e congiuntamente in virtù di procura speciale su foglio allegato in calce al controricorso dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME e dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata presso la sede della propria Avvocatura,

in RAGIONE_SOCIALE alla INDIRIZZO; ambedue i difensori hanno indicato i rispettivi indirizzi di p.e.c.

CONTRORICORRENTE

avverso la sentenza n. 4250/2023 della Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE, udita la relazione nella camera di consiglio del 27 novembre 2025 del AVV_NOTAIO NOME COGNOME,

RILEVATO CHE

Con ricorso ex artt. 633 e ss. cod. proc. civ. l ‘ ‘RAGIONE_SOCIALE adiva il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE.

Esponeva che la RAGIONE_SOCIALE Metropolitana di RAGIONE_SOCIALE non aveva provveduto, ai fini della copertura dei costi di gestione, al versamento del contributo ordinario, pari ad euro 235.548,00, per l’anno 2014 e al versamento dell’acconto, pari ad euro 104.698,47, su l contributo ordinario per l’anno 2015.

Chiedeva ingiungersi alla RAGIONE_SOCIALE Metropolitana di RAGIONE_SOCIALE il pagamento della complessiva somma di euro 340.246,47, oltre interessi e spese di lite.

Con decreto n. 24747/2015 il t ribunale pronunciava l’ingiunzione.

La RAGIONE_SOCIALE Metropolitana RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione.

Deduceva, peraltro, che nulla doveva quale acconto sul contributo relativo all’anno 2015, giacché a decorrere dall’1.1.2015 , ex art. 1, comma 569, della legge n. 147/2013, non aveva più veste di socia della RAGIONE_SOCIALE ricorrente.

Instava, pe raltro, per la revoca dell’ingiunzione.

3.1. Resisteva l’ ‘RAGIONE_SOCIALE

Con sentenza n. 20161/2018 il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE accoglieva in parte l’opposizione, revocava l’ingiunzione opposta e, per l’effetto, condannava la RAGIONE_SOCIALE Metropolitana di RAGIONE_SOCIALE a pagare all’ ‘RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ la minor somma di euro

235.548,00, a titolo di contributi per l’anno 2014, oltre interessi di mora dal 13.5.2015 al saldo; regolava le spese di lite.

Reputava il tribunale -per quel che qui rileva (cfr. ricorso, pag. 5) -fondata l’eccezione dell’opponente alla cui stregua la mancata alienazione mediante procedura di evidenza pubblica, entro il 31.12.2014, della partecipazione detenuta dalla RAGIONE_SOCIALE Metropolitana di RAGIONE_SOCIALE nella RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE aveva comportato automaticamente e necessariamente la cessazione della partecipazione ‘ ad ogni effetto ‘.

Reputava, più esattamente, che l ‘ente pubblico territoriale, qualificata -in esplicazione della propria discrezionalità -‘come non più strategica la partecipazione a RAGIONE_SOCIALE di capitali’, era incorso senz’altro nel divieto di conservare la partecipazione estranea alle sue finalità istituzionali, cosicché, in ragione della mancata cessione della partecipazione mediante procedura di evidenza pubblica entro il termine del 31.12.2014, era venuta ‘a determinarsi una ipotesi speciale di recesso ex lege ‘ ovvero ‘ il recesso, a suo tempo comunicato in base alle scelte operate dall’ente pubblico, doveva operare automaticamente con decorrenza dall’1/1 / 2015’ .
Reputava, quindi, che, ‘non risultando più l’opponente socia a decorrere dall’1/1/2015, non risulta (…) dovuto l’acconto (50%) dei contributi per il 2015 (…)’.

L ‘ ‘ RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE proponeva appello. Si costituiva la RAGIONE_SOCIALE Metropolitana di RAGIONE_SOCIALE; esperiva appello incidentale.

Con sentenza n. 4250/2023 la Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE rigettava sia l’appello principale sia l’appello incidentale e compensava le spese.

Dava conto, dapprima, la Corte di RAGIONE_SOCIALE – in ordine al primo motivo del gravame principale -del dettato normativo di riferimento, ossia del disposto dei

commi 27 e 29 dell’art. 3 della legge n. 244/2007 nonché del disposto de i commi 569 e 569 bis dell’art. 1 della legge n 147/2013.

Indi evidenziava che la valutazione del tribunale era senza dubbio corretta, siccome il legislatore , onde ‘ far cessare l’erogazione di somme pubbliche connesse a partecipRAGIONE_SOCIALE societarie non necessarie, stabilito come termine ultimo il trentuno dicembre 2014, indicando la conseguenza dell’inutile spirare del termine stesso ossia la cessazione della partecipazione societaria ‘ (così sentenza d’appello, pag. 5) .

E ciò viepiù -evidenziava la corte – che la RAGIONE_SOCIALE Metropolitana di RAGIONE_SOCIALE con delibera 245 del 21.7.2014, comunicata via p.e.c. il 24.7.2014, ‘ aveva manifestato la volontà di recedere richiamando la normativa sopra indicata oltre all’art. 7 dello statuto in materia di trasferimento di partecipRAGIONE_SOCIALE e all’art 2437 -ter c.c., motivando la scelta con l’insostenibilità delle spese per le ridotte risorse finanziarie e con l’estraneità dell’oggetto sociale alle proprie finalità istituzionali’ (cfr. sentenza d’appe llo, pag. 5) .
Evidenziava infine, che era da escludere che l’art. 1, comma 569 -bis , della legge n. 147/2013 -norma di interpretazione autentica alla stregua del l’incontestata valutazione del tribunale -av esse ‘previsto l’approvazione dell’assemblea con riferimento a qualsiasi recesso’ .

Evidenziava, più esattamente, che l’anzidetta disposizione doveva invece essere letta nel senso che il disposto dell’art. 3 , 29° co., della legge n. 244/2007 non imponesse la vendita di tutte le partecipRAGIONE_SOCIALE, ma unicamente di quelle non aventi ‘a monte’ ‘un piano di razionalizzazione approvato’ e che la medesima disposizione non era volta né ad escludere l’automatismo della cessazione della partecipazione, né a consentire all’assemblea di sindacare la richiesta di recedere, sì che ‘solo a seguito dell’adozione di una delibera assembleare di
approvazione del provvedimento di cessazione della partecipazione societaria quest’ultima potrà considerarsi cessata’ (così sentenza d’appello, pag. 6) .

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso l ‘ ‘RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE; ne ha chiesto sulla scorta di un unico motivo la cassazione con ogni conseguente statuizione anche in ordine alle spese di lite.

La RAGIONE_SOCIALE Metropolitana di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha depositato controricorso; ha chiesto rigettarsi il ricorso con il favore delle spese

CONSIDERATO CHE

Con l’unico motivo l a ricorrente denuncia ai sensi dell’art. 360, 1° co ., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/o la falsa applicazione de ll’ art. 3, commi 27 e 29, legge n. 2 44/2007 e dell’art. 1, comma 569, legge n. 147/2003.

Deduce che, così come aveva posto in risalto nell’atto d’appello, il criterio letterale non soccorre efficacemente ai fini della corretta esegesi delle disposizioni di cui in rubrica, sicché imprescindibile è il ricorso al criterio interpretativo logico-sistematico (cfr. ricorso, pag. 7) .

Deduce invero che la locuzione ‘cessare’, benché ricorra più volte nel dettato legislativo, ‘nulla dice in merito alla necessità (…) che entro il (…) termine del venga esperita una procedura ad evidenza pubblica finalizzata alla cessione della partecipazione sociale’ (così ricorso, pagg. 7 -8) .

Deduce del resto che l’ ‘imposizione a carico dell’ente che procede alla dismissione, dell’onere di avviare una procedura di evidenza pubblica finalizzata alla cessione delle partecipRAGIONE_SOCIALE, perfettamente compatibile con un contenimento della spesa pubblica ‘ , viepiù che la ‘ presunta finalità di spending review che la sentenza n. 4250/2023 attribuisce alle previsioni in esame non risulta mai essere stata enunciata dal legislatore nel contesto dell’art. 3, comma 27, l. n. 244/2007’ (cfr. ricorso, pag. 8) .
Deduce al contempo che la valenza dell’espressione ‘cessa’, riferita alla ‘partecipazione’ nel contesto del comma 569 dell’art. 1 della legge n. 147/2013, non può che essere ‘atecnica’, ‘sicché da tale espressione non può farsi discendere alcun automatismo della ‘ (così ricorso, pag. 9) .

Deduce ulteriormente che la Corte di RAGIONE_SOCIALE ha sovvertito ‘anche il dato letterale del comma 569bis ‘, a tenor del quale ‘la c ompetenza relativa all ‘ approvazione del provvedimento di cessazione della partecipazione societaria appartiene, in ogni caso, all ‘ assemblea dei soci ‘ (così ricorso, pag. 10) .

Il motivo di ricorso è destituito di fondamento e va respinto.

La ‘ quaestio iuris ‘ che si prospetta nel la specie, si delinea propriamente alla stregua dell’enunciazione di cui all’ incipit del motivo di ricorso (cfr. pag. 7) .

Cioè se ‘la peculiare fattispecie di scioglimento dei rapporti societari in capo alle amministrRAGIONE_SOCIALE pubbliche non funzionali al perseguimento delle loro finalità istituzionali come un ( … ) efficace in virtù del mero decorso del lasso temporale indicato dal legislatore ‘ oppure ‘ come una figura giuridica a formazione progressiva, il cui perfezionamento presuppone l’esito infruttuoso di una procedura di evidenza pubblica finalizzata alla cessione delle partecipRAGIONE_SOCIALE societarie non strumentali ‘.
Ebbene, questa Corte ritiene di condividere l’esegesi cui sono addivenuti i giudici di merito.

Più esattamente, si reputa quanto segue e nei termini seguenti si formulano ai sensi dell’art. 384, 1° co., cod. proc. civ. i principi di diritto.

Ai sensi del comma 569 dell’art. 1 della legge n. 147 del 27.12.2013 (recante ‘disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge di stabilità 2014)’, in vigore dall’1.1.2014) la mancata alienazione della partecipazione mediante la procedura di evidenza pubblica entro il termine di

dodici mesi dal dì di entrata in vigore della stessa legge n. 147/2013 comporta ope legis , alla scadenza del medesimo termine, lo scioglimento del rapporto sociale, lo scioglimento del vincolo di partecipazione (‘(…), decorsi i quali la partecipazione non alienata mediante procedura di evidenza pubblica cessa ad ogni effetto’) .

Ai sensi del l’art. 1, comma 569bis , della legge n. 147/2013 (comma introdotto dall’art. 7, comma 8 -bis, del d.l. n. 78 del 19.6.2015, convertito, con modificazione, dalla legge n. 125 del 6.8.2015) lo scioglimento ope legis del rapporto sociale, ossia del vincolo di partecipazione, in dipendenza della mancata alienazione della partecipazione mediante la procedura di evidenza pubblica entro il suindicato termine di dodici mesi, non si determina, qualora gli enti (‘le disposizioni di cui al comma 569, relativamente alla cessazione della partecipazione societaria non alienata entro il termine ivi indicato, si interpretano nel senso che esse non si applicano agli enti che (…)’) , ai sensi dell’art. 1, commi 611 e 612 della legge n. 190 del 2014, abbia no mantenuto la propria partecipazione in RAGIONE_SOCIALE ed altri organismi aventi per oggetto attività di produzione di beni e servizi indispensabili al perseguimento delle proprie finalità istituzionali (anche solo limitatament e ad alcune attività o rami d’impresa) , ‘ mediante approvazione di apposito piano operativo di razionalizzazione ‘ .
Unicamente in tal ultima evenienza la successiva cessazione della partecipazione societaria, recte lo scioglimento del vincolo sociale, è soggetta all’approvazione, ‘in ogni caso’, dell’assemblea della RAGIONE_SOCIALE o dell’organismo ‘partecipato’, ai quali, cioè, inerisce la partecipazione.

12. In questi termini si reputa ulteriormente quanto segue.

Da un canto, non può che disattendersi l’assunto della ricorrente secondo cui ‘ il tenore letterale della disposizione -specialmente l’uso dell’espressione -è chiaro nel riferirsi a tutte le ipotesi di riportando alla sovranità assembleare della RAGIONE_SOCIALE il compito di verificare la ricorrenza o meno dei presupposti giustificativi della cessazione e della conseguente RAGIONE_SOCIALE della partecipazione ‘ (così ricorso, pag. 11) .

D’altro canto, non può che condividersi l’affermazione della corte d’appello secondo cui, ad opinare diversamente, ‘si annulla di fatto la valutazione fatta dal legislatore imponendo un meccanismo del tutto contrario alle esigenze di semplificazione, celerità e contrario al principio generale stabilito dal legislatore di considerare la partecipazione pubblica un ‘ eccezione legata a rigorosi presupposti (…)’ (così sentenza d’appello, pag. 6) .

Propriamente , la locuzione ‘in ogni caso’ non esprime la potestà dell’organo assembleare di sindacare comunque e ad ampio spettro ‘la richiesta di recedere’, ma esprime piuttosto la potestà esclusiva dell’organo assembleare, in rapporto alla possibilità che viceversa la competenza sia devoluta all’organo gestorio ovvero all’organo di controllo, di sindacare ‘la richiesta di recedere’ in relazione, ben vero, alle sole partecipRAGIONE_SOCIALE che siano state mantenute mercé approvazione di apposito piano operativo di razionalizzazione (in quanto inerenti a RAGIONE_SOCIALE ovvero ad organismi le cui finalità siano indispensabili per le finalità istituzionali dell’ente ‘partecipante’ ) .
Del resto, significativamente nel senso della prefigurazione nei termini anzidetti dell’esclusiva competenza ‘in ogni caso’ assembleare l’ultimo inciso del comma 569bis puntualizza che ‘qualunque delibera degli organi amministrativi e di controllo interni alle RAGIONE_SOCIALE oggetto di partecipazione che si ponga in contrasto con le determinRAGIONE_SOCIALE assunte e contenute nel piano operativo di razionalizzazione è nulla ed inefficace’.

In dipendenza del rigetto del ricorso la ricorrente va condannata a rimborsare alla controricorrente le spese del presente giudizio di legittimità.

La RAGIONE_SOCIALE segue come da dispositivo.

Si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte così provvede:

rigetta il ricorso;

c ondanna la ricorrente, ‘RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE, a rimborsare alla controricorrente, RAGIONE_SOCIALE Metropolitana RAGIONE_SOCIALE , le spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano nel complesso in euro 5.700,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre rimborso forfettario nella misura del 15% ed oneri accessori come per legge;

ai sensi dell’art. 13, 1° co. quater , d.P.R. n. 115/2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi dell’art. 13, 1° co. bis , d.P.R. cit., se dovuto.

Così deciso in RAGIONE_SOCIALE nella camera di consiglio della I sez. civ. della Corte Suprema di Cassazione, il 27 novembre 2025.

Il presidente NOME COGNOME

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