Proroga contratto a termine: la data che conta

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 4654/2025, ha stabilito un principio cruciale per la proroga contratto a termine. Se la legge cambia tra la data di firma e la data di efficacia della proroga, si applica la normativa in vigore nel momento in cui la proroga inizia a produrre i suoi effetti. Nel caso specifico, una proroga firmata prima dell’entrata in vigore delle norme più restrittive del “Decreto Dignità” ma con decorrenza successiva è stata giudicata illegittima per mancanza della causale, portando alla conversione del rapporto in tempo indeterminato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 settembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Proroga Contratto a Termine: Quando si Applica la Nuova Legge? La Cassazione Chiarisce

La gestione dei contratti di lavoro a tempo determinato richiede grande attenzione, specialmente quando intervengono modifiche normative. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha affrontato un caso emblematico relativo alla proroga contratto a termine, chiarendo quale legge si applica quando questa viene firmata sotto una normativa ma diventa efficace sotto una nuova e più restrittiva. Vediamo insieme cosa ha deciso la Corte.

I Fatti del Caso

Un lavoratore era stato assunto da un’importante azienda tramite una serie di contratti a tempo determinato. L’ultimo rapporto di lavoro in essere sarebbe scaduto il 31 ottobre 2018. Il 26 ottobre 2018, l’azienda e il dipendente firmavano un accordo per una proroga del contratto, con decorrenza dal 1° novembre 2018 fino al 31 marzo 2019.

La questione nasce dal fatto che, nel frattempo, era intervenuto il cosiddetto “Decreto Dignità” (D.L. n. 87/2018), che aveva reintrodotto l’obbligo di indicare una specifica causale per le proroghe che superavano i 12 mesi di durata complessiva del rapporto. La nuova disciplina era pienamente applicabile alle proroghe successive al 31 ottobre 2018. La proroga in questione, pur essendo stata firmata prima di tale data, aveva efficacia a partire dal giorno dopo.

Il lavoratore ha impugnato la proroga, sostenendo la sua illegittimità per mancanza della causale prevista dalla nuova legge. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello gli hanno dato ragione, convertendo il rapporto di lavoro in un contratto a tempo indeterminato.

La Questione Legale: la Proroga Contratto a Termine e il Cambio di Legge

Il nodo centrale del ricorso presentato dall’azienda in Cassazione era stabilire il momento determinante per individuare la disciplina applicabile: quello della stipula dell’accordo di proroga (26 ottobre 2018) o quello in cui la proroga inizia a produrre i suoi effetti (1° novembre 2018)?

L’azienda sosteneva che dovesse prevalere la data della firma, momento in cui le parti hanno manifestato la loro volontà. In quella data, la vecchia normativa, più permissiva, era ancora in vigore. La Corte, invece, ha dovuto valutare il dettato normativo del Decreto Dignità, che legava la nuova disciplina alle proroghe “successive al 31 ottobre 2018”.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’azienda, confermando le decisioni dei giudici di merito. Il ragionamento della Corte si è basato su un’interpretazione logica e funzionale della norma.

I giudici hanno chiarito che, per la proroga contratto a termine, ciò che rileva non è il momento della sottoscrizione, ma il suo “momento funzionale”, ovvero il momento in cui essa è destinata a operare e a produrre i suoi effetti giuridici. La proroga, a differenza di un nuovo contratto, serve a continuare un rapporto già esistente. Fino al 31 ottobre 2018, il rapporto era regolato dal contratto precedente. La proroga firmata il 26 ottobre era destinata ad avere effetto solo a partire dal 1° novembre 2018.

Poiché la sua operatività era successiva al 31 ottobre 2018, essa rientrava a pieno titolo nel campo di applicazione della nuova disciplina introdotta dal Decreto Dignità. Di conseguenza, avrebbe dovuto essere giustificata da una delle causali previste dalla legge. L’assenza di tale causale rendeva la proroga illegittima.

La Corte ha inoltre specificato che un’interpretazione diversa avrebbe costituito un “mero artificio finalizzato ad aggirare il nuovo disposto legislativo”, permettendo alle parti di eludere le nuove norme più restrittive semplicemente anticipando la firma dell’accordo.

Le Conclusioni

La sentenza stabilisce un principio fondamentale per datori di lavoro e dipendenti. La disciplina applicabile a una proroga contratto a termine è quella in vigore alla data di decorrenza effettiva della proroga stessa, non alla data in cui l’accordo viene firmato. Questo significa che le aziende devono prestare la massima attenzione al quadro normativo vigente nel momento in cui la proroga inizia a produrre i suoi effetti per evitare il rischio di conversione del contratto in un rapporto a tempo indeterminato. La decisione rafforza la finalità delle norme introdotte dal Decreto Dignità, volte a limitare l’abuso dei contratti a termine.

Per una proroga di un contratto a termine, quale legge si applica se questa cambia tra la data della firma e la data di inizio della proroga stessa?
Si applica la legge in vigore alla data in cui la proroga inizia a produrre i suoi effetti giuridici (data di decorrenza), e non la legge vigente al momento della firma dell’accordo.

Perché la Cassazione ha ritenuto illegittima la proroga nel caso esaminato?
La proroga è stata ritenuta illegittima perché, avendo efficacia dal 1° novembre 2018, era soggetta alle nuove norme del “Decreto Dignità” che richiedevano una specifica causale giustificativa. Tale causale non era stata indicata nell’accordo di proroga.

Qual è la conseguenza di una proroga illegittima di un contratto a termine?
La conseguenza principale di una proroga stipulata in violazione delle norme di legge è la conversione del contratto a tempo determinato in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, a partire dalla data di inizio della proroga illegittima.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. L Num. 4654 Anno 2025

Civile Sent. Sez. L Num. 4654 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 21/02/2025

SENTENZA

sul ricorso 30177-2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 644/2021 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 01/06/2021 R.G.N. 1179/2020;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 04/12/2024 dal Consigliere Dott. COGNOME NOME

Oggetto

R.G.N. 30177/2021

COGNOME

Rep.

Ud. 04/12//2024

COGNOME udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto del ricorso; avvocato udito l’avvocato NOME COGNOME per delega NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La Corte di appello di Milano aveva rigettato l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la decisione con cui il tribunale locale aveva accertato la illegittimità della proroga, al 31.3.2019, del contratto a termine stipulato dalla società e da COGNOME NOME comunicata con lettera del 26.10.2018 ed aveva accertato che tra le parti era in atto, in realtà, un contratto di lavoro a tempo indeterminato dal 1.11.2018; per l’effetto la società RAGIONE_SOCIALE era stata condannata a riammettere in servizio il lavoratore con il pagamento dell’indennità prevista dall’art. 28 co.2 del D.lgs n. 81/ 2015, determinata nella misura di 8 mensilità dell’ultima retribuzione di riferimento per il calcolo del TFR e, quindi, la società era stata condannata al pagamento di complessivi Euro 12.392,96 oltre accessori.
Precisava la c orte d’appello che, come già statuito dal tribunale, il COGNOME aveva prestato attività lavorativa a seguito di successivi contratti (5) nel periodo 22.4.2015-31.12.2017 e che, in particolare, l’ultimo contratto del 1.6.2017 era stato prorogato, in data 20.12.2017 sino al 31.10.2018 e poi, ancora, in data 26.10.2018, con decorrenza 1.1.2019 sino al 31.3.2019.

Rispetto a tale ultima proroga la corte di merito riteneva che, al fine di stabilire la disciplina applicabile, bisognasse aver riguardo al momento in cui la proroga avrebbe prodotto i suoi effetti, così rilevando non il momento della sua stipula avvenuta il 26 ottobre 2018, ma il 1^ novembre 2018, ovvero il giorno in cui, cessata la valenza del precedente contratto, efficace sino al 31 ottobre, iniziava a produrre i suoi effetti la proroga in questione. In tale data la disciplina applicabile era quella prevista dal c.d. Decreto Dignità (DL n. 87/2018) e, dunque, la disciplina che richiedeva l’obbligo di specificazione dei motivi posti a sostegno della proroga. Risultando quest’ultima priva delle ragioni causative, la
corte di merito riteneva applic abile l’art. 21 del richiamato d.l. n. 87/2018 dispositivo della conversione del contratto a tempo indeterminato.

Avverso detta decisione RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso cui resisteva con controricorso il Malinverni.

L’Ufficio della Procura generale depositava memoria concludendo per il rigetto del ricorso.

Entrambe le parti depositavano successive memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1)- Con il primo motivo la società ha denunciato la violazione e falsa applicazione dell’art. 12 delle Disposizioni sulla Legge in Generale, degli artt. 1326 e 1362 e ss. c.c. e dell’art. 1, c. 2, D.L. 12.07.2018, n. 87, convertito con modificazioni dalla L. 9 agosto 2018, n. 96 e dell’art. 132 c.p.c. con riferimento al capo di sentenza (pag. 8, cpv. 2) nel quale la Corte d’Appello di Milano ha condiviso ‘ la tesi del primo Giudice, secondo cui la proroga, diversamente da un contratto costitutivo, rileva proprio nel suo momento funzionale, essendo atta ad operare la continuazione di un rapporto di lavoro già in essere e non la sua costituzione’ .
In particolare, la società ritiene errata la valutazione, intanto, perché ‘appiattita’ su quella del tribunale e comunque errata la valorizzazione del momento e del concetto di ‘funzionalità’ della proroga, in contrasto con i principi generali che valorizzano il momento di stipula del contratto per individuarne la disciplina regolatrice.

2)Con il secondo motivo è dedotta la violazione e falsa applicazione degli artt. 112, 115, 116 e 132 c.p.c., anche in relazione agli artt. 19 e 21 D. Lgs. 81/2015, per avere il giudice d’ap pello omesso ogni motivazione e, in ogni caso, per aver omesso di esaminare il fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione tra le parti, consistente nella circostanza che NOME, nel primo grado di giudizio e anche in grado d’appello, aveva dedotto -e nelle conclusioni aveva chiesto anche di provare -che ogni assunzione del sig. COGNOME e/o ogni proroga dei contratti a termine con lui sottoscritti, e quindi anche quella del 26.10.2018, era stata motivata da giustificate esigenze di carattere temporaneo, quindi, in ogni caso rispettosa delle causali introdotte
dal cd. Decreto Dignità.

3)-La prima censura risulta infondata.

Occorre preliminarmente evidenziare che la disciplina del contratto a termine è stata nuovamente rivista dal legislatore con il D.L. n. 87/2018, come modificato dalla legge di conversione n. 92/2018, che ha reintrodotto nel nostro ordinamento la necessità della causale nei contratti di lavoro a termine di durata superiore ai 12 mesi. Allo stesso modo le proroghe del contratto di lavoro che determinino il superamento del limite di durata dei 12 mesi è previsto che siano giustificate da causali. Infine, in termini generali è stato ridotto il tetto massimo di durata del rapporto a termine (comprensivo di proroghe) a 24 mesi. La legge di conversione ha disposto la modifica del comma 2 del D.L. cit., stabilendo che ‘le disposizioni di cui al comma 1 si applicano ai contratti di lavoro a tempo determinato stipulati successivamente alla data di entrata in vigore del presente decreto, nonché ai rinnovi e alle proroghe contrattuali successivi al 31 ottobre 2018’. La norma è chiara nel prevedere che i contratti stipulati e le proroghe successive alla data del 31 ottobre 2018 ricadano nella nuova disciplina dettata dal c.d. Decreto dignità, modificativo del d.lgs. 81/2015.
Rispetto al dettato della norma così esplicitata risulta quindi corretta l’interpretazione assicurata dal giudice d’appello che ha applicato la nuova disciplina alla proroga operativa dal 1° novembre 2018, così escludendo che la anticipata redazione materiale della stessa, effettuata il 26 ottobre 2018, potesse avere una valenza dirimente rispetto alla disciplina applicabile.

È all’evidenza, questa, una modalità finalizzata ad evitare che per la proroga – (sul concetto di proroga si veda Cass. n. 26153/2024) – fosse richiesta una specifica causale giustificativa, ma che non considera, oltre che il dettato normativo, anche la circostanza che sino al 31 ottobre 2018 le parti erano vincolate dal contratto già esistente e che la redazione al 26 ottobre della proroga non poteva che avere effetti concreti solo a partire dal 1^ novembre 2018, momento di operatività funzionale effettiva, con le conseguenti applicazioni temporali della disciplina in quel
momento vigente.

4)-Una differente valutazione, come quella propugnata dalla parte ricorrente, renderebbe momento qualificante solo la concreta redazione della proroga in assenza di una esplicitata volontà delle parti di annullamento del precedente contratto, vincolante sino al 31 ottobre 2018, giustificata da una eventuale valida ragione idonea a dar conto della necessitata ‘sovrapposizione’ tra le pattuizioni, altrimenti costituente un mero artificio finalizzato ad aggirare il nuovo disposto legislativo.
5)-A ciò deve inoltre aggiungersi che nessun prudente passaggio da una disciplina all’altra era opportuno poiché il legislatore aveva già previsto implicitamente un ‘regime transitorio’, consentendo la conservazione della disciplina previgente per il periodo dal 12 agosto 2018 (data di entrata in vigore della legge di conversione) al 31 ottobre 2018, così consentendo un tempo di adeguamento al nuovo dettato normativo. La censura, dunque, va disattesa.

6)- Inammissibile è il secondo motivo in cui, pur denunciata la violazione di legge (artt. 112, 115, 116 e 132 c.p.c., anche in relazione agli artt. 19 e 21 D. Lgs. 81/2015), si fa poi riferimento all’omessa considerazione di un motivo di gravame proposto (relativamente all’offerta di prova circa le ragioni giustificatrici della proroga).

L’incoerenza tra il vizio denunciato e il concreto contenuto della lagnanza già evidenzia una ragione di inammissibilità della censura. Peraltro, la sentenza in esame statuiva che alla proroga doveva applicarsi ‘l’obbligo della specificazione dei motivi’ e che a tale onere la società datrice di lavoro non aveva ottemperato.

Rispetto a tale assunto il motivo in esame sostiene che la società, sin dal primo grado, aveva chiesto di provare la ragione della proroga consistente nella sostituzione di personale in ferie.

Lasciando in disparte ogni problematica circa l’obbligo di indicazione scritta di tale ragione che, secondo i principi espressi da questa Corte deve essere ottemperato dal datore di lavoro (Cass. n. 840/2019), nonché della formulazione della censura in questa sede, deve anche sottolinearsi che comunque, anche nel ricorso attuale, la società non ha allegato i capitoli di prova che, nella richiesta specificità, avrebbero potuto provare la reale esigenza di sostituzione.

Questa Corte ha ripetutamente chiarito che il ricorrente ha l’onere di indicare specificamente le circostanze oggetto della prova, provvedendo alla loro trascrizione, al fine di consentire il controllo della decisività dei fatti da provare, e, quindi, delle prove stesse, che, per il principio dell’autosufficienza del ricorso per cassazione, il giudice di legittimità deve essere in grado di compiere sulla base delle deduzioni contenute nell’atto, alle cui lacune non è consentito sopperire con indagini integrative’ (Cass. n. 19985/2017; Cass. n. 23194/2017; Cass. n. 14107/2017)
Per le ragioni espresse il ricorso deve essere rigettato.

Le spese seguono il principio di soccombenza.

Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali liquidate in E. 5.500,00 per compensi ed E. 200,00 per spese oltre spese generali nella misura del 15% ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma il 4 dicembre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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