Patto di non concorrenza: valido con fisso mensile?

Un lavoratore contesta la validità di un patto di non concorrenza, sostenendo che il corrispettivo mensile fisso in un contratto a tempo indeterminato fosse indeterminato. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, affermando che un criterio predeterminato, come una cifra mensile fissa, rende il corrispettivo sufficientemente determinabile, escludendone la nullità. Le altre censure, relative a una penale, sono state dichiarate inammissibili.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 dicembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Patto di non concorrenza: quando il corrispettivo mensile è legittimo?

La stipulazione di un patto di non concorrenza è una prassi comune nel mondo del lavoro, ma la sua validità è spesso oggetto di contenzioso, soprattutto riguardo l’adeguatezza del corrispettivo. Con l’ordinanza n. 22167/2024, la Corte di Cassazione è tornata sul tema, chiarendo un punto cruciale: la legittimità di un corrispettivo fisso mensile in un rapporto di lavoro a tempo indeterminato. Vediamo nel dettaglio la vicenda e i principi affermati dalla Suprema Corte.

I Fatti di Causa

Un ex lavoratore si è rivolto al tribunale per ottenere il pagamento di provvigioni maturate e il rimborso di spese di trasferta. La società datrice di lavoro, in via riconvenzionale, ha chiesto la restituzione di un tablet aziendale, di una somma incassata per suo conto e il pagamento di una cospicua penale per la violazione di un accordo di riservatezza e non concorrenza.

La Corte d’Appello, riformando la sentenza di primo grado, ha dato ragione all’azienda, condannando il lavoratore al pagamento di oltre 54.000 euro a titolo di penale. Secondo i giudici di secondo grado, il lavoratore aveva violato l’obbligo di comunicazione previsto nell’accordo. Insoddisfatto, il lavoratore ha proposto ricorso per cassazione.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

Il ricorrente ha basato la sua difesa su diversi motivi, ma quello centrale riguardava la presunta nullità del patto di non concorrenza per indeterminatezza del corrispettivo. Nello specifico, sosteneva che la pattuizione di un importo fisso mensile (€ 800,00) in un contratto a tempo indeterminato rendesse il compenso totale non predeterminato né predeterminabile, poiché la durata del rapporto di lavoro non era prevedibile a priori. Altri motivi di ricorso vertevano su presunti errori nel calcolo della penale e sulla mancata riduzione d’ufficio della stessa per manifesta eccessività.

Validità del patto di non concorrenza e determinabilità del corrispettivo

La Corte di Cassazione ha rigettato il motivo relativo alla nullità del patto. Gli Ermellini hanno chiarito che, ai sensi dell’art. 2125 c.c., il corrispettivo non deve essere necessariamente predeterminato nel suo ammontare complessivo, ma è sufficiente che sia determinabile in base a criteri oggettivi e non rimessi alla discrezionalità di una delle parti.

Nel caso di specie, la previsione di una cifra mensile fissa costituisce un criterio predeterminato che soddisfa il requisito di determinabilità. La durata effettiva del rapporto di lavoro determinerà l’importo totale, ma il criterio di calcolo è chiaro e definito fin dall’inizio. Questo, secondo la Corte, realizza l’esigenza di concretezza dell’atto contrattuale.

Le Motivazioni della Decisione

Oltre a risolvere la questione principale sul corrispettivo, la Cassazione ha dichiarato inammissibili gli altri motivi di ricorso. In particolare, le doglianze relative all’errato calcolo della penale sono state considerate come tentativi di riesaminare un accertamento di fatto, attività preclusa in sede di legittimità.

Allo stesso modo, la richiesta di riduzione della penale per eccessiva onerosità è stata giudicata una “questione nuova”. Il lavoratore, infatti, non aveva sollevato specificamente questo punto nei precedenti gradi di giudizio. La Corte ha ribadito il principio secondo cui non è possibile introdurre per la prima volta in Cassazione questioni che implicano accertamenti di merito e che non sono state precedentemente discusse.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre importanti spunti operativi per aziende e lavoratori. La Corte conferma un orientamento consolidato: per la validità di un patto di non concorrenza, è sufficiente che il corrispettivo sia determinabile sulla base di parametri oggettivi, come un importo fisso mensile. La questione della congruità del compenso, ovvero della sua proporzionalità rispetto al sacrificio richiesto al lavoratore, è un aspetto distinto dalla determinabilità e deve essere valutata separatamente. Inoltre, la pronuncia sottolinea l’importanza di articolare tutte le proprie difese fin dal primo grado di giudizio, poiché l’introduzione di “questioni nuove” in Cassazione è quasi sempre destinata all’inammissibilità.

Un patto di non concorrenza con un corrispettivo mensile fisso è valido in un rapporto a tempo indeterminato?
Sì, secondo la Corte di Cassazione è valido. La previsione di una cifra mensile fissa costituisce un criterio predeterminato che rende il corrispettivo determinabile, anche se l’ammontare totale dipenderà dalla durata effettiva del rapporto di lavoro.

Quando il corrispettivo di un patto di non concorrenza può essere considerato nullo?
Il corrispettivo è nullo se è meramente simbolico, manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto al lavoratore e alla riduzione delle sue possibilità di guadagno, come previsto dall’art. 2125 c.c.

È possibile contestare per la prima volta in Cassazione l’eccessività di una clausola penale?
No. La Corte ha stabilito che se la questione non è stata sollevata nei precedenti gradi di giudizio, essa si qualifica come “questione nuova” e, implicando un accertamento di fatto, è inammissibile in sede di legittimità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 22167 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 22167 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 06/08/2024

ORDINANZA

sul ricorso 23255-2020 proposto da:

COGNOME NOME, domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso la CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMAINDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

Oggetto

Agenzia -patto di non concorrenza

R.G.N.23255/2020

COGNOME.

Rep.

Ud. 12/06/2024

avverso la sentenza n. 157/2020 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 12/05/2020 R.G.N. 774/2019; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 12/06/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO CHE

con sentenza 12 maggio 2020, la Corte d’appello di Milano, in accoglimento dell’appello incidentale di RAGIONE_SOCIALE e rigetto del principale del lavoratore, ha condannato quest’ultimo alla restituzione alla società datrice dell’ ipad aziendale e al pagamento, in suo favore, delle somme di € 1.484,00, incassata dal primo per conto della seconda e ad essa non riconsegnata e di € 54.400,00 a titolo di penale per inadempimento all’obbligo di comunicazione contenuto nel ‘patto di riservatezza e non concorrenza’ tra le parti del 31 dicembre 2013: così riformando la sentenza di primo grado. Essa aveva, infatti, rigettato le domande del lavoratore di pagamento di provvigioni maturate, secondo la previsione del contratto di lavoro del 16 marzo 2011 (non modificata dal verbale di conciliazione sindacale del 13 dicembre 2013) e di quelle ulteriori nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, nonché di rimborso spese di hotel per la trasferta in Kazakistan nel marzo 2015 e così pure della società datrice in via riconvenzionale, come sopra accolte;
in esito all’argomentata interpretazione del verbale di conciliazione sindacale tra le parti ed allo scrutinio delle risultanze istruttorie, la Corte territoriale ha negato le pretese del lavoratore, in ordine tanto al pagamento delle provvigioni, tanto al rimborso delle spese di albergo in Kazakistan, non approvate dalla società;

essa ha invece ritenuto dimostrata la violazione, da parte del predetto, dell’obbligo di comunicazione sottoscritto con la società, distinto ed autonomo dal patto di non concorrenza, di restituzione della somma incassata da un cliente e così pure di ric onsegna dell’ ipad aziendale;

con atto notificato il 31 agosto 2020, il lavoratore ha proposto ricorso per cassazione con sei motivi, illustrati da memoria ai sensi dell’art. 380 bis 1 c.p.c., cui la società ha resistito con controricorso;

il collegio ha riservato la motivazione, ai sensi dell’art. 380 bis 1, secondo comma, ult. parte c.p.c.

CONSIDERATO CHE

il ricorrente ha dedotto omessa, insufficiente, contraddittoria motivazione sul fatto decisivo per il giudizio, quale la negazione di sussistenza di un accordo tra le parti, successivo al verbale di conciliazione del 12 dicembre 2013, di riconoscimento di provvigioni in proprio favore in base agli affari conclusi negli anni 2014/15, tuttavia non dedotto esplicitamente, neppure attraverso i mezzi di prova orale: contrariamente alle allegazioni di entrambe le parti (anche della società resistente, sia pure condizionatamente al superamento de lla soglia annuale di € 3.000.000,00) e i capitoli di prova dedotti sub 15, 16 e 19 (primo motivo); omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio per mancata ammissione di prova testimoniale e violazione e falsa applicazione dell’art. 2722 c.c., per l’erronea esclusione di capitoli di prova dedotti per dimostrare l’esistenza di accordi successivi al verbale di conciliazione, pertanto non contrastanti con il divieto della norma denunciata, relativa a patti aggiunti o contrari anteriori o contemporanei al verbale, in ogni caso ammissibili in ragione della qualità delle parti ed alla
natura del contratto, a norma dell’art. 2723 c.c., dirimenti ai fini del diritto del lavoratore alle provvigioni maturate sugli affari conclusi negli anni 2014/15 (secondo motivo);

essi, congiuntamente esaminabili per ragioni di stretta connessione, sono in parte inammissibili e in parte infondati;

innanzi tutto, per effetto del novellato testo dell’art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c., non si configura il vizio di insufficiente, né di omessa o contraddittoria motivazione, non integrando nullità della sentenza, ai sensi dell’art. 132, secondo comma, n. 4 c.p.c. per riduzione al di sotto del ‘minimo costituzionale’ (Cass. S.U. 7 aprile 2014, n. 8053), avendo la Corte d’appello congruamente argomentato, in modo comprensibile né perplesso, né intrinsecamente contraddittorio, il percorso decisorio osservato in ordine alla negazione al lavoratore della percezione di provvigioni negli anni 2014 e 2015 (dall’ultimo capoverso di pg. 5 al primo di pg. 8 della sentenza). Né è deducibile l’omissione di esame denunciata, nella ricorrenza sullo specifico punto di un’ipotesi di ‘doppia conforme’, prevista dall’art. 348 ter , quinto comma c.p.c., applicabile ratione temporis , non avendo il ricorrente, per evitare l’inammissibilità del motivo dedotto ai sensi del novellato art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c., indicato le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrandone la diversità tra loro (Cass. 22 dicembre 2016, n. 26774; Cass. 6 agosto 2019, n. 20994; Cass. 13 aprile 2021, n. 9656);
3.1. in ogni caso, la circostanza è stata esaminata (al primo periodo e al secondo capoverso di pg. 7 della sentenza), pure il motivo difettando di specificità, in violazione della prescrizione, a pena di inammissibilità, ai sensi dell’art. 366, n. 4 e n. 6 c.p.c., per mancata trascrizione dei capitoli di prova dedotti (Cass. 23

aprile 2010, n. 9748; Cass. 4 aprile 2018, n. 8204), in particolare sub 8) e 14), essendo stato quello sub 15) (trascritto al terzo capoverso di pg. 9 del ricorso) scrutinato come generico in riferimento ad ‘un eventuale nuovo accordo non … tuttavia … dedotto esplicitamente’ (così al secondo capoverso di pg. 7 della sentenza), con la conseguente preclusione della verifica di ammissibilità della prova per testi di circostanze oggetto di pattuizioni contrarie o integrative dell’accordo scritto (nel caso di specie: verbale di conciliazione sindacale del 13 dicembre 2013) in relazione al loro momento di formazione (Cass. 9 giugno 2010, n. 13876);
il ricorrente ha poi dedotto violazione e falsa applicazione degli artt. 2125, 1346 c.c., per nullità del patto di non concorrenza per indeterminatezza del corrispettivo -in quanto non predeterminato né predeterminabile, siccome fissato in misura (€ 80 0,00) mensile in un rapporto a tempo indeterminato di cui non prevedibile la durata (e la correlativa congruità rispetto al sacrificio del lavoratore, per la limitazione della sua libera collocabilità sul mercato occupazionale) -ben rilevabile d’ufficio d al giudice, riguardando la validità del patto (terzo motivo);
5. esso è infondato;

6. deve essere esclusa la nullità dedotta, in ragione della determinabilità del corrispettivo del patto di non concorrenza, commisurato ad una cifra mensile fissa nel rapporto di lavoro a tempo indeterminato, pertanto in base ad un criterio predeterminato e non rimesso alla discrezionalità di una delle parti, realizzando così la fondamentale esigenza di concretezza dell’atto contrattuale (Cass. 29 febbraio 2008, n. 5513; Cass. 19 ottobre 2017, n. 24790);

6.1. con particolare riferimento all’ammontare e alla congruità del corrispettivo dovuto in caso di patto di non concorrenza, questa Corte ha precisato che l’espressa previsione di nullità, contenuta nell’art. 2125 c.c., va riferita alla pattuizione di compensi simbolici o manifestamente iniqui o sproporzionati in rapporto al sacrificio richiesto al lavoratore e alla riduzione delle sue possibilità di guadagno, indipendentemente dall’utilità che il comportamento richiesto rappresenti per il datore di lavoro, come dal suo ipotetico valore di mercato (Cass. 26 maggio 2020, n. 9790, in motivazione sub p.to 16, che ha confermato la decisione di merito di validità del patto con il quale il dipendente di un istituto di credito, assunto come private banker , si era impegnato a non operare per un periodo di tre anni nel solo settore del private banking , limitatamente ai prodotti già trattati con la clientela dell’istituto stesso, nell’ambito di una sola regione e dietro un corrispettivo di euro 7.500,00 annui, regolarmente versati per tutta la durata del rapporto di lavoro). Analogamente, al fine di valutare la validità del patto di non concorrenza in riferimento al corrispettivo dovuto, si richiede, innanzitutto, che, in quanto elemento distinto dalla retribuzione, lo stesso possieda i requisiti previsti in generale per l’oggetto della prestazione dall’art. 1346 c.c.; se determinato o determinabile, si deve quindi verificare, ai sensi dell’art. 2125 c.c., che il compenso pattuito non sia meramente simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato, in rapporto al sacrificio richiesto al lavoratore e alla riduzione delle sue capacità di guadagno, indipendentemente dall’utilità che il comportamento richiesto rappresenti per il datore di lavoro e dal suo ipotetico valore di mercato, conseguendo comunque la nullità dell’intero patto alla eventuale sproporzione economica del regolamento negoziale (Cass. 1 marzo 2021, n. 5540);
il ricorrente ha dedotto violazione e falsa applicazione del punto n. 7 del patto di non concorrenza -secondo cui ‘ … il lavoratore sarà tenuto al pagamento a titolo di pena di una somma pari a tre volte il corrispettivo del precedente paragrafo 4’ -per errore sul calcolo dell’importo della penale, in base all’importo percepito dal lavoratore a titolo di corrispettivo del patto di non concorrenza, nullo per la ragione detta, anziché in base a quello indicato dal punto denunciato di violazione, ossia il punto n. 4 da intendere (in assenza di menzione di alcun corrispettivo, ma soltanto di condizioni limitative del patto relative a clienti e fornitori di RAGIONE_SOCIALE), per errore materiale, come punto n. 5, di previsione del corrispettivo di € 800,00 (quarto motivo);
esso è inammissibile;

non si configura, infatti, la deduzione di error in iudicando in riferimento ad una disposizione negoziale, integrante piuttosto un accertamento in fatto;

il ricorrente ha poi dedotto violazione e falsa applicazione degli artt. 1384 e 1346 c.c., per nullità della clausola penale contenuta nel patto di non concorrenza per indeterminatezza dell’importo e per la previsione della rinuncia del lavoratore, riconosciutane la congruità della misura, alla sua riduzione (quinto motivo);

anch’esso è inammissibile;

il motivo veicola una questione, implicante un accertamento in fatto, di cui la sentenza non ha trattato, né la ricorrente ha indicato in quale atto del giudizio di merito l’abbia prospettata: così caratterizzandosi per un profilo di novità, che ne comporta l’inammissibilità (C ass. 22 dicembre 2005, n. 28480; Cass. 13 dicembre 2019, n. 32804);

13. il ricorrente ha infine dedotto violazione e falsa applicazione dell’art. 1384 c.c., per mancata riduzione d’ufficio della penale per eccessiva onerosità, anche in relazione al soltanto parziale inadempimento della prestazione dedotta in obbligazione, avendo il lavoratore non violato il patto di non concorrenza;

14. esso pure è inammissibile;

15. ribadito il principio, per il quale in tema di clausola penale, il potere di riduzione ad equità, attribuito al giudice dall’art. 1384 c.c. a tutela dell’interesse generale dell’ordinamento, può essere esercitato d’ufficio per ricondurre l’autonomia contrattuale nei limiti in cui essa appare meritevole di tutela, con riferimento sia alla penale manifestamente eccessiva, sia all’ipotesi in cui la riduzione avvenga perché l’obbligazione principale è stata in parte eseguita, giacché in quest’ultimo caso la mancata previsione da parte dei contraenti di una riduzione della penale in caso di adempimento di parte dell’obbligazione si traduce comunque in una eccessività di essa se rapportata alla sola parte rimasta inadempiuta (Cass. 15 giugno 2018, n. 15753, in motivazione sub p.to 5), la questione è comunque nuova, come rilevato per il motivo precedente;
16. pertanto, il ricorso deve essere rigettato e le spese del giudizio regolate secondo il regime di soccombenza, con raddoppio del contributo unificato, ove spettante nella ricorrenza dei presupposti processuali (conformemente alle indicazioni di Cass. s.u. 20 settembre 2019, n. 23535).

P.Q.M.

La Corte

rigetta il ricorso e condanna il ricorrente alla rifusione, in favore della controricorrente, alle spese del giudizio, che liquida in €

200,00 per esborsi e € 5.000,00 per compensi professionali, oltre spese generali in misura del 15% e accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis, dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella Adunanza camerale del 12 giugno 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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