Patto di non concorrenza: nullo se il limite è vago

La Corte di Cassazione conferma la nullità di un patto di non concorrenza stipulato tra un istituto di credito e un suo ex dipendente. La decisione si fonda sull’indeterminatezza del vincolo territoriale, che poteva essere modificato unilateralmente dall’azienda, e sulla sproporzione del corrispettivo economico rispetto al sacrificio imposto al lavoratore, rendendo l’intero accordo invalido.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 settembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Patto di non Concorrenza: Quando l’Incertezza lo Rende Nullo

Un patto di non concorrenza è uno strumento delicato che bilancia la tutela degli interessi aziendali con il diritto del lavoratore a trovare una nuova occupazione. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: per essere valido, il patto deve avere limiti chiari e un compenso adeguato. Se l’azienda si riserva il diritto di modificare unilateralmente l’estensione territoriale del vincolo, l’intero accordo diventa nullo.

I Fatti del Caso

La vicenda ha origine dal ricorso di un noto istituto di credito contro la decisione della Corte d’Appello, che aveva dichiarato nullo il patto di non concorrenza stipulato con un suo ex dipendente. Le corti di merito avevano ritenuto che l’accordo imponeva al lavoratore un sacrificio eccessivo a fronte di un corrispettivo esiguo (pari al 10% della sua retribuzione annua lorda). Il patto, infatti, gli impediva di lavorare nel settore creditizio, assicurativo e finanziario per 12 mesi, con un’estensione territoriale molto ampia e, soprattutto, non definita in modo certo.

La Clausola Controversa del Patto di non Concorrenza

Il punto cruciale della controversia risiedeva in una specifica clausola. Questa permetteva all’istituto bancario di modificare l’estensione territoriale del divieto di concorrenza in caso di trasferimento del lavoratore. In pratica, il perimetro geografico del vincolo non era fissato al momento della firma, ma poteva cambiare a discrezione unilaterale del datore di lavoro. Secondo i giudici, questa facoltà, legata allo ius variandi aziendale, rendeva i limiti dell’obbligo del lavoratore imprevedibili a priori, violando il requisito di determinatezza dell’oggetto del contratto.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha respinto il ricorso della banca, confermando integralmente le sentenze precedenti. Ha stabilito che i limiti di oggetto, tempo e luogo di un patto di non concorrenza devono essere determinati, o almeno determinabili, fin dal momento della stipula. Questo per consentire al lavoratore di formare un consenso consapevole, valutando con precisione l’entità del sacrificio richiesto e la congruità del corrispettivo offerto.

Le Motivazioni della Nullità del Patto di non Concorrenza

La Corte ha articolato la sua decisione su due pilastri fondamentali.

Il primo è l’indeterminatezza dell’oggetto. La possibilità per il datore di lavoro di modificare unilateralmente l’area territoriale del vincolo ha introdotto un elemento di incertezza tale da viziare l’intero accordo. Il lavoratore, al momento della firma, non poteva conoscere l’esatta estensione del suo obbligo futuro, che dipendeva da una decisione discrezionale dell’azienda.

Il secondo pilastro è la sproporzione tra sacrificio e corrispettivo. I giudici hanno confermato che il compenso pattuito era manifestamente iniquo. Un compenso non può essere meramente simbolico, ma deve essere proporzionato alla compressione della professionalità e della capacità di guadagno del lavoratore. L’incertezza sul limite territoriale aggravava ulteriormente questa sproporzione, poiché il sacrificio poteva ampliarsi senza un adeguamento automatico del corrispettivo.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa pronuncia rafforza la tutela del lavoratore, parte debole del rapporto. Per i datori di lavoro, emerge la chiara indicazione di redigere patti di non concorrenza con la massima precisione. I limiti geografici, di attività e di tempo devono essere definiti in modo inequivocabile e non possono essere soggetti a modifiche unilaterali che non siano state concordate. Inoltre, il corrispettivo deve essere seriamente ponderato per essere equo e proporzionato, altrimenti l’intero patto rischia di essere dichiarato nullo, vanificando la tutela che l’azienda intendeva garantirsi.

Quando un patto di non concorrenza è considerato nullo per indeterminatezza?
Un patto di non concorrenza è nullo quando i suoi limiti (oggetto, tempo e luogo) non sono chiaramente determinati o determinabili al momento della firma. In particolare, una clausola che permette al datore di lavoro di modificare unilateralmente l’estensione territoriale del vincolo rende l’oggetto indeterminato e, di conseguenza, il patto nullo.

Il compenso per un patto di non concorrenza può essere simbolico o esiguo?
No. Il corrispettivo deve essere congruo e proporzionato al sacrificio richiesto al lavoratore in termini di limitazione della sua professionalità e capacità di guadagno. Un compenso meramente simbolico, manifestamente iniquo o sproporzionato può portare alla dichiarazione di nullità dell’intero accordo.

La nullità di una singola clausola invalida sempre l’intero patto di non concorrenza?
Non sempre, ma nel caso esaminato sì. La Corte ha ritenuto che la clausola che rendeva incerto l’ambito territoriale fosse un elemento essenziale dell’accordo. La sua nullità, quindi, si estendeva all’intero patto, poiché incideva direttamente sull’equilibrio tra il sacrificio imposto al lavoratore e il compenso pattuito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 11765 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 11765 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 05/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso 15769-2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende;

– ricorrente –

contro

COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 547/2020 della CORTE D’APPELLO di BOLOGNA, depositata il 03/12/2020 R.G.N. 978/2018;

Oggetto

Patto di non concorrenza

R.G.N. 15769/2021

COGNOME

Rep.

Ud. 30/01/2025

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 30/01/2025 dal Consigliere Dott. COGNOME

RILEVATO CHE

la Corte d’Appello di Bologna ha respinto il ricorso della banca Monte dei Paschi di Siena avverso la sentenza del medesimo Tribunale con cui era stata accertata la nullità del patto di non concorrenza (stipulato con l’ex -dipendente NOME COGNOME perché lo stesso prevedeva una limitazione dell’attività lavorativa e un’estensione territoriale eccessive a fronte di un corrispettivo esiguo se paragonato al sacrificio richiesto al lavoratore;

in particolare, nel merito e per quanto ancora rileva in questa sede, la Corte territoriale ha fatto propria la statuizione del Tribunale secondo cui l’oggetto del patto si risolveva nella sostanziale impossibilità di svolgere alcuna attività lavorativa ne ll’ambito creditizio, assicurativo e finanziario, con assoluta e totale compromissione della capacità lavorativa per 12 mesi; ha rilevato che la clausola che consentiva alla Banca di modificare l’estensione territoriale del patto modificando la sede di la voro del lavoratore rendeva il patto nullo, rendendo imprevedibili a priori i limiti dell’operatività territoriale dell’obbligo interdittivo; ha osservato che anche l’estensione territoriale del patto risultava eccessiva a fronte del corrispettivo pattuito (10% della RAL), esiguo in proporzione alle limitazioni lavorative e territoriali previste;
3. per la cassazione della predetta sentenza ricorre la banca con 4 motivi; resiste il lavoratore con controricorso; entrambe le parti hanno depositato memorie; al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza;

CONSIDERATO CHE

1. con il primo motivo, parte ricorrente deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione dell’art. 2125 c.c., anche in relazione all’art. 2103 c.c., per avere la Corte territoriale dichiarato la nullità del patto di non concorrenza in controversia in ragione della indeterminabilità del limite territoriale ivi previsto, in relazione alla previsione dell’estensione del vincolo in caso di eventuale trasferimento del lavoratore nel corso del rapporto;

2. con il secondo motivo, deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione dell’art. 2125 c.c., anche in relazione all’art. 1419 c.c. per avere la Corte territoriale ritenuto che la clausola relativa all’aggiornamento del limite territoriale di incidenza del vincolo -dichiarata nulla dalla sentenza -potesse determinare la nullità dell’intero accordo relativo al patto di non concorrenza, e non di una sola parte di esso;

3. con il terzo motivo, deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) nullità della sentenza perché imperniata su una motivazione apparente, per avere la Corte territoriale fondato la conclusione dell ‘ eccessiva estensione territoriale del patto di non concorrenza su non meglio precisati ‘ documenti di causa ‘ oltre che sul ‘ notorio contesto economico che fa da sfondo alla vicenda ‘;

4. con il quarto motivo, deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione dell’art. 2125 c.c., anche in relazione all’art. 2697 c.c. ed all’art. 112 c.p.c., per avere ritenuto la Corte territoriale che il patto di non concorrenza comprimesse in maniera eccessiva la possibilità di esplicazione della professionalità del lavoratore senza svolgere l’esame

complessivo del patto che sarebbe stata invece necessaria a tal fine;

il primo, secondo e quarto motivo possono essere analizzati congiuntamente, in quanto connessi tra loro; essi risultano infondati;

la Corte territoriale ha osservato che i limiti di oggetto, di tempo e di luogo del patto di non concorrenza, al fine di consentire una corretta formazione del consenso delle parti in sede di stipula, devono essere determinati o, quantomeno, determinabili sin dal momento della conclusione di tale negozio giuridico;

con specifico rifermento all’art. 2103 c.c., ha individuato la ragione di indeterminatezza della previsione di delimitazione territoriale del vincolo di non concorrenza nella circostanza che il datore di lavoro, esercitando la propria facoltà di ius variandi con riferimento al trasferimento del lavoratore, poteva modificare, in via discrezionale ed unilaterale, l’area territoriale interessata dal divieto di prestare attività lavorativa in concorrenza;

il patto di non concorrenza in esame, stipulato tra le parti in causa in data 5 agosto 2015, quanto all’ampiezza territoriale, si estendeva alla Regione EmiliaRomagna ovvero ‘ a quella della diversa Regione ove risulti ubicata la sede di lavoro in atto al momento della cessazione del rapporto di lavoro e anche a quella diversa procedente ove la diversa nuova assegnazione sia intervenuta da meno di un anno. In ogni caso l’area te rritoriale dell’obbligo di non concorrenza deve ritenersi comunque estesa a prov ince ‘fuori Regione’ se rientranti nel raggio di 250 km dalla sede di lavoro ‘; quanto alle limitazioni di attività, impegnava il lavoratore ‘ anche dopo la cessazione di detto rapporto, e per un periodo di dodici mesi da tale cessazione, a
non svolgere alcuna attività- direttamente o indirettamente, in forma autonoma, subordinata e/o imprenditoriale, per conto proprio e/o di terzi- a favore di Società di Gestione, di Assicurazioni, di Banche e di SIM di gestione ovvero intrinsecamente ordinate e funzionali alla intermediazione finanziaria, nei settori della gestione di portafogli finanziari della clientela anche istituzionale, della intermediazione finanziaria, e comunque in tale ambito in concorrenza con la nostra società ‘;

9. ritenendo la misura del compenso sproporzionata rispetto alla limitazione delle possibilità lavorative imposta dal patto, tanto in generale quanto con riguardo all’ attribuzione al datore di lavoro della possibilità di ampliare senza sostanziali limitazioni l’ambito territoriale di estensione della clausola, la decisione impugnata risulta conforme a, e coerente con, la giurisprudenza di legittimità secondo la quale, al fine di valutare la validità del patto di non concorrenza, in riferimento al corrispettivo dovuto, si richiede, innanzitutto, che, in quanto elemento distinto dalla retribuzione, lo stesso possieda i requisiti previsti in generale per l’oggetto della prestazione dall’art. 1346 c.c.; se determinato o determinabile, va verificato, ai sensi dell’art. 2125 c.c., che il compenso pattuito non sia meramente simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato, in rapporto al sacrificio richiesto al lavoratore ed alla riduzione delle sue capacità di guadagno, indipendentemente dall’utilità che il comportamento richiesto rappresenta per il datore di lavoro e dal suo ipotetico valore di mercato, e che il patto non sia di ampiezza tale da comprimere la esplicazione della concreta professionalità del lavoratore in termini che ne compromettano ogni potenzialità reddituale; consegue comunque la nullità dell’intero patto all’eventuale sproporzione economica del regolamento
negoziale (cfr. Cass. n. 9790/2020, n. 5540/2021, n. 23723/2021, n. 33424/2022);

10. entro tale perimetro di diritto, la questione, centrale nella presente controversia, della sproporzione tra compenso e sacrificio si profila come tipicamente di merito; così come risulta congruamente e logicamente motivata l’affermazione di merito circa la compromissione del requisito della determinabilità dell’oggetto in forza della possibilità di trasferimento del lavoratore (che, invece, avrebbe dovuto portare a una eventuale rinegoziazione del patto);

11. il terzo motivo è inammissibile, perché ricomprende sotto il profilo di violazione di legge un vizio che attiene alla motivazione, eventualmente censurabile ai sensi dell’art. 360, n. 5, c.p.c.; peraltro, nel caso di specie, con preclusione derivante da pronuncia di merito cd. doppia conforme;

12. in ragione della soccombenza, parte ricorrente deve essere condannata alla rifusione in favore di parte controricorrente delle spese del presente giudizio, liquidate come da dispositivo;

al rigetto del ricorso consegue la declaratoria della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, previsto per l’impugnazione;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese del presente giudizio, che liquida in € 5.500 per compensi, € 200 per esborsi, spese generali al 15%, accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, e dovuto.

Così deciso in Roma nell’Adunanza camerale del 30 gennaio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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