Patto di non concorrenza: nullo se il compenso è esiguo

La Corte di Cassazione ha confermato la nullità di un patto di non concorrenza stipulato tra un istituto di credito e un suo ex dipendente. La decisione si fonda sulla palese sproporzione tra il compenso pattuito, ritenuto esiguo, e l’eccessiva ampiezza delle limitazioni imposte al lavoratore, sia in termini di attività precluse che di estensione territoriale. La Suprema Corte ha ribadito che un corrispettivo meramente simbolico o manifestamente iniquo rende l’intero accordo nullo, poiché comprime eccessivamente la professionalità e la capacità reddituale del lavoratore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Patto di non concorrenza: quando il compenso esiguo lo rende nullo?

Il patto di non concorrenza è uno strumento contrattuale cruciale nei rapporti di lavoro, volto a proteggere il know-how e la clientela di un’azienda dopo la cessazione del rapporto con un dipendente. Tuttavia, la sua validità è subordinata a requisiti stringenti, primo fra tutti l’equilibrio tra il sacrificio imposto al lavoratore e il corrispettivo economico offerto. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: un compenso irrisorio o palesemente sproporzionato rende l’intero patto nullo.

I fatti del caso

La vicenda trae origine dal ricorso di un noto istituto di credito contro la decisione della Corte d’Appello che aveva dichiarato nullo il patto di non concorrenza stipulato con un suo ex dipendente. I giudici di merito avevano riscontrato una grave sproporzione nell’accordo: a fronte di un compenso annuo lordo di 6.500 euro, al lavoratore era di fatto impedito di svolgere qualsiasi attività lavorativa nel settore creditizio, assicurativo e finanziario per 12 mesi. Inoltre, l’estensione territoriale del divieto era eccessiva e resa ulteriormente gravosa da una clausola che permetteva alla banca di modificarla unilateralmente, rendendo imprevedibili i limiti dell’obbligo.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dell’istituto di credito, confermando integralmente la sentenza di appello. Gli Ermellini hanno ritenuto infondati tutti gli otto motivi di ricorso presentati dalla banca, ribadendo la correttezza della valutazione operata dai giudici di merito sulla nullità del patto.

Le motivazioni: i requisiti di validità del patto di non concorrenza

La Corte ha articolato le sue motivazioni toccando i punti cardine che definiscono la validità di un patto di non concorrenza ai sensi dell’art. 2125 del Codice Civile.

1. La congruità del corrispettivo

Il punto centrale della decisione è la congruità del corrispettivo. La Cassazione ha sottolineato che il compenso non deve essere meramente simbolico o manifestamente iniquo. La sua adeguatezza va valutata in rapporto al sacrificio richiesto al lavoratore, che include:
* L’ampiezza dell’oggetto del divieto (le attività precluse).
* La durata del vincolo.
* L’estensione territoriale.
* La conseguente riduzione della capacità di guadagno.

Nel caso specifico, un compenso di 6.500 euro annui è stato giudicato del tutto inadeguato a fronte di un divieto talmente ampio da compromettere quasi totalmente la professionalità del lavoratore per un anno intero.

2. La determinatezza dell’ambito territoriale

Un altro elemento di criticità era la clausola che consentiva al datore di lavoro di modificare l’estensione territoriale del patto. La Corte ha confermato che tale clausola rende il patto nullo per indeterminabilità dell’oggetto. Il lavoratore, al momento della firma, deve essere in grado di conoscere con certezza i limiti geografici del suo obbligo, per poter pianificare il proprio futuro professionale. La possibilità di un’espansione unilaterale del divieto rende il sacrificio del dipendente imprevedibile e, quindi, l’accordo invalido.

3. Il collegamento con il divieto di storno

L’istituto di credito sosteneva che il divieto di storno della clientela fosse un’obbligazione autonoma e distinta dal patto di non concorrenza. La Corte ha respinto questa tesi, evidenziando come, nel contratto in esame, il divieto di storno fosse privo di un autonomo corrispettivo e agganciato, per durata ed estensione, al patto principale. Di conseguenza, è stato considerato una mera estrinsecazione del patto di non concorrenza, condividendone la sorte e la conseguente nullità.

Le conclusioni

La pronuncia della Cassazione consolida un orientamento giurisprudenziale a tutela del lavoratore. Per essere valido, un patto di non concorrenza deve realizzare un equo bilanciamento tra gli interessi del datore di lavoro e il diritto del lavoratore a trovare una nuova occupazione. I datori di lavoro devono prestare la massima attenzione nella redazione di tali clausole, assicurandosi che il corrispettivo sia proporzionato, che i limiti (di oggetto, tempo e luogo) siano ben definiti e non eccessivamente penalizzanti. Un patto che comprime in modo sproporzionato la capacità professionale e reddituale del lavoratore è destinato a essere dichiarato nullo, con la conseguenza che il lavoratore sarà libero da ogni vincolo senza dover restituire il corrispettivo eventualmente già percepito.

Quando un patto di non concorrenza è considerato nullo?
Un patto di non concorrenza è considerato nullo quando non rispetta i requisiti di legge, in particolare se il compenso pattuito è meramente simbolico, manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto al lavoratore in termini di durata, oggetto e ambito territoriale del divieto. La nullità può derivare anche dall’indeterminatezza dei suoi limiti, come nel caso in cui il datore di lavoro possa modificarne unilateralmente l’estensione territoriale.

Un compenso esiguo può causare la nullità dell’intero patto di non concorrenza?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, la sproporzione economica tra il sacrificio imposto al lavoratore e il compenso offerto determina la nullità dell’intero patto. Non si tratta di una nullità parziale, ma di un vizio che invalida l’intero regolamento negoziale perché viene meno l’equilibrio tra le prestazioni.

La possibilità per il datore di lavoro di modificare l’ambito territoriale del patto influisce sulla sua validità?
Sì, la clausola che consente al datore di lavoro di modificare l’estensione territoriale del patto lo rende nullo. Questo perché rende imprevedibili a priori i limiti dell’obbligo assunto dal lavoratore, violando il requisito di determinatezza dell’oggetto del contratto. Il lavoratore deve conoscere con certezza l’esatta portata del suo sacrificio al momento della stipula.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 11767 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 11767 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 05/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso 16617-2023 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO COGNOME INDIRIZZO COGNOME INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 27/2023 della CORTE D’APPELLO di BOLOGNA, depositata il 02/02/2023 R.G.N. 241/2022;

Oggetto

Patto di non concorrenza

R.G.N. 16617/2023

COGNOME

Rep.

Ud. 30/01/2025

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 30/01/2025 dal Consigliere Dott. COGNOME

RILEVATO CHE

la Corte d’Appello di Bologna ha respinto il ricorso della banca Monte dei Paschi di Siena avverso la sentenza del medesimo Tribunale con cui era stata accertata la nullità del patto di non concorrenza (stipulato con l’ex -dipendente NOME COGNOME perché lo stesso prevedeva una limitazione dell’attività lavorativa e un’estensione te rritoriale eccessive a fronte di un corrispettivo esiguo se paragonato al sacrificio richiesto al lavoratore;

in particolare, nel merito e per quanto ancora rileva in questa sede, la Corte territoriale ha fatto propria la statuizione del Tribunale secondo cui l’oggetto del patto si risolveva nella sostanziale impossibilità di svolgere alcuna attività lavorativa ne ll’ambito creditizio, assicurativo e finanziario, con assoluta e totale compromissione della capacità lavorativa per 12 mesi; ha rilevato che la clausola che consentiva alla Banca di modificare l’estensione territoriale del patto modificando la sede di la voro del lavoratore rendeva il patto nullo, rendendo imprevedibili a priori i limiti dell’operatività territoriale dell’obbligo interdittivo; ha osservato che anche l’estensione territoriale del patto risultava eccessiva a fronte del corrispettivo pattuito (€ 6.500 annui lordi), esiguo in proporzione alle limitazioni lavorative e territoriali previste;
3. per la cassazione della predetta sentenza ricorre la banca con 8 motivi; resiste il lavoratore con controricorso; entrambe le parti hanno depositato memorie; al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza;

CONSIDERATO CHE

con il primo motivo, parte ricorrente deduce violazione o falsa applicazione degli artt. 132 c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c. (art. 360, n. 4, c.p.c.), per avere la Corte territoriale emesso una sentenza con motivazione apparente, costituita dal richiamo al ragionamento del primo giudice e al fatto asseritamente notorio attinente alla circostanza della marcata vocazione creditizia dell’area del Centro-Nord, senza l’indicazione delle ragioni in relazione alle quali tale fatto inciderebbe sulla formazione del convincimento della Corte circa la nullità del patto e rileverebbe rispetto ai motivi d’impugnazione;
con il secondo motivo, deduce violazione o falsa applicazione dell’art. 115, secondo comma, c.p.c. (art. 360, n. 3, c.p.c.) per avere la Corte territoriale considerato l’area geografica sottoposta al patto di non concorrenza come con marcata vocazione creditizia, come fatto notorio rientrante nella comune esperienza;

i primi due motivi, connessi, non sono fondati;

in primo luogo, perché, secondo la giurisprudenza di questa Corte, la sentenza pronunziata in sede di gravame è legittimamente motivata “per relationem” ove contenga espliciti riferimenti alla pronuncia di primo grado, facendone proprie le argomentazioni in punto di diritto, e fornisca, pur sinteticamente, una risposta alle censure formulate, nell’atto di appello e nelle conclusioni, dalla parte soccombente, risultando così appagante e corretto il percorso argomentativo desumibile attraverso l’integrazione della parte motiva delle due sentenze (Cass. n. 11227/2017, n. 21037/2018, n. 20883/2019, n. 21443/2022; cfr. anche Cass. n. 3367/2011, n. 29017/2021);
5. in secondo luogo, perché, in tema di prova, il ricorso alle nozioni di comune esperienza attiene all’esercizio di un potere discrezionale riservato al giudice di merito, il cui giudizio circa la sussistenza di un fatto notorio può essere censurato in sede di legittimità solo se sia stata posta a base della decisione una inesatta nozione del notorio (da intendere come fatto conosciuto da un uomo di media cultura, in un dato tempo e luogo) e non anche per inesistenza o insufficienza di motivazione, non essendo il giudice tenuto ad indicare gli elementi sui quali la determinazione si fonda (Cass n. 4182/2024, n. 134715/2019);
6. con il terzo motivo, parte ricorrente deduce violazione o falsa applicazione dell’art. 2125 c.c., anche in relazione agli artt. 1346 e 2103 c.c. (art. 360, n. 3, c.p.c.) per avere la Corte territoriale ritenuto la nullità del patto di non concorrenza anche sulla base della indeterminabilità della delimitazione territoriale;

7. il motivo è inammissibile;

8. in realtà le ragioni di doglianza, per come concretamente articolate con il motivo in esame, investono direttamente la valutazione del giudice di merito in punto di compatibilità del vincolo assunto con la necessità di non compromettere la possibilità del lavoratore di assicurarsi un guadagno idoneo alle esigenze di vita; investono, inoltre, la valutazione di congruità del corrispettivo pattuito e di determinatezza dello stesso, valutazioni che costituiscono oggetto di apprezzamento riservato al giudice del merito, come tale insindacabile in sede di legittimità se congruamente e logicamente motivato (Cass. n. 13358/2022, n. 7835/ 2006);
9. con il quarto motivo, parte ricorrente deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione dell’art. 2125 c.c., anche in relazione agli artt. 1346 e 2956 c.c. nonché all’art. 1369 c.c., per avere la Corte territoriale individuato nel divieto

di sviamento della clientela gestita per conto di MPS in corso di rapporto (divieto di storno) una estrinsecazione del patto di non concorrenza, da vagliare alla stregua del paradigma normativo dell’art. 2125 c.c., invece che come obbligazione autonoma;

10. con il quinto motivo, deduce violazione o falsa applicazione degli artt. 132 c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c. in relazione all’art. 2125 c.c. (art. 360, n. 3, c.p.c.), per avere la Corte raffrontato l’obbligazione del divieto di sviamento di clientela a un dato normativo ad essa non riferibile, non tenendo distinte due cause di nullità che operano giuridicamente su piani diversi, generando incertezza sull’ iter logico seguito per la formazione del convincimento del giudicante, precludendo un effettivo control lo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento;
11. con il sesto motivo, deduce violazione o falsa applicazione dell’art. 2125 c.c., anche in relazione agli artt. 1325, 1343 e 1418 c.c., nonché dell’art. 1369 c.c. (art. 360, n. 3, c.p.c.), per avere la Corte territoriale fatto discendere l’invalidità del pa tto di non concorrenza dall’irragionevolezza dell’obbligo di non storno;

il quarto, quinto, e sesto motivo, connessi perché tutti riguardanti, sotto diverse angolazioni, il divieto di sviamento (o storno) di clientela, non sono fondati;

ferma l’autonomia concettuale tra il divieto di storno di clienti e il divieto di svolgimento di attività lavorativa in concorrenza con la società datrice, anche al termine del rapporto di lavoro (sottolineata da Cass. n. 22247/2021, richiamata da parte ricorrente), occorre rilevare che, nel caso in esame (come evidenziato da parte controricorrente) l’indipendenza delle due clausole in questione (patto di non concorrenza e divieto di storno di clienti) non emerge dal dato

testuale, che àncora, quanto a durata ed estensione territoriale, e senza previsione di autonomo corrispettivo, il divieto di storno di clientela al patto di non concorrenza;

14. la Corte territoriale, pertanto, ha operato un’interpretazione complessiva delle clausole del patto di non concorrenza del tutto plausibile alla luce dei canoni di interpretazione (tra cui quelli di interpretazione complessiva e sistematica) tale da condurre, nel caso concreto, alla declaratoria di nullità dell’intero assetto degli interessi coinvolti, come modulati nel patto in esame;

15. vanno rammentati, in proposito: a) il principio, consolidato nella giurisprudenza di legittimità), secondo cui, in tema di interpretazione del contratto, quella data dal giudice non deve invero essere l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma solo una delle possibili e plausibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni (plausibili), non è consentito alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra; b) il principio, parimenti consolidato, secondo cui, posto che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in un ‘indagine di fatto affidata al giudice di merito, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla
base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata (Cass. n. 3964/2019, n. 4460/2020, n. 27702/2020, n. 9461/2021, n. 33425/2022, n. 9093/2023, n. 14270/2024);

16. con il settimo motivo, parte ricorrente deduce violazione o falsa applicazione dell’art. 2125 c.c., anche in relazione agli artt. 2697 c.c. e 112 c.p.c. (art. 360, n. 3, c.p.c.), per avere la Corte territoriale erroneamente analizzato l’estensione dell’obbligo di non concorrenza assunto dal lavo ratore senza interpretare la clausola di delimitazione spaziale per mezzo delle altre, al fine di verificare se, avuto riguardo al corrispettivo per il patto, alla durata e all’oggetto del vincolo, l’ambito territoriale fosse congruo e lasciasse al lavoratore un margine di attività ragionevole, avuto riguardo agli interessi di entrambe le parti;
17. con l’ottavo motivo, deduce violazione o falsa applicazione dell’art. 2125 c.c., anche in relazione all’art. 1419 c.c. e all’art. 2697 c.c., nonché agli artt. 414 e 434 c.p.c. (art. 360, n. 3, c.p.c.), per avere la Corte territoriale ritenuto che la clausola relativa all’aggiornamento del limite territoriale di incidenza del vincolo -dichiarata nulla dalla sentenza -potesse determinare la nullità dell’intero accordo relativo al patto di non concorrenza, e non di una sola parte di esso;

18. il settimo e ottavo motivo, connessi, non sono fondati;

ritenendo la misura del compenso sproporzionata rispetto alla limitazione delle possibilità lavorative imposta dal patto, tanto in generale quanto con riguardo all’ attribuzione al datore di lavoro della possibilità di ampliare senza sostanziali limitazioni l’ambito territoriale di estensione della clausola, la decisione impugnata risulta conforme a, e coerente con, la giurisprudenza di legittimità secondo la quale, al fine di valutare

la validità del patto di non concorrenza, in riferimento al corrispettivo dovuto, si richiede, innanzitutto, che, in quanto elemento distinto dalla retribuzione, lo stesso possieda i requisiti previsti in generale per l’oggetto della prestazione dall’art. 1346 c.c.; se determinato o determinabile, va verificato, ai sensi dell’art. 2125 c.c., che il compenso pattuito non sia meramente simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato, in rapporto al sacrificio richiesto al lavoratore e alla riduzione delle sue capacità di guadagno, indipendentemente dall’utilità che il comportamento richiesto rappresenta per il datore di lavoro e dal suo ipotetico valore di mercato, e che il patto non sia di ampiezza tale da comprimere l ‘ esplicazione della concreta professionalità del lavoratore in termini che ne compromettano ogni potenzialità reddituale; consegue comunque la nullità dell’intero patto all’eventuale sproporzione economica del regolamento negoziale (cfr. Cass. n. 9790/2020, n. 5540/2021, n. 23723/2021, n. 33424/2022);
20. in ragione della soccombenza, parte ricorrente deve essere condannata alla rifusione in favore di parte controricorrente delle spese del presente giudizio, liquidate come da dispositivo;

21. al rigetto del ricorso consegue la declaratoria della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, previsto per l’impugnazione;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese del presente giudizio, che liquida in € 5.500 per compensi, € 200 per esborsi, spese generali al 15%, accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, e dovuto.

Così deciso in Roma nell’Adunanza camerale del 30 gennaio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.