Patto di conglobamento: quando è nullo

La Corte di Cassazione ha confermato l’invalidità di un patto di conglobamento inserito in un contratto di lavoro subordinato che non specificava i titoli delle singole voci retributive. Il datore di lavoro, un’istituzione diplomatica, sosteneva che lo stipendio mensile superiore ai minimi tabellari dovesse assorbire tredicesima e TFR. La Corte ha invece stabilito che, in assenza di specifiche indicazioni, la retribuzione globale si presume riferita alla sola prestazione ordinaria, rendendo nullo l’accordo che tenta di includere forfettariamente mensilità aggiuntive e ferie.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 aprile 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Patto di conglobamento: quando la retribuzione globale è nulla

Nel panorama del diritto del lavoro, la trasparenza della busta paga non è solo un obbligo amministrativo, ma un pilastro della tutela del lavoratore. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale riguardante il patto di conglobamento, ovvero quell’accordo con cui datore e lavoratore stabiliscono un compenso onnicomprensivo.

Secondo i giudici di legittimità, se il rapporto di lavoro è qualificato come subordinato fin dall’origine, non è possibile presumere che una retribuzione generosa includa automaticamente voci come la tredicesima mensilità o il trattamento di fine rapporto (TFR). Questa decisione ha implicazioni dirette sulla gestione dei contratti individuali e sulla protezione dei diritti inderogabili.

I fatti e la controversia

La vicenda nasce dal ricorso di un lavoratore impiegato presso una rappresentanza diplomatica straniera in Italia. Il dipendente lamentava il mancato pagamento di differenze retributive relative alla tredicesima e al TFR. Il datore di lavoro si difendeva sostenendo che lo stipendio mensile corrisposto, essendo di gran lunga superiore ai minimi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) usato come parametro, dovesse ritenersi comprensivo di ogni spettanza aggiuntiva.

In sostanza, l’ente sosteneva l’operatività del principio di assorbimento: le somme eccedenti il minimo tabellare avrebbero dovuto coprire le mensilità supplementari. Tuttavia, sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno respinto questa tesi, condannando il datore al pagamento delle differenze.

La decisione della Cassazione sul patto di conglobamento

La Suprema Corte ha confermato l’orientamento dei giudici di merito, sottolineando che il patto di conglobamento è valido solo a condizioni rigorosissime. Perché sia legittimo, dal contratto devono risultare in modo esplicito e analitico i titoli specifici a cui si riferisce la prestazione patrimoniale complessiva.

In mancanza di tale specifica, scatta una presunzione legale: il compenso pattuito è dovuto esclusivamente come corrispettivo della prestazione lavorativa ordinaria. Non è quindi permesso al giudice o alle parti invocare un controllo basato sul trattamento globale più favorevole per sanare la mancanza di chiarezza nel contratto individuale.

Distinzione tra lavoro autonomo e subordinato

Un punto cruciale della sentenza riguarda la distinzione tra rapporti nati come subordinati e rapporti nati come autonomi e poi riqualificati dal giudice. Il criterio dell’assorbimento può trovare applicazione solo in quest’ultimo caso. Quando il rapporto è riconosciuto come subordinato sin dall’inizio, la protezione del lavoratore impone che ogni voce retributiva (ferie, festività, tredicesima) sia chiaramente identificabile e non confusa in un’unica cifra indistinta.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla necessità di garantire il controllo giudiziale circa l’effettivo riconoscimento dei diritti spettanti per legge o per contratto. Se le voci non sono distinte, diventa impossibile verificare se al lavoratore sia stato effettivamente garantito il minimo costituzionale previsto dall’Art. 36 della Costituzione. Inoltre, per quanto riguarda il TFR, la Corte ha chiarito che esso matura solo alla cessazione del rapporto e non può essere assorbito da eccedenze pagate durante lo svolgimento del lavoro, a meno di specifiche previsioni normative non ricorrenti nel caso di specie.

Le conclusioni

In conclusione, la Cassazione riafferma che la libertà contrattuale tra le parti non può spingersi fino a rendere opaca la struttura della retribuzione. Il datore di lavoro che intende corrispondere una cifra forfettaria deve assicurarsi che ogni componente sia dettagliata per iscritto. In assenza di questa precisione, il rischio è quello di dover pagare due volte le stesse voci, poiché l’eccedenza rispetto ai minimi tabellari verrà considerata come un semplice superminimo individuale riferito alla sola attività ordinaria.

È valido un contratto che prevede uno stipendio unico comprensivo di tutto?
No, il patto di conglobamento è nullo se non indica chiaramente quali somme sono destinate a voci specifiche come ferie o tredicesima.

Cosa succede se lo stipendio pagato è superiore ai minimi sindacali?
L’eccedenza si presume riferita alla sola prestazione ordinaria e non copre automaticamente mensilità aggiuntive o indennità.

Quando si applica il principio di assorbimento delle somme?
Si applica principalmente quando un rapporto nato come autonomo viene trasformato in subordinato dal giudice, non nei rapporti subordinati standard.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 1325 Anno 2023

Civile Ord. Sez. L Num. 1325 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/01/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17992/2018 R.G. proposto da:

AMBASCIATA DI GRECIA PRESSO LA REPUBBLICA ITALIANA , in persona del l’Ambasciatore e legale rappresentante pro-tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME , elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati NOMENOME NOME ed NOME che lo rappresentano e difendono

–

contro

ricorrente e ricorrente incidentale-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 1102/2018 pubblicata il 06/04/2018, R.G. n. 1619/2016;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/12/2022 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

il Tribunale di Roma, adito da NOME COGNOME, accolse la domanda diretta ad ottenere la condanna dell’Ambasciata di Grecia al pagamento di differenze retributive scaturenti dal rapporto di lavoro intercorso tra le parti dal 2003 al 2011, ‘limitatamente a quelle spettanti a titolo di tredicesima mensilità e a titolo di maggiore T.F.R. (calcolato sulla base di tredici mensilità) secondo le previsioni del CCNL vigente, da utilizzare solo in via parametrica’, e compensò le spese;
interposto gravame da entrambe le parti (il lavoratore avuto riguardo alla decisione concernente la compensazione delle spese), la Corte di Appello di Roma, con la sentenza impugnata, ha integralmente confermato la pronuncia di primo grado, dichiarando le spese del grado compensat e per la metà e ponendo le residue a carico dell’Ambasciata greca;

2.1. la Corte ha ricordato che, ‘per giurisprudenza consolidata, il patto di conglobamento nei compensi corrisposti per le prestazioni lavorative di corrispettivi ulteriormente dovuti al lavoratore subordinato per legge o per contratto (quali la tredicesima mensilità, il compenso per le ferie e per le festività), può essere ammesso solo se dal patto risultino gli specifici titoli cui è riferibile la prestazione patrimoniale complessiva, poiché solo in tal caso è superabile la presunzione che il compenso convenuto è dovuto quale corrispettivo della sola prestazione ordinaria, e si rende possibile il controllo giudiziale circa l’effettivo riconoscimento al lavoratore dei diritti inderogabilmente spettanti per legge o per contratto, senza che, in senso contrario, possa essere invocato il criterio dell’ assorbimento imperniato sul ‘trattamento globale più favorevole’ tra quello di fatto goduto e quello spettante sulla base dei minimi contrattuali con conseguente imputazione alle competenze indirette degli emolumenti eccedenti i primi -che, fondandosi sulla diversa situazione della conversione di un rapporto qualificato ab origine come autonomo in un contratto di prestazione d’opera subordinata, pone la necessità di operare un raffronto, per la differente qualificazione delle voci di compenso, fra il percepito e il dovuto (vedi, ex multis , Cass. 8255/2010)’
‘nel caso in esame ha aggiunto la Corte distrettuale – essendo pacifica tra le parti la n atura subordinata dell’intercorso rapporto di lavoro, risulta

di certo inapplicabile il principio di assorbimento, peraltro neanche riferibile al trattamento di fine rapporto che matura pur sempre al momento della cessazione del rapporto (Cass. 18586/2016), sul quale l’appellante principale fonda l’unico motivo di gravame’;

2.2. la Corte di Appello ha respinto pure l’appello incidentale spiegato dal lavoratore, argomentando: ‘la decisione di compensare integralmente tra le parti le spese del primo grado, in base alla reciproca parziale soccombenza, si fonda sul principio di causalità degli oneri processuali e comporta la possibile compensazione totale o parziale di essi ex art. 92, comma 2, c.p.c. (vedi tra tante Cass. n. 3438/2016)’;

per la cassazione di tale sentenza ha proposto ricorso in via principale l’Ambasciata della Grecia con un unico motivo; ha resistito con controricorso l’intimato, contenente ricorso incidentale sul capo della sentenza impugnata relativo alle spese di primo grado;

parte ricorrente ha depositato memoria;

CONSIDERATO CHE

con il motivo di ricorso principale l’Ambasciata di Grecia denuncia la ‘violazione e falsa applicazione dell’art. 36 Cost. e dell’art. 2099 c.c.’; si deduce che, in mancanza di un contratto collettivo applicabile al rapporto, il trattamento economico previsto dalla disciplina collettiva poteva essere utilizzato solo in via parametrica per il rispetto dell’art. 36 Cost.; sostenendo che, per garantire tale rispetto, ‘occorre effettuare una comparazione globale tra il trattamento complessivamente percepito in base all’accordo individuale e quanto spetterebbe in base al contratto collettivo’, l’Ambasciata greca, rilevato che ‘il ricorrente aveva percepito mensilmente somme di gran lunga superiori al minimo tabellare del CCNL utilizzato come parametro di raffronto’, ha sostenuto che doveva ritenersi ‘operante il principio dell’assorbimento delle somme relative alle mensilità aggiuntive nelle maggiori somme percepite dal lavoratore’;
il ricorso principale non può trovare accoglimento, atteso che la sentenza impugnata è conforme alla giurisprudenza di questa Corte che si è formata in argomento, di cui i giudici d’appello si mostrano consapevoli anche mediante pertinenti richiami;

2.1. è pacifico l’assunto per il quale il compenso stabilito tra le parti nell’ambito di un riconosciuto rapporto di lavoro subordinato si presume dovuto quale corrispettivo della sola prestazione ordinaria, con la conseguenza che non è valido il patto di conglobamento di tutte le voci retributive in una somma complessiva da erogarsi mensilmente, senza che sia enunciato l’importo da erogare per ciascuna voce retributiva, in quanto il patto di conglobamento nella retribuzione ordinaria dei corrispettivi ulteriormente dovuti al prestatore di lavoro subordinato per legge o per contratto (quali, la tredicesima mensilità, il compenso per le ferie, il compenso per le festività), può essere ammesso solo se dal patto stesso risultino gli specifici titoli cui è riferibile il compenso complessivo, perché solo in tal caso si può superare la presunzione di cui innanzi (tra le altre v. Cass. n. 8097 del 2002, che ha cassato una decisione di merito la quale, a fronte di una domanda di spettanze retributive formulata anche per la tredicesima ai sensi dell’art. 36 Cost., l’aveva respinta sull’asserto, tra l’altro, che la retribuzione mensilmente concordata doveva ritenersi ‘come comprensiva di tutte le spettanze, quali mensilità aggiuntive, ferie e permessi’; successive conf.: Ca ss. n. 8255 del 2010; Cass. n. 1644 del 2018);
da tale situazione -ricorrente nella specie -deve essere tenuta distinta quella in cui il rapporto intercorso tra le parti sia stato qualificato ab origine come autonomo e sia stato convertito ope iudicis in lavoro subordinato: solo in tal caso, infatti, viene in considerazione il criterio dell’assorbimento, imperniato sul “trattamento globale più favorevole” tra quello di fatto goduto e quello spettante sulla base dei minimi contrattuali, con conseguente imputazione alle competenze indirette degli emolumenti eccedenti i primi; criterio che può porre la necessità di operare soltanto un raffronto, per la differente qualificazione delle voci di compenso, fra il percepito e il dovuto, globalmente inteso, senza che sia concepibile un controllo sui differenti titoli (tra le altre, v. Cass. n. 46 del 2017, che ha peraltro cura di precisare che tale principio non comporta, però, che, ove si accerti che il compenso pattuito dalle parti sia superiore a quello minimo previsto dal contratto collettivo, il lavoratore debba necessariamente restituire tale eccedenza, ove ciò sia richiesto dal datore di lavoro, giacché le retribuzioni fissate dai contratti collettivi costituiscono le retribuzioni minime spettanti ai lavoratori di una
determinata categoria, senza che sia impedito al datore di lavoro erogare ai propri dipendenti paghe superiori, siano esse determinate a seguito di contrattazione tra le parti o semplicemente da lui offerte al lavoratore);

2.2. privo di ogni fondamento è poi il motivo, ove esaminato con riguardo alle somme riconosciute dai giudici del merito a titolo di trattamento di fine rapporto, per le quali opera l’insegnamento secondo cui: “Ai fini della determinazione dell’importo dovuto a titolo di TFR non potrà operare l’assorbimento con le eventuali eccedenze sulla retribuzione minima contrattuale corrisposte durante il rapporto di lavoro; esso dovrà essere determinato sulla base delle retribuzioni che risultano annualmente dovute in applicazione dei parametri previsti dalla contrattazione collettiva o, se superiore, sulla base di quanto effettivamente corrisposto nel corso del rapporto di lavoro, accertata l’insussistenza di un obbligo restitutorio” (in termini: Cass. n. 6681 del 2019, che richiama Cass. n. 16489 del 2014 e Cass. n. 46 del 2017);
il principio dell’assorbimento per le indennità di fine rapporto non opera neanche nell’ipotesi in cui venga accertata in giudizio l’esistenza d’un rapporto di lavoro subordinato in contrasto con la qualificazione operatane dalle parti in termini di autonomia (v. Cass. n. 18586 del 2016, che richiama Cass. n. 19923 del 2014 e Cass. n. 5552 del 2011);

2.3. per completezza si rammenta come costituisca ius receptum il principio secondo cui, ove il lavoratore domandi l’adeguamento della retribuzione ai sensi dell’art. 36 Cost., il giudice del merito, anche se il datore di lavoro non aderisca ad una delle organizzazioni sindacali firmatarie, ben può assumere a parametro il contratto collettivo di settore, che rappresenta il più adeguato strumento per determinare il contenuto del diritto alla retribuzione (di recente v. Cass. n. 22835 del 2021), precisandosi che costituisce specifico onere del datore di lavoro quello di indicare gli elementi dai quali risulti l’inadeguatezza, in eccesso, delle retribuzioni contrattualmente previste in considerazione di specifiche situazioni locali o della qualità della prestazione offerta dal lavoratore (Cass. n. 5519 del 2004; Cass. n. 27591 del 2005; Cass. n. 24092 del 2009);
col motivo di ricorso incidentale si denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 92, comma 2, c.p.c., per avere la Corte territoriale erroneamente confermato la compensazione delle spese ad opera della

sentenza di primo grado, senza tenere conto che, in tale fase, ‘la soccombenza reciproca era solo parziale’ e ciò non avrebbe dovuto giustificare l’integrale compensazione;

la doglianza è infondata;

secondo la giurisprudenza di questa Corte nel regime normativo posteriore alle modifiche introdotte all’art. 91 c.p.c. dalla l. n. 69 del 2009, ‘in caso di accoglimento parziale della domanda il giudice può, ai sensi dell’art. 92 c.p.c., compensare in tutto o in parte le spese sostenute dalla parte vittorios a’ (in termini, da ultimo: Cass. SSUU n. 32061 del 2022), spettando, quindi, al giudice del merito valutare la misura della compensazione;

è stato anche affermato che, pur senza ricorrere alla nozione di soccombenza reciproca, è possibile configurare la compensazione disposta dal giudice di merito in caso di accoglimento parziale come espressione del potere di compensazione per giusti motivi, senza che questa Corte possa valutare la legittimità del ricorso alla compensazione delle spese, essa unicamente vig ilando sull’impossibilità di procedere alla condanna alle spese nei confronti del soggetto totalmente vincitore della lite (di recente, Cass. n. 17291 del 2021; in precedenza Cass. n. 2653 del 1994 e Cass. n. 22381 del 2009);
conclusivamente entrambi i ricorsi devono essere respinti; stante la soccombenza reciproca ricorrono le condizioni per compensare tra le parti le spese del giudizio di legittimità;

ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, occorre dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte sia del ricorrente principale che di quello incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso principale e incidentale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13 (cfr. Cass. SS.UU. n. 4315 del 2020);

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale e quello incidentale e compensa le spese.

Ai sensi dell’art. 13, com ma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012,

n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente principale e del ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso principale e per il ricorso incidentale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma nell’adunanza camerale del 6 dicembre 2022.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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