Patto di conglobamento: limiti e validità legale

La Corte di Cassazione ha chiarito i limiti di validità del patto di conglobamento in un contenzioso tra un Ente Diplomatico e una dipendente. La lavoratrice richiedeva il pagamento di differenze retributive per tredicesima e TFR. La Corte ha stabilito che, in un rapporto di lavoro subordinato, la retribuzione mensile si presume riferita alla sola prestazione ordinaria. Un accordo che includa altre voci in una somma globale è nullo se non specifica analiticamente i singoli titoli retributivi. Il principio di assorbimento non può essere invocato per negare diritti inderogabili come la tredicesima mensilità, a meno di una specifica pattuizione scritta che ne indichi l’importo esatto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 aprile 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Patto di conglobamento: quando la retribuzione ‘tutto incluso’ è nulla

Il patto di conglobamento rappresenta una delle clausole più discusse nei contratti di lavoro subordinato. Spesso i datori di lavoro concordano una cifra mensile superiore ai minimi tabellari, ritenendo che tale somma assorba ogni altro diritto economico del lavoratore. Tuttavia, la giurisprudenza di legittimità ha recentemente ribadito criteri molto rigorosi per la validità di tali accordi.

La presunzione di retribuzione ordinaria

Nel diritto del lavoro vige una presunzione fondamentale: il compenso stabilito tra le parti si riferisce esclusivamente alla prestazione lavorativa ordinaria. Questo significa che, in assenza di specifiche indicazioni contrattuali, ogni somma erogata mensilmente non può considerarsi comprensiva di istituti quali la tredicesima mensilità, le ferie o i permessi.

Per superare questa presunzione, il patto di conglobamento deve risultare da un atto chiaro in cui siano enunciati gli specifici titoli a cui è riferibile la prestazione patrimoniale complessiva. Senza questa trasparenza, il lavoratore conserva il diritto di richiedere le differenze retributive, anche se la sua paga base è superiore ai minimi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL).

Il caso dell’Ente Diplomatico e della dipendente

La controversia analizzata riguarda un Ente Diplomatico che si opponeva al pagamento della tredicesima e del TFR a una dipendente, sostenendo che lo stipendio mensile erogato fosse già ampiamente superiore ai minimi contrattuali. Il datore di lavoro invocava il principio di assorbimento, ritenendo che le maggiori somme percepite dovessero coprire le mensilità aggiuntive.

La Corte ha rigettato questa tesi, distinguendo nettamente tra i rapporti nati come subordinati e quelli convertiti dal giudice da autonomi a subordinati. Solo in quest’ultimo caso è possibile operare un raffronto globale tra il percepito e il dovuto. Nel lavoro subordinato ab origine, invece, ogni voce deve essere distinta e verificabile.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla necessità di garantire il controllo giudiziale circa l’effettivo riconoscimento dei diritti inderogabili del lavoratore. Se il contratto non specifica quanto della somma totale sia destinato alla tredicesima o alle ferie, non è possibile verificare se tali diritti siano stati rispettati ai sensi dell’Art. 36 della Costituzione.

Inoltre, per quanto riguarda il Trattamento di Fine Rapporto (TFR), la Corte ha precisato che esso matura solo al momento della cessazione del rapporto. Pertanto, è tecnicamente impossibile che eccedenze corrisposte durante il rapporto di lavoro possano assorbire quote di TFR, che devono essere calcolate sulla base di quanto effettivamente dovuto o corrisposto annualmente.

Le conclusioni

In conclusione, il datore di lavoro che intende stipulare un patto di conglobamento deve prestare estrema attenzione alla redazione della clausola contrattuale. La mancata indicazione analitica delle voci retributive rende l’accordo nullo, esponendo l’azienda al rischio di dover pagare nuovamente somme che riteneva già liquidate.

La decisione conferma che la tutela del lavoratore passa per la trasparenza della busta paga e del contratto individuale, impedendo che la corresponsione di un superminimo generico diventi uno strumento per eludere obblighi contrattuali e di legge inderogabili.

Quando è valido un patto di conglobamento nel contratto di lavoro?
Il patto è valido solo se il contratto indica espressamente gli importi e i titoli specifici, come tredicesima o ferie, inclusi nella somma complessiva.

Uno stipendio superiore ai minimi CCNL assorbe automaticamente la tredicesima?
No, in assenza di una clausola specifica che dettagli le voci incluse, la retribuzione si presume riferita solo alla prestazione ordinaria.

Si può includere il TFR nella retribuzione mensile tramite conglobamento?
No, il TFR matura alla fine del rapporto e non può essere assorbito da eccedenze pagate mensilmente durante lo svolgimento del lavoro.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 1321 Anno 2023

Civile Ord. Sez. L Num. 1321 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/01/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17993/2018 R.G. proposto da:

AMBASCIATA DI GRECIA PRESSO LA REPUBBLICA ITALIANA , in persona del l’Ambasciatore e legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

NOME , elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati NOME, NOME ed NOME che la rappresentano e difendono

–

contro

ricorrente e ricorrente incidentale-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 1103/2018 pubblicata il 06/04/2018, R.G. n. 1620/2016;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/12/2022 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

il Tribunale di Roma, adito da RAGIONE_SOCIALE, accolse la domanda diretta ad ottenere la condanna dell’Ambasciata di Grecia al pagamento di differenze retributive scaturenti dal rapporto di lavoro intercorso tra le parti dal 2003 al 2011, ‘limitatam ente a quelle spettanti a titolo di tredicesima mensilità e a titolo di maggiore T.F.R. (calcolato sulla base di tredici mensilità) secondo le previsioni del CCNL vigente, da utilizzare solo in via parametrica’ , e compensò le spese;
interposto gravame da entrambe le parti (la lavoratrice avuto riguardo alla decisione concernente la compensazione delle spese), la Corte di Appello di Roma, con la sentenza impugnata, ha integralmente confermato la pronuncia di primo grado, dichiarando le spese del grado co mpensate per la metà e ponendo le residue a carico dell’Ambasciata greca;

2.1. la Corte ha ricordato che, ‘per giurisprudenza consolidata, il patto di conglobamento nei compensi corrisposti per le prestazioni lavorative di corrispettivi ulteriormente dovuti al lavoratore subordinato per legge o per contratto (quali la tredicesima mensilità, il compenso per le ferie e per le festività), può essere ammesso solo se dal patto risultino gli specifici titoli cui è riferibile la prestazione patrimoniale complessiva, poiché solo in tal caso è superabile la presunzione che il compenso convenuto è dovuto quale corrispettivo della sola prestazione ordinaria, e si rende possibile il controllo giudiziale circa l’effettivo riconoscimento al lavoratore dei diritti inderogabilmente spettanti per legge o per contratto, senza che, in senso contrario, possa essere invocato il criterio dell’ assorbimento imperniato sul ‘trattamento globale più favorevole’ tra quello di fatto goduto e quello spettante sulla base dei minimi contrattuali con conseguente imputazione alle competenze indirette degli emolumenti eccedenti i primi -che, fondandosi sulla diversa situazione della conversione di un rapporto qualificato ab origine come autonomo in un contratto di prestazione d’opera subordinata, pone la necessità di operare un raffronto, per la differente qualificazione delle voci di compenso, fra il percepito e il dovuto (vedi, ex multis , Cass. 8255/2010)’
‘nel caso in esame ha aggiunto la Corte distrettuale – essendo pacifica tra le par ti la natura subordinata dell’intercorso rapporto di lavoro, risulta

di certo inapplicabile il principio di assorbimento, peraltro neanche riferibile al trattamento di fine rapporto che matura pur sempre al momento della cessazione del rapporto (Cass. 18586/2016), sul quale l’appellante principale fonda l’unico motivo di gravame’;

2.2. la Corte di Appello ha respinto pure l’appello incidentale spiegato dalla lavoratrice , argomentando: ‘la decisione di compensare integralmente tra le parti le spese del primo grado, in base alla reciproca parziale soccombenza, si fonda sul principio di causalità degli oneri processuali e comporta la possibile compensazione totale o parziale di essi ex art. 92, comma 2, c.p.c. (vedi tra tante Cass. n. 3438/2016)’;

per la cassazione di tale sentenza ha proposto ricorso in via principale l’Ambasciata della Grecia con un unico motivo; ha resistito con controricorso l’intimat a, contenente ricorso incidentale sul capo della sentenza impugnata relativo alle spese di primo grado; parte ricorrente ha depositato memoria;

CONSIDERATO CHE

con il motivo di ricorso principale l’Ambasciata di Grecia denuncia la ‘violazione e falsa applicazione dell’art. 36 Cost. e dell’art. 2099 c.c.’; si deduce che, in mancanza di un contratto collettivo applicabile al rapporto, il trattamento economico previsto dalla disciplina collettiva poteva essere utilizzato solo in via parametrica per il rispetto dell’art. 36 Cost.; sostenendo che, per garantire tale rispetto, ‘occorre effettuare una comparazione globale tra il trattamento complessivamente percepito in base all’accordo individuale e quanto spetterebbe in base al contratto collettivo’, l’Ambasciata greca, rilevato che ‘il ricorrente aveva percepito mensilmente somme di gran lunga superiori al minimo tabellare del CCNL utilizzato come parametro di raffron to’, ha sostenuto che doveva ritenersi ‘operante il principio dell’assorbimento delle somme relative alle mensilità aggiuntive nelle maggiori somme percepite dal lavoratore’;
il ricorso principale non può trovare accoglimento, atteso che la sentenza impugnata è conforme alla giurisprudenza di questa Corte che si è formata in argomento, di cui i giudici d’appello si mostrano consapevoli anche mediante pertinenti richiami;

2.1. è pacifico l’assunto per il quale il compenso stabilito tra le parti nell’amb ito di un riconosciuto rapporto di lavoro subordinato si presume dovuto quale corrispettivo della sola prestazione ordinaria, con la conseguenza che non è valido il patto di conglobamento di tutte le voci retributive in una somma complessiva da erogarsi mensilmente, senza che sia enunciato l’importo da erogare per ciascuna voce retributiva, in quanto il patto di conglobamento nella retribuzione ordinaria dei corrispettivi ulteriormente dovuti al prestatore di lavoro subordinato per legge o per contratto (quali, la tredicesima mensilità, il compenso per le ferie, il compenso per le festività), può essere ammesso solo se dal patto stesso risultino gli specifici titoli cui è riferibile il compenso complessivo, perché solo in tal caso si può superare la presunzione di cui innanzi (tra le altre v. Cass. n. 8097 del 2002, che ha cassato una decisione di merito la quale, a fronte di una domanda di spettanze retributive formulata anche per la tredicesima ai sensi dell’art. 36 Cost., l’aveva respinta sull’asserto, tra l’altro, che la retribuzione mensilmente concordata doveva ritenersi ‘come comprensiva di tutte le spettanze, quali mensilità aggiuntive, ferie e permessi’; successive conf.: Cass. n. 8255 del 2010; Cass. n. 1644 del 2018);
da tale situazione -ricorrente nella specie -deve essere tenuta distinta quella in cui il rapporto intercorso tra le parti sia stato qualificato ab origine come autonomo e sia stato convertito ope iudicis in lavoro subordinato: solo in tal caso, infatti, viene in considerazione il criterio dell’assorbimento, imperniato sul “trattamento globale più favorevole” tra quello di fatto goduto e quello spettante sulla base dei minimi contrattuali, con conseguente imputazione alle competenze indirette degli emolumenti eccedenti i primi; criterio che può porre la necessità di operare soltanto un raffronto, per la differente qualificazione delle voci di compenso, fra il percepito e il dovuto, globalmente inteso, senza che sia concepibile un controllo sui differenti titoli (tra le altre, v. Cass. n. 46 del 2017, che ha peraltro cura di precisare che tale principio non comporta, però, che, ove si accerti che il compenso pattuito dalle parti sia superiore a quello minimo previsto dal contratto collettivo, il lavoratore debba necessariamente restituire tale eccedenza, ove ciò sia richiesto dal datore di lavoro, giacché le retribuzioni fissate dai contratti collettivi costituiscono le retribuzioni minime spettanti ai lavoratori di una
determinata categoria, senza che sia impedito al datore di lavoro erogare ai propri dipendenti paghe superiori, siano esse determinate a seguito di contrattazione tra le parti o semplicemente da lui offerte al lavoratore);

2.2. privo di ogni fondamento è poi il motivo, ove esaminato con riguardo alle somme riconosciute dai giudici del merito a titolo di trattamento di fine rapporto, per le quali opera l’insegnamento secondo cui: “Ai fini della determinazione dell’importo dovuto a titolo di TFR non potrà operare l’assorbimento con le eventuali eccedenze sulla retribuzione minima contrattuale corrisposte durante il rapporto di lavoro; esso dovrà essere determinato sulla base delle retribuzioni che risultano annualmente dovute in applicazione dei parametri previsti dalla contrattazione collettiva o, se superiore, sulla base di quanto effettivamente corrisposto nel corso del rapporto di lavoro, accertata l’insussistenza di un obbligo restitutorio” (in termini: Cass. n. 6681 del 2019, che richiama Cass. n. 16489 del 2014 e Cass. n. 46 del 2017);
il principio dell’assorbimento per le indennità di fine rapporto non opera neanche nell’ipotesi in cui venga accertata in giudizio l’esistenza d’un rapporto di lavoro subordinato in contrasto con la qualificazione operatane dalle parti in termini di autonomia (v. Cass. n. 18586 del 2016, che richiama Cass. n. 19923 del 2014 e Cass. n. 5552 del 2011);

2.3. per completezza si rammenta come costituisca ius receptum il principio secondo cui, ove il lavoratore domandi l’adeguamento della retribuzione ai sensi dell’art. 36 Cost., il giudice del merito, anche se il datore di lavoro non aderisca ad una delle organizzazioni sindacali firmatarie, ben può assumere a parametro il contratto collettivo di settore, che rappresenta il più adeguato strumento per determinare il contenuto del diritto alla retribuzione (di recente v. Cass. n. 22835 del 2021), precisandosi che costituisce specifico onere del datore di lavoro quello di indicare gli elementi dai quali risulti l’inadeguatezza, in eccesso, delle retribuzioni contrattualmente previste in considerazione di specifiche situazioni locali o della qualità della prestazione offerta dal lavoratore (Cass. n. 5519 del 2004; Cass. n. 27591 del 2005; Cass. n. 24092 del 2009);
col motivo di ricorso incidentale si denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 92, comma 2, c.p.c., per avere la Corte territoriale erroneamente confermato la compensazione delle spese ad opera della

sentenza di primo grado, senza tenere conto che, in tale fase, ‘la soccombenza reciproca era solo parziale’ e ciò non avrebbe dovuto giustificare l’integrale compensazione;

la doglianza è infondata;

secondo la giurisprudenza di questa Corte nel regime normativo posteriore alle modifiche introdotte all’art. 91 c.p.c. dalla l. n. 69 del 2009, ‘in caso di accogl imento parziale della domanda il giudice può, ai sensi dell’art. 92 c.p.c., compensare in tutto o in parte le spese sostenute dalla parte vittoriosa’ (in termini, da ultimo: Cass. SSUU n. 32061 del 2022), spettando, quindi, al giudice del merito valutare la misura della compensazione;

è stato anche affermato che, pur senza ricorrere alla nozione di soccombenza reciproca, è possibile configurare la compensazione disposta dal giudice di merito in caso di accoglimento parziale come espressione del potere di compensazione per giusti motivi, senza che questa Corte possa valutare la legittimità del ricorso alla compensazione delle spese, essa unicamente vigilando sull’impossibilità di procedere alla condanna alle spese nei confronti del soggetto totalmente vincitore della lite (di recente, Cass. n. 17291 del 2021; in precedenza Cass. n. 2653 del 1994 e Cass. n. 22381 del 2009);
conclusivamente entrambi i ricorsi devono essere respinti; stante la soccombenza reciproca ricorrono le condizioni per compensare tra le parti le spese del giudizio di legittimità;

ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, occorre dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte sia del ricorrente principale che di quello incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso principale e incidentale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13 (cfr. Cass. SS.UU. n. 4315 del 2020);

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale e quello incidentale e compensa le spese.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 di cembre 2012,

n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente principale e della ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso principale e per il ricorso incidentale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma nell’adunanza camerale del 6 dicembre 2022.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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