L’obbligo di nomina organo di controllo rappresenta uno dei pilastri della trasparenza societaria introdotti con la riforma del Codice della Crisi d’Impresa. Molte piccole e medie imprese si trovano oggi a dover gestire il superamento di soglie dimensionali che impongono una vigilanza esterna o interna più rigorosa.
I presupposti per la nomina organo di controllo
Secondo quanto previsto dall’articolo 2477 del Codice Civile, le società a responsabilità limitata e le cooperative sono tenute a nominare un sindaco o un revisore quando superano determinati parametri per due anni consecutivi. Nello specifico, l’obbligo scatta al superamento di almeno uno dei seguenti limiti: un totale dell’attivo di 4 milioni di euro, ricavi di vendita per 4 milioni di euro, o una media di 20 dipendenti occupati durante l’esercizio.
Nel caso analizzato, una società ha ignorato l’invito della Camera di Commercio nonostante il superamento del limite relativo al totale dell’attivo patrimoniale negli esercizi 2021 e 2022. Nonostante la legge conceda 30 giorni dall’approvazione del bilancio per provvedere, l’assemblea è rimasta inerte, rendendo necessario l’intervento dell’autorità giudiziaria.
Il ruolo dello statuto e la nomina coattiva
In assenza di specifiche previsioni statutarie, la legge prevede che l’organo di controllo sia composto da un solo membro effettivo. Tuttavia, se lo statuto della società stabilisce la presenza di un Collegio Sindacale, il Tribunale è tenuto a rispettare tale forma organizzativa. Nel provvedimento in esame, i giudici hanno proceduto alla nomina di tre sindaci effettivi e due supplenti, seguendo esattamente le indicazioni contenute negli articoli statutari della società resistente.
Le motivazioni
Le motivazioni della decisione risiedono nel dovere inderogabile di vigilanza sulle società che raggiungono una rilevanza economica tale da impattare sugli interessi dei terzi e del mercato. Il legislatore, attraverso il Codice della Crisi d’Impresa, ha inteso rafforzare i presidi di controllo per prevenire situazioni di insolvenza. L’inerzia dell’assemblea nel procedere alla nomina organo di controllo non può costituire un ostacolo all’applicazione di norme di ordine pubblico, legittimando quindi il potere sostitutivo del Tribunale su segnalazione dell’ufficio del Registro delle Imprese.
Le conclusioni
Le conclusioni del provvedimento stabiliscono che l’efficacia della nomina decorre dal termine dei tempi tecnici per il reclamo. I professionisti incaricati devono comunicare l’accettazione entro dieci giorni e l’organo amministrativo ha l’obbligo di iscrivere la nomina nel Registro delle Imprese. In caso di ulteriore inerzia degli amministratori, tale onere ricade direttamente sui sindaci nominati. Le spese del procedimento e i compensi per l’attività di controllo restano integralmente a carico della società, sottolineando come l’adempimento spontaneo risulti sempre più vantaggioso rispetto alla gestione giudiziale della crisi di conformità.
Cosa succede se una S.r.l. non nomina il sindaco nonostante abbia superato i limiti di legge?
Se la società non provvede entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio, il tribunale procede alla nomina d’ufficio su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione della Camera di Commercio.
Quali sono i parametri per l’obbligo di nomina dell’organo di controllo?
L’obbligo scatta superando per due anni consecutivi almeno uno di questi limiti: 4 milioni di euro di attivo, 4 milioni di euro di ricavi o 20 dipendenti medi.
Chi paga le spese della nomina giudiziale dell’organo di controllo?
Le spese del procedimento giudiziario e i compensi professionali dei sindaci nominati dal Tribunale sono interamente a carico della società interessata.