Modifica unilaterale contratto: quando prevale?

La Cassazione conferma che un accordo collettivo aziendale non può peggiorare le condizioni di un contratto individuale, come un ‘premio di collaborazione’ incondizionato. Questa è una modifica unilaterale contratto illegittima. La prescrizione dei crediti decorre solo dalla fine del rapporto di lavoro, data l’assenza di stabilità reale post-riforma Fornero.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 febbraio 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Modifica Unilaterale del Contratto: Quando l’Accordo Individuale Batte Quello Collettivo

Nel complesso mondo del diritto del lavoro, la relazione tra contratto individuale e contrattazione collettiva è un tema cruciale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: le condizioni più favorevoli pattuite nel contratto individuale prevalgono su quelle, peggiorative, introdotte da un successivo accordo aziendale. Questo caso, che ha visto protagonista una lavoratrice contro una società in amministrazione straordinaria, chiarisce i limiti della modifica unilaterale contratto e offre importanti spunti sulla decorrenza della prescrizione dei crediti di lavoro.

I Fatti: Un Premio di Collaborazione Svanito

Una dipendente aveva nel proprio contratto individuale di lavoro la previsione di un “premio di collaborazione”, da corrispondere annualmente in misura fissa e incondizionata, come parte integrante della sua retribuzione. Tuttavia, a partire dal 2013, la società datrice di lavoro, in seguito a un accordo sindacale aziendale, aveva smesso di erogare tale premio. Il nuovo accordo, infatti, subordinava il pagamento del premio al raggiungimento di un “risultato ordinario” di bilancio, obiettivo che non era stato conseguito.

La lavoratrice, ritenendo leso un suo diritto acquisito, si è opposta allo stato passivo della società (sottoposta ad amministrazione straordinaria), chiedendo il riconoscimento del suo credito per i premi non corrisposti. Il Tribunale le ha dato ragione, e la società ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte: La Tutela del Contratto Individuale

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società, confermando integralmente la decisione del Tribunale. I giudici hanno stabilito due punti cardine:

1. Prevalenza del trattamento di miglior favore: il contratto individuale, che prevedeva un premio incondizionato, rappresenta una condizione di maggior favore per la lavoratrice e non può essere derogato in senso peggiorativo (in peius) da un accordo collettivo successivo.
2. Decorrenza della prescrizione: il termine quinquennale per la rivendicazione dei crediti di lavoro non decorre in costanza di rapporto, ma solo dalla sua cessazione, a causa della mancanza di un regime di piena stabilità del posto di lavoro dopo le riforme del 2012.

Le Motivazioni: la Gerarchia delle Fonti e la Prescrizione

Le motivazioni della Corte si fondano su principi consolidati del diritto del lavoro. Innanzitutto, viene richiamato l’art. 2077 del codice civile, che disciplina il rapporto tra contratto collettivo e contratto individuale. La norma stabilisce che le clausole individuali prevalgono su quelle collettive se contengono condizioni più favorevoli per il prestatore di lavoro. Nel caso di specie, il “premio di collaborazione” era un elemento retributivo accessorio, pattuito individualmente e senza alcuna condizione. L’accordo aziendale del 2013, introducendo la condizione del raggiungimento di un risultato economico, ha operato una modifica unilaterale contratto che peggiorava la posizione della lavoratrice, risultando quindi illegittima.

La Corte ha specificato che le disposizioni dei contratti collettivi non si incorporano nel contratto individuale, ma agiscono dall’esterno come fonte eteronoma. Questo significa che un nuovo contratto collettivo può sostituire il precedente, ma non può intaccare i diritti già consolidati nel patrimonio del lavoratore derivanti da un accordo individuale più vantaggioso.

Per quanto riguarda il secondo motivo di ricorso, relativo alla prescrizione, la Cassazione ha confermato l’orientamento ormai consolidato. A seguito delle modifiche introdotte dalla Legge n. 92/2012 (la cosiddetta “Riforma Fornero”) e successivamente dal D.Lgs. n. 23/2015 (“Jobs Act”), il rapporto di lavoro a tempo indeterminato non è più assistito da un regime di stabilità reale che metta il lavoratore al riparo dal timore di ritorsioni in caso di azione legale contro il datore di lavoro. Per questo motivo, il termine di prescrizione per i crediti retributivi (come il premio in questione) inizia a decorrere non durante lo svolgimento del rapporto, ma solo dal momento della sua effettiva cessazione.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Lavoratori e Aziende

Questa ordinanza della Cassazione offre importanti insegnamenti. Per i lavoratori, rafforza la consapevolezza che le condizioni pattuite nel contratto individuale di assunzione rappresentano una forte tutela, che non può essere erosa da accordi collettivi peggiorativi. È un monito a leggere attentamente il proprio contratto e a far valere i diritti in esso contenuti.

Per le aziende, la sentenza ribadisce che la contrattazione collettiva, pur essendo uno strumento essenziale di gestione delle relazioni industriali, incontra un limite invalicabile nei diritti individuali più favorevoli già pattuiti. Qualsiasi tentativo di modifica unilaterale contratto in senso peggiorativo attraverso accordi aziendali è destinato a soccombere in sede giudiziaria. Infine, la questione della prescrizione conferma che i crediti di lavoro possono essere rivendicati anche a distanza di anni, purché entro cinque anni dalla fine del rapporto, offrendo una finestra temporale ampia per la tutela dei propri diritti.

Un accordo sindacale aziendale può modificare in peggio il mio contratto di lavoro individuale?
No, secondo la Cassazione, se il contratto individuale prevede condizioni più favorevoli per il lavoratore, queste prevalgono sull’accordo collettivo successivo. L’accordo collettivo non può operare una modifica unilaterale del contratto in senso peggiorativo, come stabilito dall’art. 2077 c.c.

Cos’è il “premio di collaborazione” e perché è stato ritenuto un diritto acquisito?
Nel caso esaminato, il “premio di collaborazione” era un’attribuzione patrimoniale accessoria prevista dal contratto individuale come parte della retribuzione, non legata a risultati specifici. Per questo motivo, è stato considerato un diritto quesito, cioè già entrato nel patrimonio della lavoratrice, e non modificabile da un accordo successivo che lo subordinava al raggiungimento di un obiettivo.

I miei crediti di lavoro si prescrivono mentre sto ancora lavorando?
No. Secondo la sentenza, che si allinea a un orientamento consolidato, dopo le riforme del mercato del lavoro (dal 2012 in poi), il rapporto di lavoro non è più assistito da un regime di stabilità reale. Di conseguenza, il termine di prescrizione quinquennale per i crediti di lavoro decorre solo dalla data di cessazione del rapporto, e non durante il suo svolgimento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 31690 Anno 2023

Civile Ord. Sez. L Num. 31690 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso 24399-2021 proposto da:

Oggetto

Contratto

individuale di lavoro Retribuzione Premio di collaborazione Contratto collettivo aziendale

R.NUMERO_DOCUMENTO.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 24/10/2023

AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA RAGIONE_SOCIALE, in persona dei Commissari Straordinari pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato

NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME;

– controricorrente –

avverso il decreto n.7035/2021 del TRIBUNALE di MILANO, depositato il 24/08/2021 R.G.N. 17385/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 24/10/2023 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con il decreto in epigrafe indicato, il Tribunale di Milano, in parziale accoglimento della domanda dell’opponente COGNOME NOME, ammetteva allo stato passivo dell’amministrazione straordinaria della RAGIONE_SOCIALE l’ulteriore credito della COGNOME c ome segue: € 11.376,62, in via privilegiata ex art. 2751 bis n. 1 e 2776 c.c., per ‘premio di collaborazione’ per l’arco temporale come meglio descritto nel ricorso, il tutto al lordo delle ritenute fiscali e contributive ove dovute, oltre alla rivalutazione dalle singole scadenze sino alla data di esecutività dello stato passivo, oltre agli interessi legali sino al deposito del progetto di riparto nel quale il credito sarebbe stato soddisfatto anche se parzialmente; € 5.116,00 in via privilegiata ex art. 2751 bis e 2776 c.c., in ragione della omessa rotazione dell’impiego in cassa integrazione.
Per quanto qui interessa, il Tribunale in sede di opposizione allo stato passivo ha ritenuto inderogabile, a

norma degli artt. 2077 e 2113 c.c., la previsione del contratto individuale della lavoratrice, di erogazione di un ‘premio di collaborazione’ quale incondizionata (al di là del nomen juris utilizzato) attribuzione patrimoniale accessoria in aggiunta alla retribuzione normale minima come componente della stessa, ad opera dell’accordo sindacale aziendale (peggiorativo) del 12 luglio 2013 (poi confermato dal successivo accordo quadro del 2018), di previsione invece di tale attribuzione al raggiungimento del va lore ‘risultato ordinario’ indicato nel bilancio di esercizio, sicché dal 2013 tale premio non era stato più erogato in mancanza di raggiungimento dell’obiettivo. Inoltre, il Tribunale ha escluso la maturazione della prescrizione, ai sensi dell’art. 2948, n. 4), c.c., in quanto decorrente -per il venir meno, per effetto del sistema di tutele introdotto dalla legge n. 92/2012 con la novellazione dell’art. 18 della legge n. 300/1970, del regime di stabilità del rapporto di lavoro -dalla sua data di cessazione.
Avverso tale decreto l’amministrazione straordinaria della RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

L’intimata lavoratrice ha resistito con controricorso.

La ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI RAGIONE_SOCIALE DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso l’amministrazione straordinaria della RAGIONE_SOCIALE denuncia ‘omesso esame di un fatto decisivo storico, principale o secondario, la cui esistenza

risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussione tra le parti e abbia carattere decisivo ai sensi dell’art. 30 c.p.c., comma 1, n. 5), nonché violazione o falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. ex art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.’. Lamenta che nell’impugnato decreto non sia stata esaminata la perdurante condotta di adesione della lavoratrice resistente alla variazione dei presupposti contrattuali inerenti al premio particolare di collaborazione intervenuta con l’accordo collettivo aziendale del 12 luglio 2013 i cui contenuti sono stati confermati con l’accordo del 12 giugno 2018, come si poteva evincere dal rilevante lasso temporale trascorso dalla prima annualità in cui non ha percepito tale posta economica, ovvero il 2013, ed il momento in cui ha inteso rivendicare tale emolumento, ovvero con la domanda per l’ammissione al passivo del luglio 2019.
Con un secondo motivo denuncia la ‘Violazione o falsa applicazione dell’articolo 2948, n. 4) del codice civile in combinata lettura con l’articolo 360, comma 1, n. 3), c.p.c., laddove viene stabilito che il dies a quo del termine prescrizionale quinquennale dei crediti da lavoro ivi disciplinati non decorre in costanza del rapporto di lavoro, bensì dalla cessazione dello stesso, ad onta delle garanzie di stabilità che connotano i rapporti di lavoro degli odierni resist enti’.

3. Il primo motivo è infondato.

Giova premettere che il Tribunale ha accertato che nel contratto individuale di lavoro che legava le parti . Come già accennato in narrativa, lo stesso Tribunale ha quindi considerato che: .
Va, inoltre, sottolineato che il giudice di merito non ha invece constatato che sempre stando al contratto individuale tale emolumento derivasse da qualche norma collettiva applicabile al rapporto; né la ricorrente deduce alcunché in proposito.

La ricorrente, piuttosto, nello sviluppo del primo motivo assume che: ‘… oggetto del presente giudizio non è un elemento patrimoniale sussumibile nella c.d. giusta retribuzione ex art. 36 Cost.’ e che: ‘il c.d. premio particolare di collaborazione, rapp resenta un’attribuzione economica non contemplata nel CCNL di categoria, il quale, con tutta evidenza, non prevede neanche la quattordicesima mensilità, la cui natura è stata pure richiamata dalla resistente per delineare i tratti distintivi della richiamata posta patrimoniale’.
Tali asserzioni, però, si pongono in contrasto con le su riportate constatazioni del giudice dell’opposizione allo stato passivo, che peraltro non sono qui contestate dalla ricorrente in chiave di violazione dei canoni ermeneutici di cui agli artt.

1362 e segg. c.c. quanto all’interpretazione del contenuto del contratto individuale circa il ‘premio di collaborazione’. Lo stesso Tribunale, infatti, non ha mancato di considerare che solo successivamente al 2012 il ‘premio’ ‘non è stato più versato ai dipendenti in forza di accordo stipulato il 12 luglio 2013 che ha modificato il metodo di corresponsione dello stesso, prevedendo che venisse erogato al raggiungimento del valore ‘risultato ordinario’ previsto all’interno del bilancio’. Dunque, secondo quan to constatato dal giudice di merito, solo a seguito del suddetto accordo sindacale aziendale del 2013, l’emolumento fu diversamente configurato come un vero e proprio ‘premio di risultato’.
Come di recente confermato da questa Corte, nell’ipotesi di successione tra contratti collettivi, le modificazioni in peius per il lavoratore sono ammissibili con il solo limite dei diritti quesiti, dovendosi escludere che il lavoratore possa pretendere di mantenere come definitivamente acquisito al suo patrimonio un diritto derivante da una norma collettiva non più esistente, in quanto le disposizioni dei contratti collettivi non si incorporano nel contenuto dei contratti individuali, ma operano dall’es terno come fonte eteronoma del regolamento, concorrente con la fonte individuale, sicché le precedenti disposizioni non sono suscettibili di essere conservate secondo il criterio del trattamento più favorevole (art. 2077 cod. civ.), che riguarda il rapporto fra contratto collettivo ed individuale (così, tra le altre, Cass., sez. lav., 5.4.2022, n. 11072).
6.1. In assenza di rinegoziazione, non è allora possibile una modifica unilaterale delle condizioni contrattuali che determini una riduzione del trattamento retributivo per i

rapporti lavorativi già in essere, perché, ai sensi dell’art. 2077 c.c., l’accordo collettivo prevale solo se dall’accordo individuale derivino condizioni meno favorevoli per il lavoratore (Cass. 3 marzo 2016, n. 4231).

Pertanto, la decisione del Tribunale in sede d’opposizione allo stato passivo è conforme ai su richiamati principi, perché ha concluso che nella specie il ‘premio di collaborazione’, entrato a far parte della retribuzione della lavoratrice, era direttamente previsto nel contratto individuale di lavoro, e non in base a qualche fonte collettiva, quale condizione di miglior favore, in quanto non legato a nessun ‘risultato’, come invece previsto solo dal successivo accordo sindacale aziendale del 2013, e non essendo perciò derogabile detta previsione individuale da quest’ultimo, giusta l’art. 2077 c.c.
Di conseguenza, non si può configurare l’omesso esame denunciato dalla ricorrente, siccome non riguardante un ‘fatto storico’, né primario né secondario (cfr. Cass., sez. un., 7 aprile 2014, n. 8053); è piuttosto fatta valere dalla ricorrente la mancata valutazione degli effetti di un comportamento di prospettata adesione dei lavoratori come singoli, compresa la lavoratrice attuale controricorrente, ad un accordo sindacale del 12 luglio 2013, attributivo di un ‘premio di collaborazione’, ma solo al raggi ungimento del valore ‘risultato ordinario’ indicato nel bilancio di esercizio.
Del resto, la ricorrente neppure deduce come e quando l’asserita perdurante condotta di adesione della lavoratrice alla variazione dei presupposti contrattuali inerenti al premio

in questione sarebbe stata discussa tra le parti nel corso delle fasi di merito (cfr. ancora Sez. un. n. 8053/2014).

8.1. Neppure, quindi, può assumere rilievo la dedotta violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. in relazione agli elementi fattuali, asseritamente incontestati, che, a loro volta, a detta della ricorrente, sarebbero stati espressivi nel loro complesso, e per fatti concludenti, della ‘perdurante condotta di adesione della lavoratrice’ alla sopravvenuta variazione dei presupposti contrattuali del premio di collaborazione.

Parimenti infondato è il secondo motivo.

Come di recente chiarito da questa Sezione, il rapporto di lavoro a tempo indeterminato, come modulato per effetto della legge n. 92/2012 e del d.lgs. n. 23/2015, mancando dei presupposti di predeterminazione certa delle fattispecie di risoluzione e di una loro tutela adeguata, non è assistito da un regime di stabilità, sicché, per tutti quei diritti che non siano prescritti al momento di entrata in vigore della legge n. 92/2012, il termine di prescrizione decorre, a norma del combinato disposto degli artt. 2948, n. 4 e 2935 c.c., dalla cessazione del rapporto di lavoro (Cass., sent. 6 settembre 2022, n. 26246).
La decisione del Tribunale, pertanto, è conforme al su riportato principio di diritto in relazione al caso di specie

Per completezza mette conto aggiungere che questa Sezione, con ord. 7.4.2023, n. 9591, in relazione a caso analogo a quello che ci occupa, ha rigettato il ricorso per cassazione, basato su motivi pressoché identici a quelli qui

esaminati, proposto da RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria, avverso decreto reso sempre dal Tribunale di Milano, in sede di opposizione allo stato passivo svolta da altro lavoratore, e tanto anche in base a principi di diritto qui richiamati.

13 . La ricorrente, in quanto soccombente, dev’essere condannata al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese di questo giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo, ed è tenuta al versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 200,00 per esborsi e in € 3.500,00 per compensi professionali, oltre rimborso forfetario delle spese generali nella misura del 15%, I.V.A. e C.P.A. come per legge.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1 bis, se dovuto.

Così dec iso in Roma nell’adunanza camerale del 24.10.2023.

La Presidente NOME COGNOME

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