Licenziamento collettivo: poteri e criteri di scelta

La Corte di Cassazione ha esaminato un caso di licenziamento collettivo, confermando la legittimità della procedura gestita dal Direttore generale della società. La Corte ha ritenuto valido sia il potere di rappresentanza del dirigente, sia l’applicazione di criteri di scelta che limitavano la platea dei lavoratori a specifici profili professionali, in quanto concordati con i sindacati. L’ordinanza chiarisce che l’accordo concluso da un rappresentante senza poteri non è nullo, ma può essere ratificato con effetto retroattivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 dicembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Licenziamento collettivo: la Cassazione su poteri di rappresentanza e criteri di scelta

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fornisce importanti chiarimenti sulla procedura di licenziamento collettivo, affrontando due questioni centrali: i poteri di chi rappresenta l’azienda nelle trattative sindacali e la legittimità dei criteri di scelta dei lavoratori da licenziare. La decisione conferma che la procedura può essere valida anche se gestita da un dirigente, come il Direttore generale, e che i criteri possono essere limitati a specifici profili professionali se concordati con le organizzazioni sindacali.

I Fatti di Causa

Il caso nasce dall’impugnazione di un licenziamento da parte di un lavoratore, coinvolto in una procedura di riduzione del personale avviata da una società operante nel settore dei terminal container. Inizialmente, il Tribunale aveva dato ragione al lavoratore. Tuttavia, la Corte d’Appello, riformando la prima decisione, ha dichiarato legittimo il licenziamento. Secondo la Corte territoriale, la società era stata correttamente rappresentata dal proprio Direttore generale durante tutta la procedura di mobilità e nella comunicazione del licenziamento. Inoltre, i criteri di scelta, che suddividevano il personale in esubero in tre distinti profili professionali (“gruisti”, “carrellisti” e “operatori di mezzi bassi”), erano stati ritenuti validi.

Il ricorso in Cassazione e il licenziamento collettivo

Il lavoratore ha presentato ricorso in Cassazione, basando le sue contestazioni su due motivi principali.

In primo luogo, sosteneva che il Direttore generale non avesse il potere di rappresentare la società nella procedura, rendendo di conseguenza inefficace l’intero iter e il licenziamento stesso. Secondo il ricorrente, solo una manifestazione chiara e formale del potere di rappresentanza (la cosiddetta contemplatio domini) avrebbe potuto validare gli atti compiuti.

In secondo luogo, il lavoratore contestava i criteri di scelta adottati, sostenendo che la società avesse illegittimamente frammentato mansioni tra loro fungibili in profili professionali distinti, limitando così in modo ingiustificato la platea dei lavoratori tra cui operare la selezione.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato entrambi i motivi di ricorso inammissibili, confermando la decisione della Corte d’Appello e la legittimità del licenziamento collettivo.

Sulla Rappresentanza del Direttore Generale

La Corte ha stabilito che il potere di rappresentanza del Direttore generale era ampiamente dimostrato da una serie di elementi concreti. Non si trattava di una valutazione astratta, ma basata su fatti accertati nei gradi di merito, tra cui:

1. Le cariche ricoperte: Il Direttore generale era anche institore, Responsabile del personale e Consigliere di amministrazione.
2. Gli atti formali: La lettera di avvio della procedura era stata sottoscritta sia dal Presidente del Consiglio di Amministrazione sia dal Direttore generale.
3. Le previsioni statutarie: Lo statuto della società prevedeva esplicitamente il potere del Direttore generale di rappresentare la società presso le organizzazioni sindacali.
4. La spendita del nome: Il dirigente aveva agito espressamente “per conto di” della società, utilizzando la carta intestata aziendale.
5. La ratifica successiva: La società aveva successivamente ratificato formalmente l’operato del dirigente, un atto che, secondo la Corte, ha effetto retroattivo e sana ogni eventuale vizio originario, in applicazione della disciplina del falsus procurator (art. 1399 c.c.).

La Cassazione ha inoltre precisato che la legge sui licenziamenti collettivi (L. 223/1991) non richiede forme scritte specifiche per i verbali di accordo sindacale, rendendo sufficienti gli elementi di fatto per dimostrare la sussistenza del potere rappresentativo.

Sulla Legittimità dei Criteri di Scelta

Anche il secondo motivo è stato respinto. La Corte ha ribadito che la platea dei lavoratori interessati a un licenziamento collettivo può essere limitata a specifici reparti o profili professionali, a condizione che ciò sia giustificato da esigenze tecnico-produttive. Nel caso di specie, la suddivisione del personale in esubero in tre profili distinti e non fungibili era stata concordata con le organizzazioni sindacali. Tale accordo, secondo la Corte, rende i criteri di scelta legittimi. La valutazione sulla fungibilità o meno delle mansioni costituisce un apprezzamento di merito che non può essere riesaminato in sede di legittimità.

Conclusioni

L’ordinanza in esame offre due importanti principi guida per la gestione delle procedure di licenziamento collettivo.

In primo luogo, consolida l’idea che la rappresentanza aziendale non dipende solo da procure formali, ma può essere provata attraverso un insieme di elementi fattuali che dimostrino l’effettiva volontà della società di essere rappresentata da un determinato soggetto. La possibilità di una ratifica successiva offre inoltre uno strumento per sanare eventuali dubbi sul potere rappresentativo.

In secondo luogo, viene riaffermata la centralità dell’accordo sindacale nella definizione dei criteri di scelta. Quando le parti sociali concordano di limitare la selezione a specifici ambiti professionali, sulla base di concrete esigenze aziendali, tali criteri sono da considerarsi validi e non sindacabili, salvo vizi di forma o di sostanza dell’accordo stesso.

Chi può rappresentare l’azienda in una procedura di licenziamento collettivo?
La rappresentanza può essere esercitata da chi ha poteri dimostrabili attraverso una serie di elementi, come le cariche ricoperte, le previsioni dello statuto societario, la sottoscrizione di atti formali e l’uso della carta intestata. Un eventuale difetto di potere originario può essere sanato con effetto retroattivo tramite una ratifica da parte della società.

È possibile limitare i criteri di scelta dei lavoratori da licenziare a specifici profili professionali?
Sì, la platea dei lavoratori coinvolti in un licenziamento collettivo può essere limitata a un determinato settore o a specifici profili professionali, specialmente se tali criteri sono concordati con le organizzazioni sindacali e basati su effettive esigenze tecnico-produttive e organizzative.

Un accordo sindacale firmato da un rappresentante senza pieni poteri (falsus procurator) è nullo?
No, secondo la Corte di Cassazione, un accordo siglato da un rappresentante senza potere non è né nullo né annullabile, ma solo temporaneamente inefficace. Può diventare pienamente efficace con effetto retroattivo se la società lo ratifica.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 20969 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 20969 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso 9734-2021 proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato AVV_NOTAIO, NOME COGNOME che lo rappresenta e difende;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

Oggetto

LICENZIAMENTO

COLLETTIVO

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 04/06/2024

avverso la sentenza n. 67/2021 della CORTE D’APPELLO di REGGIO CALABRIA, depositata il 29/01/2021 R.G.N. 284/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 04/06/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO CHE

Con la sentenza indicata in epigrafe, la Corte di appello di Reggio Calabria, in riforma della pronuncia del Tribunale di Palmi, ha accolto il reclamo proposto da RAGIONE_SOCIALE e dichiarato legittimo il licenziamento collettivo

intimato a NOME COGNOME con lettera del 26.6.2017.

La Corte distrettuale ha, preliminarmente, ritenuto correttamente rappresentata la società, durante la procedura di mobilità e nelle lettere di licenziamento, da parte del Direttore generale AVV_NOTAIO, in considerazione: del potere (di cui era provvisto il suddetto Direttore generale e institore, Responsabile del personale e AVV_NOTAIO di amministrazione) di rappresentare la società presso le organizzazioni sindacali e di condurre trattative; della natura di atto interno dell’approvazione, da parte della società, dell’operato del suo Direttore generale (senza alcuna necessità di forma scritta); della sottoscrizione, da parte sia del Presidente del Consiglio di amministrazione sia del COGNOME della lettera di avvio della procedura ex art. 4 della legge n. 223 del 1991 e della espressa spendita del potere rappresentativo, da parte del COGNOME (‘per conto di RAGIONE_SOCIALE‘) in sede sia di verbale congiunto e all’atto dell’intimazione del licenziamento (effettuato su carta intestata della società), senza, dunque, che vi fosse necessità di continui ed ulteriori richiami (nei verbali di accordo) al potere rappresentativo; della ratifica pervenuta, in ogni caso, ex post, con effetto retroattivo
(lettera 18.6.2018 della Presidente del Consiglio di amministrazione che dichiarava di avere preventivamente autorizzato il COGNOME a partecipare alla procedura sottoscrivendo in nome e per conto della società e di aver sottoscritto, in data 7.3.2018, un att o di ratifica dell’operato di COGNOME); dell’applicabilità della disciplina dettata in materia di negozio concluso dal falsus procurator alla procedura dettata dalla legge n. 223 del 1991 (anche volendo ritenere il AVV_NOTAIO privo di potere rappresentativo, l’ac cordo siglato con le organizzazioni sindacali non può ritenersi né nullo né annullabile, ma solo temporaneamente inefficace, inefficacia fatta eventualmente valere esclusivamente dal falso rappresentato , e non dal terzo destinatario dell’atto, i lavoratori, che semmai dovevano espletare l’actio interrogatoria ); del potere del AVV_NOTAIO di sottoscrivere la comunicazione prevista dall’art. 4, comma 9, della legge n. 223 del 1991, potere -meramente attuativo dell’accordo sindacale – espressamente previsto dalla Statuto MCT fra le attribuzioni del Direttore generale. Nel merito della fattispecie, la Corte territoriale ha accertato che la lettera di avvio della procedura di mobilità (del 31.3.2017) era esaustiva, in quanto conteneva, in nuce, le ragioni della riduzione dei volumi dei RAGIONE_SOCIALEs movimentati, dell’intervento della cassa integrazione guadagni sin dal 2011 e della tripartizione del personale in esubero, i ‘piazzalisti’, nei tre profili ‘gruisti’, ‘carrellisti’ e ‘operatori di mezzi bassi’, sulla base della mansione prevalente svolta da ciascun lavoratore, con conseguente possibilità del sindacato di valutare consapevolmente la situazione di eccedenza e di concordare una riduzione dei licenziamenti programmati (obiettivo raggiunto durante le trattative); la Corte ha, poi, rilevato la carenza di allegazione e di prova in ordine alla
fungibilità delle mansioni tra i tre profili, diversità dei suddetti tre profili ulteriormente dimostrata sia dal distinto livello di inquadramento al quale corrispondevano i ‘carrellisti’ (IV livello) rispetto ai ‘gruisti’ (III livello) sia dalla necessit à di un modesto, ma comunque significativo, addestramento professionale per svolgere una mansione in luogo di un’altra (e la comparazione con i criteri di accesso alla cassa integrazione guadagni, avviata sin dal 2011, era errata, visto il diverso obiettivo, del tutto temporaneo, perseguito da questo istituto di sostegno al reddito); ha, inoltre, aggiunto che non vi era stata alcun violazione dei criteri di scelta, avendo la società correttamente proceduto ai licenziamenti in base alle quote di esuberi differenziate per singolo profilo, come indicato nella lettera di avvio della procedura, applicando criteri matematici per l’anzianità di servizi e per i carichi di famiglia nell’ambito delle distinte graduatorie (risultando, ininfluente la mancata tripartizione in occasione degli interventi precedenti di cassa integrazione guadagni, che rispondeva al diverso obiettivo di intervenire temporaneamente per la riduzione dei costi al fine di riprendere l’attività); non era stato, inoltre, dimostrato che gli spostamenti di alcuni lavoratori da un settore ad un altro perseguissero intenti fraudolenti (se non quello della necessità di una diversa organizzazione imprenditoriale) e, comunque, nessuna contestazione era stata allegata con riguardo al profilo di ‘carrellista e guidatore di mezzi bassi’ rivestito dallo COGNOME.
Per la cassazione di tale sentenza il lavoratore propone ricorso affidato a due motivi; resiste la società con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memoria.

Al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei successivi sessanta giorni.

CONSIDERATO CHE

Con il primo motivo il ricorrente denunzia violazione degli artt. 4 della legge n. 223 del 1991, 1387 e 2203 cod.civ. (ex art. 360 c.p.c., primo comma, nn. 3 e 5, cod.proc.civ.) avendo, la Corte territoriale, trascurato che solo la contemplatio domini consente di rendere palese alla controparte la capacità del rappresentante che non agisce in proprio ma nell’interesse del soggetto aliunde, essendo irrilevanti le eventuali potestà aggiuntive attribuite al AVV_NOTAIO; è irragionevole, inoltre, ritenere che sola mente l’atto di avvio del procedimento e il provvedimento conclusivo debbano essere redatti in modalità scritta, dovendosi realizzare le guarentigie a tutela dei lavoratori solo per effetto della traccia certificata. ‘Il vizio delle trattative, ricalcato n ella lettera di licenziamento, non autografata dal Presidente del Consiglio di amministrazione, rende inefficace il recesso’.
Con il secondo motivo si denunzia violazione e falsa applicazione dell’art. 5, comma 1, della legge n. 223 del 1991 (ex art. 360 c.p.c., primo comma, nn. 3 e 5, cod.proc.civ.) avendo, la Corte territoriale, trascurato che la platea dei lavoratori interessati alla riduzione del personale può essere limitata agli addetti ad un determinato settore ove ricorrano esigenze tecnico-produttive e, nel caso di specie, la società ha frammentato mansioni esattamente fungibili fra loro in distinti profili professionali senza alcuna corresponsione con le esigenze aziendali; la società non ha considerato le mansioni prevalenti esercitate dagli operai, creando nuovi profili non individuati neanche nelle precedenti fasi di cassa integrazione guadagni e ritenuti fungibili in un precedente accordo del
27.7.2011. La Corte territoriale ha erroneamente ritenuto legittimi i criteri di scelta in quanto concordati tra società e organizzazioni sindacali.

Il primo motivo di ricorso è inammissibile.

3.1. Le censure formulate come violazione o falsa applicazione di legge mirano in realtà alla rivalutazione dei fatti e del compendio probatorio operata dal giudice di merito non consentita in sede di legittimità.

3.2. Come insegna questa Corte, il ricorso per cassazione non rappresenta uno strumento per accedere ad un terzo grado di giudizio nel quale far valere la supposta ingiustizia della sentenza impugnata, spettando esclusivamente al giudice di merito il compito di individuare le fonti del proprio convincimento, di controllarne l’attendibilità e la concludenza e di scegliere, tra le complessive risultanze del processo, quelle ritenute maggiormente idonee a dimostrare la veridicità dei fatti ad essi sottesi, dando così liberamente prevalenza all’uno o all’altro dei mezzi di prova acquisiti, salvo i casi tassativamente previsti dalla legge (cfr. Cass. n. 27686 del 2018; Cass., Sez. U, n. 7931 del 2013; Cass. n. 14233 del 2015; Cass. n. 26860 del 2014).
3.3. Ancora di recente le Sezioni unite hanno ribadito l’inammissibilità di censure che ‘sotto l’apparente deduzione del vizio di violazione e falsa applicazione di legge, di mancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, degradano in realtà verso l’inammissibile richiesta a questa Corte di una rivalutazione dei fatti storici da cui è originata l’azione’, così travalicando ‘dal modello legale di denuncia di un vizio riconducibile all’art. 360 cod. proc. civ., perché pone a suo presupposto una diversa ricostruzione del merito degli accadimenti’ (cfr. Cass.
SS.UU. n. 34476 del 2019; conf. Cass. SS.UU. n. 33373 del 2019; Cass. SS.UU. n. 25950 del 2020);

3.4. Le censure in esame sono inammissibili in quanto involgono apprezzamenti di merito in ordine alla sussistenza del potere rappresentativo in capo al Direttore generale della società, valutazioni in quanto tali sottratti al sindacato di questa Corte, avendo la Corte territoriale accertato che il concorso di una molteplicità di elementi di fatto (le cariche apicali contestualmente ricoperte dal Direttore generale, la lettera di avvio della procedura ex artt. 24 e 4 della legge n. 223 del 1991, le previsioni dello Statuto della società, la spendita del potere rappresentativo in alcune occasioni, l’uso della carta intestata della società, gli atti interni di approvazione della condotta del Direttore generale mai smentiti in alcuna circostanza) dimostrava il suddetto potere. 3.5. Il motivo, inoltre, censura solo alcune delle plurime rationes decidendi poste dalla Corte di merito a fondamento del rigetto dell’eccezione di carenza dei poteri rappresentativi da parte del Direttore generale della società. In particolare, il motivo non investe le affermazioni contenute nella impugnata sentenza secondo cui nessuna forma scritta né alcun potere di rappresentanza sono previsti dall’art. 4 della legge n. 223 del 1991 con riguardo ai verbali di accordo (intervenuti tra l’avvio della proc edura e l’adozione del licenziamento), a fronte degli accertamenti svolti dalla Corte territoriali (insindacabili in questa sede di legittimità) circa la sottoscrizione della lettera di avvio da parte sia del Presidente del Consiglio di amministrazione sia del Direttore generale e la previsione nello Statuto della società altresì del potere (del Direttore generale) di rappresentare la società presso le organizzazioni sindacali con le quali condurre trattative; inoltre, il giudice di
appello non si è limitato a ritenere sufficiente la spendita del nome in sede di esame congiunto, nella lettera di avvio della procedura di mobilità (congiuntamente al Presidente del Consiglio di amministrazione) e nella lettera di intimazione del licenziamento, ma ha anche correttamente affermato che la disciplina dettata dall’art. 1399 c.c. – che prevede la possibilità di ratifica con effetto retroattivo, ma con salvezza dei diritti dei terzi, del contratto concluso dal soggetto privo del potere di rappresentanza – è applicabile, in virtù dell’art. 1324 c.c., anche a negozi unilaterali come il licenziamento (Cass. n. 17461 del 2003; tra le tante conformi, cfr. da ultimo Cass. n.17999 del 2019).
Il secondo motivo di ricorso è inammissibile.

4.1. La censura formulata come violazione e falsa applicazione di legge mira in realtà alla rivalutazione dei fatti e del compendio probatorio operata dal giudice di merito non consentita in sede di legittimità.

4.2. Come insegna questa Corte, il ricorso per cassazione non rappresenta uno strumento per accedere ad un terzo grado di giudizio nel quale far valere la supposta ingiustizia della sentenza impugnata, spettando esclusivamente al giudice di merito il compito di individuare le fonti del proprio convincimento, di controllarne l’attendibilità e la concludenza e di scegliere, tra le complessive risultanze del processo, quelle ritenute maggiormente idonee a dimostrare la veridicità dei fatti ad essi sottesi, dando così liberamente prevalenza all’uno o all’altro dei mezzi di prova acquisiti, salvo i casi tassativamente previsti dalla legge (cfr. Cass. n. 27686 del 2018; Cass., Sez. U, n. 7931 del 2013;Cass. n. 14233 del 2015; Cass. n. 26860 del 2014).
4.3. Al riguardo si richiamano i principi già espressi al punto 3.3. nell’esame del primo motivo.

4.4. La censura in esame è inammissibile in quanto non individua un errore di diritto ma, piuttosto, involge apprezzamenti di merito in ordine alla fungibilità delle mansioni svolte dagli operai coinvolti nel procedimento di mobilità ed alla insussistenza di ragioni tecnico-organizzative circa la suddivisione in distinti profili professionali del personale, valutazioni in quanto tali sottratti al sindacato di questa Corte.

In conclusione, il ricorso deve rigettarsi. Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato previsto dal d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1 quater, introdotto dalla L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17 (legge di stabilità 2013) pari a quello – ove dovuto – per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità, che liquida in Euro 200,00 per esborsi e in Euro 4.500,00 per compensi, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 20012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, d ell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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