Interpretazione del contratto: le regole della Cassazione

Una società ha contestato il pagamento di una provvigione a un consulente finanziario, sostenendo che l’interpretazione del contratto non prevedesse il compenso per la sola delibera bancaria senza l’effettiva erogazione del prestito. La Corte d’Appello aveva inizialmente dato ragione al consulente, basandosi esclusivamente sul principio di buona fede. Tuttavia, la Corte di Cassazione ha annullato tale decisione, stabilendo che il giudice non può limitarsi a un singolo criterio ma deve applicare tutti i canoni legali, bilanciando gli interessi di entrambe le parti per ricostruire la comune intenzione dei contraenti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile

Interpretazione del contratto: la Cassazione chiarisce i limiti della buona fede

L’interpretazione del contratto rappresenta uno dei pilastri del diritto civile, poiché determina l’estensione degli obblighi assunti dalle parti. Spesso sorgono conflitti quando le clausole appaiono ambigue, specialmente in contratti di consulenza legati al raggiungimento di un risultato economico. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito come i giudici debbano muoversi tra il senso letterale delle parole e il principio di buona fede.

Il caso: consulenza finanziaria e compenso contestato

La vicenda trae origine da un incarico professionale conferito da una società a uno studio di consulenza per l’ottenimento di un finanziamento bancario. Il contratto prevedeva il pagamento di una percentuale in caso di “esito favorevole”. Dopo che la banca ebbe deliberato il finanziamento, seppur a condizioni ritenute onerose dalla società, il consulente richiese il compenso. La società si oppose, sostenendo che l’esito favorevole dovesse coincidere con l’erogazione materiale del denaro e non con la semplice approvazione della banca.

La decisione della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società committente, evidenziando un errore metodologico nella sentenza di secondo grado. I giudici di merito avevano infatti privilegiato un’interpretazione basata esclusivamente sulla buona fede, ritenendo che la delibera bancaria esaurisse il compito del consulente. La Cassazione ha invece ricordato che l’interpretazione del contratto deve seguire un iter rigoroso, partendo dal dato letterale per poi passare all’esame complessivo delle clausole e alla natura dell’affare.

Le motivazioni

Nelle motivazioni, la Suprema Corte ha spiegato che l’interpretazione del contratto non può essere rimessa a una valutazione soggettiva o unilaterale della buona fede. Il giudice deve innanzitutto applicare l’art. 1362 c.c. sulla comune intenzione e l’art. 1363 c.c. sulla connessione tra le clausole. Se l’ambiguità persiste, l’art. 1369 c.c. impone di scegliere il significato più coerente con la natura e l’oggetto del contratto. La buona fede (art. 1366 c.c.) non deve favorire solo il creditore, ma deve operare come criterio di reciprocità, bilanciando l’interesse del consulente a essere pagato con quello del cliente a non essere vincolato da proposte bancarie non convenienti o mai concretizzate.

Le conclusioni

In conclusione, l’interpretazione del contratto richiede un’analisi che non può prescindere dalla causa concreta dell’accordo. Non è possibile imporre un obbligo di pagamento basandosi su prassi di settore se queste contrastano con la volontà espressa dalle parti o con l’equilibrio contrattuale. Questa sentenza riafferma che la protezione del debitore è altrettanto importante di quella del creditore, impedendo che clausole ambigue vengano utilizzate per forzare pagamenti non dovuti a fronte di risultati solo parziali o non fruibili.

Cosa succede se una clausola contrattuale è ambigua?
Il giudice deve applicare i canoni di interpretazione previsti dal Codice Civile, partendo dal significato letterale e valutando il comportamento complessivo delle parti per ricostruire la loro reale intenzione.

Il consulente ha sempre diritto al compenso dopo la delibera bancaria?
Dipende dall’interpretazione del contratto; se l’accordo lega il compenso all’erogazione effettiva, la sola delibera della banca potrebbe non essere sufficiente a far scattare l’obbligo di pagamento.

Qual è il ruolo della buona fede nell’interpretazione?
La buona fede serve a interpretare il contratto in modo da salvaguardare gli interessi di entrambi i contraenti, evitando che una lettura troppo rigida o troppo elastica danneggi ingiustamente una delle parti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 32458 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 32458 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso n. 31818/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE c.f. P_IVA, in persona del legale rappresentante pro tempore NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con indirizzo pec EMAIL;

ricorrente

contro

NOME COGNOME, c.f. CODICE_FISCALE, quale titolare di RAGIONE_SOCIALE, pP_IVA. P_IVA, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliato presso l’AVV_NOTAIO nel suo studio in Roma in INDIRIZZO ;

contro

ricorrente

OGGETTO:

contratto d’opera

R.G. 31818/2018

C.C. 12-7-2023

avverso la sentenza n. 1488/2018 della Corte d’appello di Ancona, pubblicata il 18-7-2018; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

12-7-2023 dal consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1.Con sentenza n. 79/2011 pubblicata il 6-5-2011, il Tribunale di Ancona – Sezione distaccata di Osimo accolse l’opposizione proposta da RAGIONE_SOCIALE e revocò il decreto ingiuntivo emesso a carico della medesima RAGIONE_SOCIALE per il pagamento di Euro 19.800,00 a favore di RAGIONE_SOCIALE a titolo di compenso per l’assistenza prestata in trattativa finalizzata all’ottenimento di finanziamento bancario.

2.Propose appello RAGIONE_SOCIALE, accolto con sentenza n. 1488 pubblicata il 18-72018 dalla Corte d’appello di Ancona che, in riforma della sentenza impugnata, ha rigettato l’opposizione e confermato il decreto ingiuntivo opposto, condannando RAGIONE_SOCIALE alla rifusione a favore di RAGIONE_SOCIALE delle spese di lite di entrambi i gradi.

La sentenza ha considerato che il contratto in data 9-62005, intercorso tra le parti, affidava allo RAGIONE_SOCIALE l’incarico di assistere RAGIONE_SOCIALE ‘per la trattativa con gli RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE‘, con la precisazione che ‘in caso di esito favorevole, la Ditta corrisponderà lo 0,3 + IVA sull’importo finanziato’ e che la fattura sarebbe stata emessa entro dieci giorni dalla ‘concessione del finanziamento’ da parte dell’istituto di credito.

Ha dichiarato che, a meno di porre sostanzialmente nel nulla il contenuto dell’accordo e di negligere completamente il principio di buona fede contrattuale, il giudizio sull’ottenimento o meno del finanziamento non poteva essere rimesso a una decisione arbitraria e unilaterale della committente COGNOME, ma doveva essere ancorato a criteri oggettivi; ne conseguiva che l’espressione ‘esito favorevole’ del finanziamento contenuta nel contratto non poteva essere interpretata come equivalente dell’erogazione ma teriale del finanziamento, non solo perché nella scienza finanziaria e nella prassi comune il finanziamento doveva considerarsi ottenuto allorché deliberato dagli organi della Banca, ma anche perché in tal caso si sarebbe rimessa all’unilaterale decisione di RAGIONE_SOCIALE la decisione di accettare o meno il prestito e di non rispettare l’impegno assunto con il consulente. Quindi la sentenza ha considerato che lo RAGIONE_SOCIALE aveva dimostrato di avere procurato a RAGIONE_SOCIALE una concreta possibilità di finanziamento per complessivi Euro 5.500.000,00, per il quale gli organi della banca avevano adottato la relativa delibera e perciò ha ritenuto che RAGIONE_SOCIALE avesse completamente adempiuto al proprio incarico e avesse diritto al corrispettivo pattuito; ha aggiunto che non aveva rilievo la questione dell’effettiva consultazione o meno di una pluralità di banche da parte del consulente perché, a prescindere se fosse stato fatto o meno, la trattativa con Banca Popolare di Ancona era stata portata avanti nella piena consapevolezza della società committente, come risultava dalle
mail prodotte e dalle dichiarazioni testimoniali, e aveva conseguito il successo previsto nell’accordo del 9 -6-2005.

3.Con atto notificato il 5-11-2018 RAGIONE_SOCIALE ha proposto tempestivo ricorso per cassazione affidato a tre motivi, al quale ha resistito RAGIONE_SOCIALE con controricorso, chiedendo anche la condanna della ricorrente ex art. 96 cod. proc. civ..

Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ex art. 380-bis.1 cod. proc. civ. e in prossimità dell’adunanza in camera di consiglio la controricorrente ha depositato memoria illustrativa.

All’esito della camera di consiglio del giorno 12-7-2023 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo proposto ai sensi dell’art. 360 co.1 n. 3 cod. proc. civ. la società ricorrente lamenta la violazione dei canoni ermeneutici relativi all’interpretazione dei contratti di cui agli artt. 1362, 1363, 1366, 1369, 1371, 1372, 1375 c.c., nonché degli artt. 2043 e 2697 cod. civ. Sostiene che la sentenza abbia eluso in blocco i canoni ermeneutici sulla base della rilevanza primaria del canone di buona fede, utilizzato a senso unico, mentre l’art. 1375 cod. civ. imponeva obbligo di solidarietà alle parti. Evidenzia che la sentenza avrebbe dovuto considerare l’intenzione dei contraenti, che era quella di essere assistiti in modo professionale in occasione di passaggio fondamentale nella storia della ditta; avrebbe dovuto eseguire interpretazione complessiva delle clausole e interpretazione
secondo buona fede, che era agli antipodi di quella svolta dalla sentenza, perché altrimenti il compenso sarebbe conseguito automaticamente a qualsiasi proposta di finanziamento; avrebbe altresì dovuto eseguire interpretazione contro l’autore della clausola, che era pacificamente il consulente.

2.Con il secondo motivo proposto ai sensi dell’art. 360 co.1 n. 5 cod. proc. civ. la ricorr ente lamenta l’omesso esame di fatto decisivo per il giudizio, relativamente alla delibera della banca che aveva concesso il finanziamento, il cui contenuto non è stato esaminato nonostante fosse decisivo. Rileva che la delibera era stata oggetto di discussione tra le parti e aveva condizioni giugulatorie, prevedendo quali garanzie ipoteca su immobile di proprietà di RAGIONE_SOCIALE e fideiussione solidale per importo pari al 130% dell’affidamento da parte dei soci.
3.Con il terzo motivo pure proposto ai sensi dell’art. 360 co.1 n. 5 cod. proc. civ. la ricorrente lamenta l’omesso esame di ulteriore fatto decisivo, riferito al dato che RAGIONE_SOCIALE attendeva dal proprio consulente finanziario un ventaglio di soluzioni per scegliere quella preferibile, come emergeva dal testo del contratto.

4.Il primo motivo di ricorso è fondato, con conseguente assorbimento delle altre censure.

Si premette che, in tema di ermeneutica contrattuale, l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto del negozio si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità solo nel caso di violazione dei canoni legali di interpretazione

contrattuale di cui agli artt. 1362 e seguenti cod. civ.; il ricorrente per cassazione deve non solo fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate e ai principi in esse contenute, ma è tenuto anche a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice di merito si sia discostato dai canoni legali richiamati o li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche e insufficienti, non potendo la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente a quella accolta nella sentenza impugnata (Cass. Sez. 1 9-4-2021 n.9461 Rv. 661265-01, Cass. Sez. 1 15-11-2017 n. 27136 Rv. 64606301).
Nella fattispecie, diversamente da quanto sostenuto dal controricorrente, il motivo di ricorso è rispettoso di tali criteri, in quanto la società ricorrente non si limita a sostenere la propria interpretazione del contratto per contrapporla a quella eseguita dalla Corte d’appello, ma individua le violazioni dei canoni di interpretazione del contratto che hanno viziato la decisione impugnata.

Secondo quanto evidenzia la ricorrente, la sentenza ha rilevato l’ambiguità dell’espressione di conferimento dell’incarico al professionista ‘ per la trattativa con gli RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE‘, che la sentenza ha ritenuto spiegata dall’ulteriore precisazione ‘ in caso di esito favorevole, la Ditta corrisponderà lo 0,3 + iva sull’importo finanziato’, con l’aggiunta che la fattura sarebbe stata emessa entro dieci giorni ‘ dalla

concessione del finanziamento’. A fronte di queste previsioni contrattuali, la sentenza ha dichiarato essere chiaro che l’accordo riguardava l’assistenza per la trattativa con le banche al fine di ottenere un finanziamento, all’ottenimento del quale lo studio di consulenza avrebbe avuto diritto al pagamento delle prestazioni eseguite. Poi però ha escluso che ‘ esito favorevole’ del finanziamento equivalesse a erogazione materiale del finanziamento, sia perché nella scienza finanziaria e nella prassi il finanziamento deve ritenersi erogato allorché è stato deliberato, sia perché si sarebbe rimessa alla decisione del finanziando la possibilità di accettare il prestito e di non rispettare l’impegno assunto con il consulente. L’interpretazione, che la sentenza ha affermato essere espressione del principio di buona fede contrattuale, non resiste alle censure mosse dal ricorrente, con specifico riguardo alle lamentate violazioni dei canoni di cui all’art. 136 2 e all’art. 1363 cod. civ. relativi alla ricerca dell’int enzione comune dei contraenti e all’interpretazione complessiva delle clausole, de l canone di cui all’art. 1366 cod. civ. dell’interpretazione secondo buona fede e del canone di cui all’art. 1369 cod. civ. con riguardo alle espressioni con più sensi.
Nell’interpretazione del contratto il primo strumento da utilizzare è il senso letterale delle parole e delle espressioni adoperate, mentre soltanto se esso risulti ambiguo può farsi ricorso ai canoni strettamente interpretativi contemplati dall’art. 1362 all’art. 1365 cod. civ. e, in caso di loro

insufficienza, a quelli interpretativi integrativi previsti dall’art. 1366 all’art. 1371 cod. civ. (Cass. Sez. 2 11-11-2021 n. 33451 Rv. 662753-01; Cass.Sez.2 26-10-2018 n. 27256). Quindi, nel momento in cui la Corte d’appello ha espressamente ritenuto le espressioni utilizzate nel contratto ambigue e perciò ha giudicato insufficiente il senso letterale delle parole per individuare la comune intenzione dei contraenti, avrebbe dovuto ricercare tale comune intenzione eseguendo l’interpretazione complessiva delle clausole e, in caso di insufficienza anche di questo criterio a superare le ambiguità letterali, avrebbe dovuto interpretare le espressioni che continuavano ad avere più sensi ex art. 1369 cod. civ. nel senso più conveniente alla natura e all’oggetto del contratto . Non risulta che questa indagine sia stata svolta, perché la sentenza in sostanza ha soltanto valorizzato il fatto che finanziamento fosse stato reperito per opera di RAGIONE_SOCIALE e non fosse stato accettato da RAGIONE_SOCIALE Però, la comune intenzione dei contraenti poteva anche essere nel senso di prevedere compenso esclusivamente nel caso in cui il finanziamento fosse stato effettivamente erogato, senza che in questo modo l’accettazione del finanziamento fosse rimessa a fatto meramente volontario della parte non dipendente da seri o apprezzabili motivi. A fronte di questo dato, nel valutare la comune intenzione delle parti la Corte si sarebbe dovuta interrogare anche sul significato da attribuire al fatto che l’incarico era stato conferito ‘ per la trattativa con gli RAGIONE_SOCIALE‘ , e perciò con la previsione di svolgere trattativa con
più istituti, e sul significato da attribuire al fatto che il compenso era stato calibrato dalle parti a una percentuale dell’importo ‘ finanziato ‘ ; la Corte non poteva limitarsi a ritenere l’ambiguità delle espressioni senza interpretarle le une per mezzo delle altre ex art. 1363 cod. civ. e nel senso più conveniente alla natura e all’oggetto del contratto ex art. 1369 cod. civ. Ciò anche a fronte del fatto pacifico, in quanto allegato dalla ricorrente nel ricorso e non contestato dalla controricorrente, che RAGIONE_SOCIALE aveva già pagato il costo di Euro 2.000,00 del business plan allestito dalla RAGIONE_SOCIALE previsto dal contratto medesimo.
Invece la sentenza si è limitata a richiamare il canone della buona fede ma, come pure evidenzia la ricorrente, non ne ha eseguito un ‘applicazione corretta , perché in sostanza ha dimostrato di considerare l’interesse di RAGIONE_SOCIALE a riceve re compenso per l’attività comunque svolta, senza metterlo concretamente a confronto al fine dell’interpretazione del contenuto del contratto- con l’interesse di RAGIONE_SOCIALE di pagare il compenso non tanto e non solo a fronte di una offerta di finanziamento, ma nel caso in cui il finanziamento fosse stato effettivamente erogato. Infatti, il principio di correttezza e buona fede, il quale secondo la Relazione ministeriale al codice civile richiama «nella sfera del creditore la considerazione dell’interesse del debitore e nella sfera del debitore il giusto riguardo all’interesse del creditore », opera come un criterio di reciprocità, una volta collocato nel quadro di valori introdotti dalla Costituzione, dovendo essere inteso
come specificazione dei doveri di solidarietà sociale imposti dall’art 2 Cost. (Cass. Sez. 1 5-11-1999 n. 12310 Rv. 53089701; Cass. Sez. 2 28-3-2017 n. 7927). A tale stregua, l ‘art. 1366 cod. civ. non consente neppure di dare ingresso a interpretazioni deponenti per un significato in contrasto con la ragione pratica o causa concreta dell’accordo (Cass. 7927/2017).

Ne consegue che la sentenza impugnata deve essere cassata e la causa deve essere rinviata alla Corte d’appello di Ancona, in diversa composizione, perché riesamini la controversia facendo applicazione dei principi suesposti, provvedendo ex art. 385 co.3 cod. proc. civ. anche sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo, assorbiti i restanti, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte d’appello di Ancona , in diversa composizione, anche per la statuizione sulle spese del giudizio di legittimità. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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