Esonero contributivo appalto: quando non si applica

La Corte di Cassazione ha stabilito che l’esonero contributivo per nuove assunzioni non si estende all’azienda che subentra in un appalto e assume i lavoratori della precedente impresa. La Corte ha chiarito che il beneficio è legato a specifiche condizioni di legge, non trasferibili automaticamente. La decisione sottolinea come l’agevolazione prevista dalla L. 190/2014 non si applichi in questo contesto di cambio appalto, distinguendola da normative successive più permissive. È stato inoltre confermato che un avviso di addebito è valido anche se motiva il credito ‘per relationem’, ovvero facendo riferimento ad atti precedenti già noti al debitore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Esonero Contributivo in caso di Cambio Appalto: La Cassazione Fa Chiarezza

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un tema cruciale per le aziende che operano nel settore degli appalti: la trasferibilità dell’esonero contributivo appalto. La questione centrale riguarda la possibilità per un’impresa che subentra in un contratto di servizi, e assume i dipendenti della precedente, di continuare a beneficiare delle agevolazioni contributive già godute da quest’ultima. La Corte ha fornito una risposta negativa, tracciando una linea netta tra le diverse normative in materia e chiarendo i presupposti per l’accesso ai benefici.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine dall’opposizione di una società cooperativa a un avviso di addebito emesso dall’ente previdenziale. L’ente richiedeva la restituzione di somme relative a sgravi contributivi, a suo dire, indebitamente fruiti. La società, subentrando in un appalto di servizi, aveva assunto i lavoratori della precedente impresa appaltatrice e aveva continuato ad applicare l’esonero contributivo previsto dalla Legge di Stabilità 2015 (L. n. 190/2014), di cui beneficiava la vecchia azienda, per la parte residua del periodo agevolato. Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello avevano respinto l’opposizione della società, la quale ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

La Questione dell’Esonero Contributivo Appalto: La Decisione della Corte

La società ricorrente ha basato il suo ricorso su due motivi principali. In primo luogo, ha contestato la nullità dell’avviso di addebito per insufficiente motivazione, sostenendo che il semplice riferimento a comunicazioni precedenti non fosse sufficiente a specificare la causale del credito. In secondo luogo, ha rivendicato il proprio diritto a beneficiare dell’esonero, interpretando la normativa in modo estensivo.

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la legittimità dell’operato dell’ente previdenziale e fornendo importanti chiarimenti sull’applicazione dell’esonero contributivo appalto.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha articolato il suo ragionamento su due fronti, analizzando separatamente i motivi di ricorso.

La Validità dell’Avviso “per relationem”

Sul primo punto, i giudici hanno ribadito un principio consolidato: la motivazione di un atto può essere fornita anche per relationem, ovvero tramite il rinvio ad altri atti già noti o conoscibili dal destinatario. Nel caso di specie, l’avviso di addebito conteneva riferimenti al codice identificativo dell’inadempienza e ai periodi di regolarizzazione, elementi già presenti in comunicazioni precedenti con la società. Questo, secondo la Corte, era sufficiente per permettere al debitore di comprendere pienamente le ragioni della pretesa, realizzando così lo scopo della norma che impone la specificazione della causale del credito a pena di nullità.

I Requisiti per l’Esonero Contributivo (L. 190/2014)

La parte più rilevante della decisione riguarda il secondo motivo. La Corte ha precisato che l’esonero previsto dalla Legge n. 190/2014 era strettamente legato a “nuove assunzioni” a tempo indeterminato. La norma escludeva esplicitamente dal beneficio i lavoratori che, nei sei mesi precedenti, fossero stati occupati a tempo indeterminato presso qualsiasi datore di lavoro. Poiché i dipendenti assunti dalla società ricorrente erano stati alle dipendenze della precedente appaltatrice fino al giorno prima del subentro, non potevano essere considerati “nuove assunzioni” ai fini della legge del 2014.

La Corte ha inoltre chiarito che la cosiddetta “clausola sociale” prevista dal CCNL di settore, che obbliga la nuova azienda ad assumere il personale della precedente, regola solo i rapporti tra le parti private e non può modificare i presupposti del rapporto contributivo con l’ente previdenziale. Infine, è stato specificato che la norma successiva (art. 1, comma 181, L. n. 208/2015), che ha introdotto la portabilità del beneficio in caso di subentro in appalto, si riferiva testualmente all’esonero previsto per le assunzioni del 2016 e non poteva essere applicata retroattivamente al caso in esame, che riguardava l’agevolazione della legge del 2014.

Le Conclusioni

La Corte di Cassazione, rigettando il ricorso, ha stabilito che il diritto a un’agevolazione contributiva deve essere interpretato in modo rigoroso, sulla base dei requisiti specifici previsti dalla singola norma istitutiva. Non è possibile trasferire un beneficio da un’impresa all’altra in caso di cambio appalto, a meno che una disposizione di legge non lo preveda espressamente. Questa ordinanza serve da monito per le aziende: prima di applicare un esonero contributivo appalto, è fondamentale verificare attentamente la sussistenza di tutte le condizioni previste dalla normativa di riferimento, senza dare per scontata la continuità dei benefici in caso di successione in un contratto.

Un avviso di addebito INPS è valido se non elenca tutti i dettagli del credito ma rimanda ad altri atti?
Sì, è valido. La Corte ha confermato che la motivazione di un atto può essere fornita “per relationem”, ovvero facendo riferimento a documenti precedenti già noti al destinatario, purché ciò consenta di individuare chiaramente le ragioni della pretesa.

In caso di subentro in un appalto, la nuova azienda può continuare a beneficiare dell’esonero contributivo (L. 190/2014) goduto dalla precedente?
No. La Corte ha chiarito che l’esonero previsto dalla L. n. 190/2014 era condizionato alla “nuova assunzione” di lavoratori che non fossero stati occupati a tempo indeterminato nei sei mesi precedenti. L’assunzione di personale dal precedente appaltatore non soddisfa questo requisito.

La clausola sociale di un CCNL che impone l’assunzione dei lavoratori del precedente appalto incide sul diritto all’esonero contributivo?
No. Secondo la sentenza, la clausola sociale regola i rapporti tra le imprese private (vecchio e nuovo appaltatore) ma non può modificare i presupposti normativi del rapporto contributivo con l’ente previdenziale. Pertanto, non può creare un diritto all’esonero dove la legge non lo prevede.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 14672 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 14672 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 31/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso 20225-2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, in proprio e quale mandatario della RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliati in ROMA, INDIRIZZO presso l’Avvocatura Centrale dell’Istituto, rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME, NOME COGNOME;

Oggetto

Contributi previdenziali

R.G.N.20225/2019

COGNOME

Rep.

Ud.11/03/2025

– resistenti con mandato –

avverso la sentenza n. 446/2018 della CORTE D’APPELLO di BRESCIA, depositata il 21/12/2018 R.G.N. 280/2018; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 11/03/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

RILEVATO IN FATTO

che, con sentenza depositata il 21.12.2018, la Corte d’appello di Brescia ha confermato la pronuncia di primo grado che aveva rigettato l’opposizione proposta da RAGIONE_SOCIALE avverso l’avviso di addebito con cui l’INPS le aveva ingiunto il pagamento di somme per sgravi indebitamente fruiti ex art. 1, comma 118, l. n. 190/2014;

che avverso tale pronuncia RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, deducendo due motivi di censura;

che l’INPS ha depositato delega in calce al ricorso notificatogli; che, chiamata la causa all’adunanza camerale dell’11.3.2025, il Collegio ha riservato il deposito dell’ordinanza nel termine di giorni sessanta (articolo 380bis .1, comma 2°, c.p.c.);

CONSIDERATO IN DIRITTO

che, con il primo motivo, la ricorrente denuncia falsa applicazione dell’art. 30, d.l. n. 78/2010 (conv. con l. n. 122/2010), per avere la Corte di merito ritenuto che il requisito della causale del credito, previsto dalla norma cit. a pena di nullità dell ‘avviso di addebito, potesse essere soddisfatto anche mediante il riferimento ad atti precedentemente notificati al debitore;

che, con il secondo motivo, la ricorrente lamenta falsa applicazione dell’art. 1, comma 118, l. n. 190/2014, e dell’art. 1, comma 181, l. n. 208/2015, per avere la Corte territoriale

ritenuto che il beneficio dell’esonero contributivo di cui alla prima delle norme cit. non si applicasse in caso di passaggio diretto di lavoratori conseguente a subentro nell’appalto, nemmeno per il periodo residuo eventualmente non goduto dall’impresa precedentemente aggiudicataria dell’appalto stesso;

che, con riguardo al primo motivo, va premesso che l’art. 30, comma 2, d.l. n. 78/2010, cit., stabilisce, per quanto qui rileva, che l’avviso di addebito deve contenere ‘a pena di nullità la causale del credito’;

che, nella specie, i giudici territoriali hanno ritenuto che il riferimento contenuto nell’avviso di addebito al codice identificativo dell’inadempienza (già utilizzato nelle precorse comunicazioni con l’odierna ricorrente), all’indicazione dei periodi oggetto di regolarizzazione e al regime sanzionatorio applicato valesse a integrare la sussistenza del requisito in questione, reputando che tanto fosse sufficiente a realizzare lo scopo della norma di permettere al debitore l’immediata individuazione delle ragioni del credito fatto valere;
che trattasi di conclusione coerente con il principio secondo cui un requisito di contenuto, che sia previsto a pena di nullità di un atto, può risultare anche per relationem ad altro o altri atti conosciuti o conoscibili dalle parti o comunque dal destinatario dell’atto, che questa Corte ha costantemente affermato sia per ciò che riguarda i provvedimenti amministrativi (cfr. per tutte Cass. S.U. n. 602 del 1981) che per i contratti (cfr. ad es. Cass. n. 12276 del 2010);

che, dovendo escludersi che la censura di falsa applicazione dell’art. 30, d.l. n. 78/2010, possa permettere a questa Corte di legittimità di sindacare la concreta idoneità dell’atto o degli atti richiamati per relationem al fine di permettere al debitore

l’immediata individuazione delle ragioni del credito fatto valere, trattandosi per questa parte di giudizio di fatto di esclusiva spettanza del giudice di merito e sindacabile in questa sede solo nei ristretti limiti di cui all’art. 360 n. 5 c.p.c., il pri mo motivo si rivela infondato;

che, con riguardo al secondo motivo, va premesso che l’art. 1, comma 118, l. n. 190/2014, prevede, per quanto qui rileva, che ‘ai datori di lavoro privati e con riferimento alle nuove assunzioni con contratto di lavoro a tempo indeterminato, decorrenti dal 1º gennaio 2015 con riferimento a contratti stipulati non oltre il 31 dicembre 2015, è riconosciuto, per un periodo massimo di trentasei mesi l’esonero dal versamento dei complessivi contributi previdenziali a carico dei datori di lavoro con esclusione di quelle relative a lavoratori che nei sei mesi precedenti siano risultati occupati a tempo indeterminato presso qualsiasi datore di lavoro’ e di quei lavoratori ‘per i quali il beneficio sia già stato usufruito in relazione a precedente assunzione a tempo in determinato’ che, in punto di fatto, i giudici territoriali hanno accertato che l’odierna ricorrente, in data 29.2.2016, è subentrata, quale impresa consorziata del RAGIONE_SOCIALE in un appalto di servizi di cui era precedentemente appaltatrice RAGIONE_SOCIALE, che aveva beneficiato per il personale impiegato nell’appalto dell’esonero contributivo previsto dall’art. 1, comma 118, l. n. 190/2014, e che, cessati in pari data i rapporti di lavoro alle dipendenze di quest’ultima, i medesimi lavoratori, in data 1°.3.2016, sono stati assunti alle dipendenze dell’odierna ricorrente, che ha continuato a conguagliare sui contributi dovuti all’INPS l’esonero precedentemente goduto dall’ex appaltatrice;
che, sebbene l’assunzione del personale già dipendente di RAGIONE_SOCIALE sia avvenuta in esecuzione della clausola sociale prevista dal CCNL di settore (art. 4 CCNL Pulizie e Multiservizi), correttamente i giudici di merito hanno escluso che tale circostanza potesse guadagnare il beneficio dell’esonero anche all’odierna ricorrente, operando il CCNL esclusivamente quale fonte normativa dei rapporti tra le parti private e non potendo incidere sul rapporto contributivo che intercorre tra i da tori di lavoro e l’INPS, nell’ottica del quale, indubbiamente, i lavoratori assunti dall’odierna ricorrente risultavano nei sei mesi precedenti (e fino al giorno prima) occupati presso altro datore di lavoro che aveva usufruito del medesimo beneficio;
che non rileva in contrario la previsione dell’art. 1, comma 181 l. n. 208/2015, secondo cui ‘il datore di lavoro che subentra nella fornitura di servizi in appalto e che assume, ancorché in attuazione di un obbligo preesistente, stabilito da norme di legge o della contrattazione collettiva, un lavoratore per il quale il datore di lavoro cessante fruisce dell’esonero contributivo di cui ai commi 178 o 179, preserva il diritto alla fruizione dell’esonero contributivo medesimo nei limiti della durata e della misura che residua computando, a tal fine, il rapporto di lavoro con il datore di lavoro cessante’, atteso che tale disposizione si riferisce testualmente all’esonero contributivo previsto ‘ai commi 178 o 179’, ossia per ‘nuove assunzioni con contratto di lavoro a tempo indeterminato decorrenti dal 1° gennaio 2016 con riferimento a contratti stipulati non oltre il 31 dicembre 2016’, e non anche all’esonero di cui all’art. 1, comma 118, l. n. 190/2014;
che il ricorso, pertanto, va rigettato, nulla statuendosi sulle spese del giudizio di legittimità per non avere l’INPS svolto

alcuna apprezzabile attività difensiva al di là del deposito della procura in calce al ricorso notificatogli;

che, in considerazione del rigetto del ricorso, va dichiarata la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, previsto per il ricorso;

P. Q. M.

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.P.R. n. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale dell’11.3.2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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