Distacco infragruppo: legittimo se c'è interesse

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità di un appalto di servizi e di un successivo distacco infragruppo di una lavoratrice. L’ordinanza chiarisce che l’appalto è valido quando l’appaltatore mantiene l’organizzazione dei mezzi e il rischio d’impresa. Per quanto riguarda il distacco tra società dello stesso gruppo, la Corte ha ribadito che l’interesse del datore di lavoro distaccante può coincidere con l’interesse economico e organizzativo del gruppo stesso, escludendo l’ipotesi di una mera fornitura illecita di manodopera.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 dicembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Distacco infragruppo: legittimo se c’è interesse del gruppo

Il distacco infragruppo è una pratica sempre più diffusa nelle moderne organizzazioni aziendali, ma quali sono i confini della sua legittimità? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fornisce chiarimenti cruciali, stabilendo che l’interesse del datore di lavoro che dispone il distacco può validamente coincidere con l’interesse strategico, organizzativo ed economico del gruppo di imprese di cui fa parte. Questa decisione consolida un orientamento giurisprudenziale volto a riconoscere le sinergie operative tra società collegate, purché non si traducano in una mera fornitura illecita di manodopera.

I fatti del caso

Una lavoratrice, impiegata come operatrice di call center e back office, ha agito in giudizio per accertare l’illegittimità del rapporto di lavoro. La sua attività si svolgeva nell’ambito di un contratto di appalto tra una grande società committente e una società fornitrice di servizi. Successivamente, la lavoratrice era stata distaccata presso un’altra società facente parte dello stesso gruppo della sua datrice di lavoro.

La lavoratrice sosteneva che l’appalto fosse in realtà una mera somministrazione di manodopera, chiedendo il riconoscimento di un rapporto di lavoro subordinato direttamente con la società committente. In subordine, contestava la legittimità del distacco, deducendo la mancanza di un interesse specifico e autonomo della sua datrice di lavoro (la società distaccante).

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto le sue domande, ritenendo l’appalto genuino e il distacco legittimo. La lavoratrice ha quindi presentato ricorso in Cassazione.

La decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della lavoratrice, confermando le decisioni dei giudici di merito. Gli Ermellini hanno ritenuto infondati entrambi i motivi di ricorso, fornendo importanti precisazioni sulla liceità dell’appalto di servizi e, soprattutto, sui requisiti di validità del distacco infragruppo.

La Corte ha stabilito che i giudici di merito avevano correttamente valutato i fatti, senza che le censure della ricorrente potessero trasformare il giudizio di legittimità in un terzo grado di merito. La decisione si è quindi concentrata sulla corretta applicazione delle norme di diritto.

Le motivazioni della Corte sul distacco infragruppo

Le motivazioni della Corte si articolano su due punti principali: la genuinità dell’appalto e la legittimità del distacco tra società appartenenti al medesimo gruppo.

La legittimità dell’appalto

La Cassazione ha ribadito i principi consolidati per distinguere un appalto lecito da un’interposizione illecita di manodopera. Un appalto è genuino quando l’appaltatore non si limita a fornire personale, ma esercita un reale potere organizzativo e direttivo sui propri dipendenti e si assume il rischio d’impresa legato al servizio. Nel caso di specie, era stato accertato che la società appaltatrice gestiva autonomamente i lavoratori, organizzava la prestazione e si assumeva il rischio economico, soddisfacendo così i requisiti dell’art. 29 del D.Lgs. 276/2003.

La validità del distacco infragruppo

Il punto più significativo della pronuncia riguarda il secondo motivo di ricorso, relativo al distacco infragruppo. La legge (art. 30 del D.Lgs. 276/2003) richiede, per la legittimità del distacco, che esso avvenga per soddisfare un “proprio interesse” del datore di lavoro distaccante.

La Corte ha specificato che, quando distaccante e distaccatario sono parte dello stesso gruppo di imprese, l’interesse del singolo datore di lavoro non può essere considerato in modo isolato. Esso è intrinsecamente connesso e funzionale all’interesse complessivo del gruppo. L’interesse a contribuire alla realizzazione di una struttura organizzativa comune, a migliorare l’efficienza e a raggiungere obiettivi economici condivisi costituisce un valido “interesse del distaccante”.

Questo interesse può essere anche di natura non strettamente economica o patrimoniale, ma organizzativa o produttiva, purché non si risolva in una mera somministrazione di lavoro. In sostanza, l’appartenenza a un gruppo d’imprese crea una convergenza di interessi economici che giustifica il distacco di personale come strumento per ottimizzare le risorse e perseguire la strategia comune del gruppo.

Conclusioni

L’ordinanza in esame consolida un importante principio in materia di diritto del lavoro, adeguando l’interpretazione normativa alle moderne realtà aziendali strutturate in gruppi di imprese. La Corte di Cassazione chiarisce che il requisito dell’interesse del distaccante, nel contesto di un distacco infragruppo, va letto in una prospettiva più ampia, che include l’interesse economico e funzionale dell’intero raggruppamento. Questa visione impedisce che operazioni legittime, finalizzate all’efficienza e alla sinergia aziendale, vengano erroneamente qualificate come illecita interposizione di manodopera, garantendo al contempo che il distacco rimanga uno strumento temporaneo e giustificato da precise esigenze produttive e organizzative.

Quando un contratto di appalto di servizi è considerato genuino e non un’illecita fornitura di manodopera?
Un contratto di appalto è considerato genuino quando l’appaltatore esercita un effettivo potere organizzativo e direttivo sui propri dipendenti e si assume il rischio economico dell’attività. Non deve limitarsi a mettere a disposizione il personale, ma deve organizzare la prestazione con propri mezzi per raggiungere un risultato produttivo autonomo.

Qual è il requisito fondamentale per la legittimità del distacco di un lavoratore?
Il requisito fondamentale, previsto dall’art. 30 del D.Lgs. n. 276/2003, è l’esistenza di un interesse specifico, produttivo e organizzativo del datore di lavoro che effettua il distacco (il distaccante). Il distacco deve essere temporaneo e funzionale a soddisfare questa esigenza datoriale.

Nel caso di un distacco tra società dello stesso gruppo (distacco infragruppo), cosa costituisce un valido ‘interesse del distaccante’?
Nel caso di un distacco infragruppo, l’interesse del distaccante può coincidere con l’interesse economico, organizzativo e strategico del gruppo stesso. La Corte ha chiarito che l’interesse a contribuire alla realizzazione di una struttura organizzativa comune e a perseguire obiettivi di maggiore funzionalità ed efficienza del gruppo è sufficiente a giustificare il distacco, purché non si risolva in una mera somministrazione di lavoro.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 30646 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 30646 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 28/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso 6873-2020 proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMAINDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, che la rappresentano e difendono;

– controricorrente –

nonchè contro

Oggetto

Qualificazione rapporto privato -appaltodistacco di lavoratori intergruppo

R.G.N. 6873/2020

COGNOME.

Rep.

Ud. 24/10/2024

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE), in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati COGNOME NOME, NOME COGNOME, che la rappresentano e difendono;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 2199/2019 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 06/08/2019 R.G.N. 4949/2015; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 24/10/2024 dal AVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE

1. la Corte d’Appello di Roma ha confermato la sentenza del Tribunale della stessa sede che aveva respinto le domande giudiziali con cui NOME COGNOME, unitamente ad altri originari litisconsorti, premesso di avere lavorato, in posizione di distacco da RAGIONE_SOCIALE ad RAGIONE_SOCIALE, dal 2010 al 15.4.2013 con mansioni di operatrice di call-center e di back office nell’ambito dell’appalto conferito da RAGIONE_SOCIALE ad RAGIONE_SOCIALE, avente ad oggetto l’attività di prima accoglienza e rilevazione delle problematiche informatiche dei clienti RAGIONE_SOCIALE, aveva richiesto, in via principale, l’ accertamento della sussistenza di un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con RAGIONE_SOCIALE dall’1.10.2010, deducendo l’illegittimità dell’appalto, con riammissione in servizio, inquadramento secondo il CCNL lavoratori del settore elettrico, condanna al pagamento delle retribuzioni maturate, o, in via subordinata, l’ accertamento
della sussistenza di un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con RAGIONE_SOCIALE, deducendo l’illegittimità del distacco, con riammissione in servizio e condanna al pagamento delle retribuzioni maturate;

2. la Corte distrettuale, in particolare, osservava, quanto alla domanda principale, che l’appalto risultava in fatto lecito (genuino), ai sensi dell’art. 29 d. lgs. n. 276/2003 , e non di mera manodopera, stante l’accertamento della presenza, in capo all’appaltatore NOME, dei requisiti di legittimità dell’organizzazione di mezzi, del potere organizzativo e direttivo nei confronti dei lavoratori utilizzati nell’appalto, della gestione a proprio rischio dell’attività d’impresa (esaminati l’oggetto del contratto, la prestazione lavorativa ritenuta coerente con la commessa, il livello di interazione con il personale RAGIONE_SOCIALE realizzato tramite i supervisori RAGIONE_SOCIALE); osservava, quanto alla domanda subordinata, che l’interesse del datore di lavoro distaccante, quale requisito di legittimità della dissociazione tra il datore di lavoro e il beneficiario della prestazione lavorativa ai sensi dell’art. 30 d. lgs. n. 276/2003, era in concreto da ravvisare nel comune interesse di distaccante e distaccatario, quali componenti del medesimo gruppo di imprese, alla realizzazione degli interessi economici del gruppo;
3. per la cassazione della sentenza d’appello ricorre la lavoratrice con 2 motivi; resistono con controricorso le società committente e appaltatrice; tutte le parti hanno depositato memoria per l’odierna udienza; al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza;

CONSIDERATO CHE

1. con il primo motivo, parte ricorrente deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 20-29 del d.lgs. n. 276/2003, 1362 c.c., 115, 116 e 434 c.p.c., nonché omessa pronuncia sulla domanda di nullità della sentenza; sostiene che la Corte di merito ha violato le disposizioni normative pertinenti nell’accertamento della genuinità dell’appalto e ha erroneamente interpretato le norme e i documenti contrattuali; falsa applicazione dell’art. 30 del d.lgs. n. 276/2003; sostiene che la Corte di merito ha errato nel ritenere che il distacco dei lavoratori possa essere giustificato dall’interesse di gruppo delle
2. con il secondo motivo, deduce violazione e imprese;

il primo motivo non è fondato;

4. va ricordata l’inammissibilità di censure in questa sede che, sotto l’apparente deduzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, mirino in realtà ad una rivalutazione dei fatti storici operata dal giudice di merito (cfr. Cass. S.U. n. 34476/2019), rivalutazione di questioni di fatto in contrasto con il principio secondo cui la denuncia di violazione di legge non può surrettiziamente trasformare il giudizio di legittimità in un nuovo o terzo, non consentito, grado di merito, nel quale ridiscutere gli esiti istruttori espressi nella decisione impugnata, non condivisi (v. Cass. n. 15568/2020, e giurisprudenza ivi richiamata) o valutare elementi di fatto già considerati dai giudici del merito, al fine di pervenire ad un diverso apprezzamento dei medesimi (cfr. Cass. n. 20814/2018, n. 21640/2023, n. 21296/2024, n.21353/2024), tanto più in una situazione processuale, quale quella in esame, di pronuncia di
merito cd. doppia conforme (v., in proposito, di recente, Cass. n. 21487/2024);

la sentenza gravata, ricostruiti i fatti e valutate congruamente le risultanze istruttorie pertinenti e qui non rivisitabili, è conforme in diritto alla giurisprudenza di questa Corte (espressamente richiamata in motivazione), secondo la quale il divieto di intermediazione ed interposizione nelle prestazioni di lavoro in riferimento agli appalti endoaziendali, caratterizzati dall’affidamento ad un appaltatore esterno di attività strettamente attinenti al complessivo ciclo produttivo del committente, opera tutte le volte in cui l’appaltatore metta a disposizione del committente una prestazione lavorativa, rimanendo in capo all’appaltatore-datore di lavoro i soli compiti di gestione amministrativa del rapporto (quali retribuzione, pianificazione delle ferie, assicurazione della continuità della prestazione), ma senza che da parte sua ci sia una reale organizzazione della prestazione stessa, finalizzata ad un risultato produttivo autonomo, né una assunzione di rischio economico con effettivo assoggettamento dei propri dipendenti al potere direttivo e di controllo; peraltro, in tema di appalto avente ad oggetto prestazioni lavorative, il requisito della ” organizzazione dei mezzi necessari da parte dell’appaltatore “, previsto dall’art. 29 del d.lgs. n. 276 del 2003, può essere individuato, in presenza di particolari esigenze dell’opera o del servizio, anche nell’esercizio del potere organizzativo e direttivo nei confronti dei lavoratori utilizzati nel contratto (Cass. n. 27213/2018, n. 30694/2018, n. 15557/2019);
neppure risulta fondato il secondo motivo;

la giurisprudenza di questa Corte, già nella vigenza della precedente normativa in materia, aveva chiarito che l’accertamento della sussistenza degli elementi di fatto idonei a

configurare come comando o distacco, anziché come pseudoappalto vietato dall’art. 1 della legge 23 ottobre 1960, n. 1369, la prestazione lavorativa in favore di soggetto diverso dal datore di lavoro, è riservato al giudice del merito, ed è incensurabile in cassazione se sorretto da motivazione adeguata ed immune da vizi (Cass. n. 16165/2004, n. 9694/2009);

8. è stato quindi specificato che, in caso di distacco di un lavoratore presso una società inserita nel medesimo gruppo di imprese, sussiste uno specifico interesse del datore di lavoro distaccante a contribuire alla realizzazione di una struttura organizzativa comune, in coerenza con gli obiettivi di maggiore funzionalità del raggruppamento, sicché, pur in un contesto di diversa soggettività giuridica, va esclusa la violazione del divieto di interposizione di manodopera di cui all’art. 1 della l. n. 1369 del 1960, ratione temporis applicabile, in linea con l’evoluzione normativa dell’istituto di cui al comma 4-ter dell’art. 30 del d.lgs. n. 276 del 2003, introdotto dal d.l. n. 76 del 2013, conv. con modif. dalla legge n. 99 del 2013. (Cass. n. 8068/2016);
9. con l’art. 30, comma 1, d. lgs. n. 276 del 2003, il legislatore ha posto tra i requisiti di legittimità del distacco, configurabile ‘ quando un datore di lavoro, , pone temporaneamente uno o più lavoratori a disposizione di altro soggetto per l’esecuzione di una determinata attività lavorativa ‘, l’esigenza datoriale di ‘ soddisfare un proprio interesse ‘, in continuità con la consolidata impostazione secondo cui il distacco deve realizzare uno specifico interesse datoriale che consenta di qualificarlo come atto organizzativo dell’imprenditore che lo dispone nel proprio interesse e che, così facendo, determina non una novazione soggettiva ma una mera modifica delle modalità di esecuzione della prestazione lavorativa del lavoratore distaccato; l’interesse al distacco può
essere anche di natura non economica o patrimoniale in senso stretto, ma di tipo solidaristico, purché non si risolva in una mera somministrazione di lavoro altrui (Cass. n. 18959/2020); nell’ipotesi di gruppo di imprese, pur nel contesto di una distinta soggettività giuridica, ciascuna componente del gruppo di imprese è titolare dell’interesse a concorrere, anche mediante il distacco di propri dipendenti, alla realizzazione di comuni strutture produttive e organizzative, che si pongano in un rapporto di coerenza con gli obiettivi di efficienza e di funzionalità del gruppo stesso e con il dato unificante di una convergenza di interessi economici, anche intesa come progetto di riduzione attuale o potenziale dei costi di gestione, atteso che l’interesse del soggetto distaccante non può essere separato da quello del raggruppamento di cui il soggetto stesso è parte economicamente integrata e risulta anzi direttamente connesso e funzionale all’attuazione di quest’ultimo (cfr. Cass. n. 21806/2024, in motivazione, § 2);
a tale indirizzo si è conformata la sentenza impugnata che, pertanto, si sottrae alle censure di parte ricorrente sul punto;

le spese del presente giudizio di legittimità seguono la regola della soccombenza e sono liquidate come da dispositivo;

al rigetto dell’impugnazione consegue il raddoppio del contributo unificato, ove dovuto nella ricorrenza dei presupposti processuali;

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese del presente giudizio, che liquida in € 4.000 per compensi, € 200 per esborsi,

spese generali al 15%, accessori di legge, in favore di ciascuna controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nell’Adunanza camerale del 24 ottobre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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