Diritto Societario

Una società proponente ha presentato una proposta di concordato fallimentare, rigettata dal Tribunale e successivamente dalla Corte d'Appello. La società ha quindi proposto ricorso in Cassazione oltre il termine di trenta giorni, ritenendo applicabile la sospensione feriale dei termini nel mese di agosto. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, stabilendo che la sospensione feriale dei termini non si applica ai procedimenti di concordato fallimentare, inclusa la fase del ricorso per cassazione. Di conseguenza, la società proponente ha perso il giudizio ed è stata condannata al pagamento delle spese processuali.

Una società produttrice di utensili ha fatto causa a un'azienda concorrente per contraffazione di marchio. L'azienda convenuta ha dimostrato il preuso del marchio di fatto, utilizzato costantemente e con notorietà nazionale ben prima della registrazione effettuata dalla prima società. La Corte di Cassazione ha confermato che il preuso del marchio con notorietà generale impedisce di sanzionare la contraffazione e rende nulli i marchi registrati successivamente per prodotti affini. Inoltre, la Corte ha chiarito che la convalida di un marchio non si estende in automatico a varianti successive dello stesso segno, dovendo la validità essere valutata singolarmente per ciascun deposito. Il ricorso della prima società è stato dichiarato inammissibile.

Una banca subisce un'azione di revocatoria fallimentare e deve restituire le somme ricevute da una società in amministrazione straordinaria. Successivamente, un terzo assuntore propone un concordato fallimentare, impegnandosi a pagare i creditori chirografari in una determinata percentuale. La banca esercita il proprio diritto di rivalsa per recuperare quanto restituito, pretendendo l'intera percentuale concordataria dall'assuntore. L'assuntore si oppone, sostenendo che la banca ha diritto solo alla quota residua non distribuita nei precedenti riparti. La Corte di Cassazione rigetta il ricorso della banca, stabilendo che l'assuntore risponde solo nei limiti degli impegni assunti nel concordato omologato. Per la parte restante del credito, la banca deve rivolgersi alla società debitrice originaria.

Una società impugna la sentenza di fallimento proponendo reclamo. La Corte d'appello dichiara il reclamo inammissibile perché la notifica PEC è avvenuta dopo le ore 21:00 dell'ultimo giorno utile, ritenendola perfezionata il giorno successivo e quindi tardiva. La Cassazione, applicando i principi costituzionali, accoglie il ricorso della società. La Corte stabilisce che la notifica PEC oltre orario limite, se effettuata tra le 21:00 e le 24:00, si perfeziona per il notificante nel momento stesso in cui viene generata la ricevuta di accettazione, e non il giorno successivo. Di conseguenza, il reclamo è tempestivo. La Suprema Corte cassa la decisione e rinvia alla Corte d'appello per l'esame del merito.

Una socia accomandante di una S.a.s. effettua la donazione quota societaria del proprio 50% al nipote, senza il consenso degli altri soci. La Corte d'Appello dichiara l'atto inopponibile alla società per mancanza del consenso richiesto dall'art. 2322 c.c. Tuttavia, dopo la morte della donante, un'altra socia dichiara di aver ereditato la stessa quota e la cede a terzi. La Cassazione accoglie il ricorso del nipote: la donazione quota societaria, sebbene inefficace verso la società, è perfettamente valida e produttiva di effetti tra donante e donatario. Di conseguenza, la quota era uscita definitivamente dal patrimonio della donante prima della sua morte e non poteva cadere in successione né essere ereditata o ceduta da altri. La sentenza viene cassata con rinvio.

Una Società Calcistica, esclusa dal campionato di Serie B per non aver regolarizzato la propria posizione fiscale entro i termini, ha impugnato l'esclusione davanti alla giustizia sportiva e amministrativa. Dopo il rigetto del Consiglio di Stato, la curatela del fallimento della società ha proposto ricorso in Cassazione. Il ricorrente ha lamentato un eccesso di giurisdizione, sostenendo che il giudice amministrativo avesse ingiustamente rifiutato di sottoporre alla Corte Costituzionale una questione sulla normativa tributaria d'emergenza. Le Sezioni Unite hanno dichiarato il ricorso inammissibile. La Corte ha chiarito che la valutazione sulla rilevanza di una questione di costituzionalità spetta esclusivamente al giudice del processo. Di conseguenza, l'eventuale errore in questa decisione non costituisce un eccesso di giurisdizione e non può essere sindacato dalla Cassazione.

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso di una società committente che chiedeva di applicare la compensazione impropria tra il proprio debito per i lavori eseguiti da un appaltatore poi fallito e il proprio credito per i danni da inadempimento derivanti dallo stesso contratto. La Corte ha chiarito che, sebbene la compensazione impropria (che riguarda debiti e crediti originati dal medesimo rapporto) richieda solo un semplice accertamento contabile e non una formale eccezione, tale accertamento deve comunque essere richiesto e ottenuto nei giudizi di merito. Non avendolo fatto prima, la società non può far valere la compensazione direttamente nella fase di riparto finale dell'attivo fallimentare, poiché in questa sede il giudice delegato non può modificare lo stato passivo o accertare l'esistenza di nuovi crediti da compensare. Vince la curatela fallimentare.

Una società ha contestato la propria dichiarazione di fallimento, sostenendo l'invalidità della notifica e l'errato calcolo dei requisiti dimensionali. Secondo la debitrice, i giudici avrebbero dovuto valutare i bilanci degli anni vicini alla sentenza e non quelli precedenti al deposito del ricorso. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. I giudici hanno chiarito che la notifica dell'ufficiale giudiziario fa piena prova delle ricerche effettuate sul posto. Inoltre, la Corte ha stabilito che la verifica del superamento delle soglie di fallibilità deve considerare esclusivamente i tre esercizi di bilancio precedenti alla data di deposito della domanda di fallimento, e non alla successiva sentenza. Di conseguenza, la società rimane fallita e deve pagare le spese processuali.

Due ex amministratori hanno proposto un tardivo reclamo contro la dichiarazione di fallimento della loro società, sostenendo di non aver mai ricevuto la notifica degli atti. La Corte d'Appello ha respinto la richiesta perché presentata ben diciotto mesi dopo la sentenza, senza che i ricorrenti dimostrassero di non aver avuto conoscenza del processo senza colpa. La Corte di Cassazione ha confermato questa decisione, dichiarando il ricorso inammissibile. I giudici hanno chiarito che, per superare i termini di decadenza nell'impugnazione della sentenza di fallimento, non basta dimostrare la nullità della notifica. Il debitore deve anche provare, anche tramite indizi, di non aver avuto effettiva conoscenza del procedimento a causa di tale nullità.

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso di un imprenditore individuale contro la dichiarazione del proprio fallimento. Il ricorrente contestava la regolarità della notifica dell'atto di convocazione, sostenendo che, in quanto persona fisica, la notifica dovesse avvenire di persona o presso la residenza secondo le regole ordinarie del codice di procedura civile. La Suprema Corte ha invece chiarito che la notifica fallimento ditta individuale segue la disciplina speciale fallimentare. Pertanto, l'atto va inviato prima tramite PEC e, in caso di mancata consegna, tramite ufficiale giudiziario presso la sede dell'impresa, perfezionandosi con il deposito nella casa comunale se l'imprenditore è irreperibile. Non esiste alcun trattamento di favore per l'imprenditore individuale rispetto alle società.

Una società veniva condannata per danni alla reputazione commerciale di un'altra azienda. La notifica dell'atto di citazione era avvenuta tramite ritiro all'ufficio postale da parte di un soggetto terzo, apparentemente delegato. La società condannata proponeva appello tardivo, sostenendo di non aver mai saputo del processo a causa della falsità della delega. La Corte d'Appello dichiarava l'appello inammissibile, ritenendo valido il ritiro e dichiarando l'incapacità a testimoniare del presunto delegato per potenziale responsabilità personale. La Cassazione accoglie il ricorso, stabilendo che l'incapacità a testimoniare si configura solo in presenza di un interesse giuridico diretto nella causa, e non per una generica responsabilità futura. La sentenza viene cassata con rinvio.

La Corte di Cassazione ha confermato la sanzione pecuniaria di cinquantaquattromila euro inflitta dalla Consob a un membro del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo di una banca. L'amministratore era accusato di gravi carenze nei controlli interni, tra cui la manipolazione dei profili di rischio dei clienti per vendere azioni proprie e la mancata gestione dei conflitti di interesse. La Suprema Corte ha chiarito che la responsabilità degli amministratori bancari, anche se privi di deleghe specifiche, è particolarmente rigorosa a causa del dovere di agire informati e di vigilare sull'andamento della gestione. Inoltre, la Corte ha stabilito che il principio del favor rei non si applica automaticamente alle sanzioni amministrative e che il termine per contestare l'illecito decorre solo dal momento in cui l'autorità completa l'accertamento dei fatti. L'appello dell'amministratore è stato interamente rigettato.

L'Autorità di Vigilanza ha sanzionato una Società di Revisione con una multa di 540.000 euro per gravi violazioni dei principi contabili durante la revisione legale dei conti di un istituto bancario e della sua controllata. La Società di Revisione ha impugnato la sanzione eccependo la tardività della contestazione e l'errata valutazione del proprio operato. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la sanzione. I giudici hanno chiarito che il termine di 180 giorni per la contestazione decorre dal momento in cui l'autorità completa la complessa valutazione dei fatti e non dalla fine materiale delle ispezioni. Inoltre, la Corte ha stabilito che la revisione legale dei conti non è un mero controllo formale, ma richiede una verifica sostanziale e critica della veridicità delle voci di bilancio.

Un socio di una cooperativa agricola sospende la fornitura di latte a causa del mancato pagamento dei corrispettivi arretrati. La cooperativa lo esclude e applica penali, sostenendo l'inapplicabilità dell'eccezione di inadempimento nei rapporti societari. Il Tribunale dà ragione al socio, ma la Corte d'Appello ribalta la decisione. La Corte di Cassazione accoglie infine il ricorso del socio. I giudici chiariscono che, sebbene esista un rapporto associativo, la consegna dei prodotti e il relativo pagamento costituiscono un vero rapporto di scambio. Di conseguenza, l'eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c. è pienamente applicabile per ristabilire l'equilibrio contrattuale. La sentenza impugnata viene cassata con rinvio.

La Corte di Cassazione ha confermato la validità del contratto di affitto di azienda con patto di opzione per l'acquisto, stipulato dalla socia accomandataria di una società in accomandita semplice. Un socio accomandante e la società stessa avevano impugnato l'accordo, sostenendo che l'operazione modificasse l'oggetto sociale e includesse indebitamente l'immobile aziendale, chiedendone anche la rescissione per lesione. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, stabilendo che l'affitto di azienda rappresenta uno strumento indiretto e legittimo per risanare la situazione economico-finanziaria della società, senza alterarne l'oggetto sociale. Inoltre, l'interpretazione del contratto ha escluso l'immobile dal compendio aziendale promesso in vendita, rendendo infondate le pretese di nullità per mancanza di corrispettivo e di rescissione per sproporzione del prezzo. I ricorrenti hanno perso la causa.

Il Gestore Aeroportuale ha chiesto l'ammissione al passivo della Compagnia Aerea in amministrazione straordinaria per crediti da diritti aeroportuali, invocando il privilegio speciale aeronautico. Il Tribunale ha negato la prelazione, degradando il credito a chirografario poiché i codici identificativi dei singoli aerei erano stati specificati solo in sede di opposizione. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso del Gestore Aeroportuale, stabilendo che la rielaborazione esplicativa di dati già presenti nei documenti iniziali non costituisce una domanda nuova inammissibile. La perdita del privilegio si applica solo in caso di omissione totale o assoluta incertezza dei beni.

L'amministratore di una società ha impugnato la dichiarazione di fallimento, sostenendo che la notifica del ricorso e del decreto di convocazione fosse invalida. Secondo il ricorrente, la cancelleria non aveva documentato correttamente il fallimento dell'invio telematico prima di procedere con la consegna fisica dell'atto. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che la notifica fallimento via PEC si considera regolarmente tentata anche solo con l'attestazione del cancelliere, senza necessità di allegare ricevute tecniche dettagliate. È dovere dell'imprenditore mantenere attiva e funzionante la propria casella PEC. Di conseguenza, il ricorso è stato respinto e il ricorrente è stato condannato anche per lite temeraria.

Una banca chiede l'ammissione al passivo del fallimento di una società e dei suoi soci per diversi mutui garantiti da ipoteca. Il Tribunale esclude le garanzie ipotecarie accogliendo l'eccezione di azione revocatoria ordinaria sollevata dal curatore, ritenendo che la banca conoscesse lo stato di insolvenza. La Cassazione accoglie il ricorso della banca. Chiarisce che il curatore deve provare l'effettivo pregiudizio per i creditori (eventus damni) e la consapevolezza del debitore (scientia damni), non bastando il semplice prolungamento artificiale dell'attività d'impresa. Inoltre, conferma che i creditori con ipoteca su beni del fallito concessa per debiti altrui non possono insinuarsi al passivo come creditori diretti, ma possono solo partecipare alla ripartizione del ricavato della vendita del bene ipotecato. La causa viene rinviata al Tribunale per un nuovo esame.

Un istituto di credito ha proposto ricorso straordinario per cassazione contro la decisione del Tribunale che rigettava il reclamo sul piano di riparto parziale di un fallimento. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile perché notificato oltre il termine di sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento. La Corte ha chiarito che a questo tipo di impugnazione non si applica la sospensione feriale dei termini, in quanto l'articolo 36-bis della legge fallimentare esclude espressamente tale beneficio per i procedimenti fallimentari, compresa la fase di legittimità. Di conseguenza, la banca ha perso la causa ed è stata condannata al pagamento delle spese giudiziarie e al raddoppio del contributo unificato.

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di due ex amministratori condannati a risarcire oltre 1,6 milioni di euro al fallimento della società per condotte di mala gestio e distrazione di fondi. I giudici hanno confermato la tempestività dell'azione di responsabilità degli amministratori, applicando il termine di prescrizione quindicennale previsto per il reato di bancarotta fraudolenta aggravata anziché quello quinquennale ordinario. La Corte ha inoltre chiarito che la sentenza di patteggiamento in sede penale non ha valore di giudicato nel processo civile, ma costituisce un indizio liberamente valutabile dal giudice insieme ad altre prove, come la consulenza tecnica d'ufficio. Di conseguenza, gli ex amministratori sono stati condannati in via definitiva al risarcimento e al pagamento delle spese processuali.