Diritto Societario

Il Tribunale di Milano ha confermato un provvedimento di sequestro conservativo richiesto da un socio di minoranza nei confronti di una società per un credito di 5,5 milioni di euro. La decisione scaturisce dal pericolo che la società stesse depauperando il proprio patrimonio attraverso la vendita dell'unico immobile di valore a soggetti correlati con condizioni di pagamento svantaggiose.

L'erede di un socio e direttore tecnico di una società di costruzioni ha richiesto il pagamento di oltre 850.000 euro per prestazioni professionali arretrate. La società ha eccepito che tale credito andava qualificato come finanziamento soci e quindi postergato, ossia pagabile solo dopo il soddisfacimento degli altri creditori, a causa della crisi aziendale esistente al momento dell'accordo. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell'erede, confermando che anche le prestazioni di servizi o i compensi non riscossi dal socio possono rientrare nella nozione di finanziamento soci se finalizzati a sostenere l'impresa in difficoltà. Di conseguenza, il credito rimane subordinato al pagamento degli altri debiti sociali e l'erede non può pretenderne l'immediato incasso.

Una società si oppone al decreto ingiuntivo di un ex amministratore. La Corte d'Appello accoglie parzialmente l'impugnazione e ridetermina le spese legali. La società ricorre in Cassazione lamentando che la liquidazione delle spese giudiziali sia inferiore ai valori medi dei parametri forensi, nonostante la motivazione della sentenza d'appello vi facesse riferimento. La Suprema Corte dichiara inammissibile il ricorso: il giudice ha il potere discrezionale di quantificare le spese tra il minimo e il massimo delle tariffe, senza l'obbligo di applicare i valori medi. L'eventuale contrasto tra motivazione e dispositivo non costituisce violazione di legge. La società viene condannata a pagare 2.500 euro alla Cassa delle ammende per lite temeraria.

Una società di gestione crediti chiedeva l'ammissione al passivo del fallimento di un'azienda per saldi debitori di conto corrente. Il curatore si opponeva eccependo la concessione abusiva di credito e invocando la compensazione giudiziale con il danno derivante dal ritardato fallimento. Il Tribunale ammetteva il credito ignorando l'eccezione di inammissibilità della compensazione sollevata dalla creditrice. La Cassazione ha accolto il ricorso incidentale della società creditrice, stabilendo che la compensazione giudiziale non può essere pronunciata se il controcredito opposto è contestato e non è certo. La sentenza è stata cassata con rinvio.

A seguito della condanna penale di una dipendente per ammanchi finanziari, i soci di una s.r.l. estinta hanno promosso un'azione civile per il risarcimento dei danni. La società era stata cancellata dal registro delle imprese prima del giudizio. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dei soci, confermando che la cancellazione della società ne determina l'estinzione immediata. Di conseguenza, l'ex liquidatore non ha più la rappresentanza processuale dell'ente. I soci possono agire per recuperare i crediti sociali residui solo se dimostrano espressamente la loro qualità di successori della società estinta, e non agendo semplicemente in proprio o come soci attivi. Inoltre, i danni lamentati dai soci per il pregiudizio subito dalla società costituiscono un danno riflesso non risarcibile direttamente a loro favore.

Due avvocati chiedono l'ammissione al passivo di un'amministrazione straordinaria per oltre dieci milioni di euro, basandosi su un accordo professionale stipulato prima della crisi dell'ente. Il Tribunale respinge la richiesta principale, liquidando solo una frazione della somma in base alle tariffe minime. La Corte di Cassazione conferma la decisione: l'accordo sui compensi è inopponibile alla procedura concorsuale per mancanza di data certa scrittura privata ai sensi dell'articolo 2704 del codice civile. La Suprema Corte chiarisce inoltre che la non contestazione da parte dei commissari non sana tale difetto, rilevabile d'ufficio dal giudice. Infine, i rimborsi per IVA e Cassa Forense non godono del privilegio poiché il credito è sorto prima della riforma del 2017, applicandosi il principio di irretroattività delle norme sui privilegi. I professionisti perdono la causa e sono condannati alle spese.

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso di una socia contro la dichiarazione di fallimento della propria società. La ricorrente contestava la regolarità delle notifiche, l'identificazione della società e la sussistenza dello stato di insolvenza. La Suprema Corte ha confermato la decisione d'appello, ribadendo che il reclamo contro la sentenza di fallimento ha un effetto devolutivo pieno ma limitato ai motivi tempestivamente presentati nell'atto iniziale. Di conseguenza, i giudici hanno ritenuto inammissibili le difese tardive e non provate circa i presunti crediti bancari della società, confermando definitivamente il fallimento.

Una società semplice ha richiesto il pagamento di crediti per conferimento di tabacco, ceduti da alcuni soci receduti da una cooperativa agricola. Quest'ultima si è opposta, pretendendo di compensare il debito con un controcredito derivante da penali contrattuali. Tuttavia, i giudici di merito hanno ritenuto impossibile calcolare tali penali per mancanza di dati idonei, esito confermato anche dalla consulenza tecnica. La cooperativa ha proposto ricorso in Cassazione, lamentando l'omesso esame di una delibera del consiglio di amministrazione. La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile: la delibera era stata ampiamente esaminata e la contestazione riguardava in realtà la valutazione dei fatti, riservata ai giudici di merito. La cooperativa è stata condannata a pagare le spese processuali.

La Corte di Cassazione ha confermato la dichiarazione di fallimento di una società in liquidazione, respingendo il ricorso da questa proposto. La società debitrice contestava l'ammontare del debito verso il fornitore, sostenendo che fosse sceso sotto la soglia di fallibilità di trentamila euro. Tuttavia, i giudici hanno rilevato che la debitrice aveva precedentemente riconosciuto l'esistenza del debito, seppur in misura ridotta, e non aveva sollevato tempestivamente nei gradi precedenti la questione della soglia minima. Di conseguenza, la Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso, condannando la società al pagamento delle spese di giudizio.

Una società assuntrice di un concordato fallimentare agisce contro gli ex amministratori per il risarcimento dei danni. Dopo la condanna in primo grado, uno dei coobbligati propone appello principale. Successivamente, un altro coobbligato presenta un'impugnazione incidentale tardiva tramite un autonomo atto di citazione, temendo di dover pagare l'intero debito da solo. La Corte d'appello ritiene ammissibile questo gravame tardivo. La Corte di Cassazione, rilevando un profondo contrasto giurisprudenziale sull'ammissibilità dell'impugnazione incidentale tardiva proposta da un coobbligato solidale in forma adesiva o in risposta a un altro appello incidentale, decide di rimettere la questione al Primo Presidente per l'eventuale assegnazione alle Sezioni Unite.

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso proposto da una società contro la dichiarazione di fallimento perché notificato in ritardo. La ricorrente ha invocato la rimessione in termini, giustificando il ritardo con un presunto malfunzionamento del sistema di posta elettronica certificata (PEC) del proprio difensore. Tuttavia, i giudici hanno rilevato che lo stesso indirizzo PEC aveva inviato con successo un altro messaggio poche ore prima della scadenza del termine. Non essendoci la prova di un impedimento assoluto e oggettivo, la richiesta è stata respinta. Di conseguenza, la società ha perso il ricorso ed è stata condannata al pagamento delle spese giudiziarie e al versamento del doppio del contributo unificato.

Una società immobiliare impugna la sentenza di fallimento, sostenendo che il tribunale abbia pronunciato la decisione d'ufficio. Secondo la debitrice, la richiesta di rinvio dell'udienza formulata dal creditore istante, in pendenza di trattative per un piano di rientro, equivaleva a una rinuncia temporanea. La Corte di Cassazione rigetta il ricorso, stabilendo che la semplice richiesta di differimento è un atto neutro. Fino a quando non viene depositato un formale atto di desistenza, l'istanza di fallimento rimane pienamente valida ed efficace. Inoltre, la Suprema Corte conferma lo stato di insolvenza della società, gravata da oltre due milioni di euro di debiti e priva di liquidità, con un patrimonio immobiliare interamente ipotecato e pignorato. Di conseguenza, la società perde il ricorso e deve pagare le spese processuali.

La Società Agricola ha contestato la riduzione da parte dell'Ente Erogatore dei propri contributi europei, originariamente quantificati in centotrenta titoli provvisori e poi ridotti a settantuno in sede di assegnazione definitiva. L'Ente Erogatore ha trasferito i restanti titoli a un Secondo Agricoltore, ritenendo che la cessione di quote e terreni tra i soci costituisse una scissione aziendale. La Corte di Cassazione, rilevando un dubbio interpretativo sulle norme europee, ha sospeso il processo nazionale. I giudici hanno rinviato la questione alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea per chiarire se il concetto di scissione includa anche semplici trasferimenti di terreni e quote, e se la riduzione della superficie coltivata nel periodo di riferimento consenta la riduzione d'ufficio nell'assegnazione dei titoli PAC.

L'INPS pretendeva il pagamento della contribuzione Gestione Commercianti sui redditi di partecipazione percepiti da un socio di una s.r.l. che non svolgeva alcuna attività lavorativa o di gestione all'interno dell'azienda. Il socio ha impugnato l'avviso di addebito e i giudici di merito hanno accolto l'opposizione. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell'INPS, confermando che i redditi di capitale derivanti dalla mera partecipazione a società di capitali, senza lo svolgimento di un'attività lavorativa abituale e prevalente, non rientrano nella base imponibile previdenziale. Di conseguenza, l'INPS non può pretendere contributi su tali somme.

Un lavoratore licenziato dal curatore fallimentare ha richiesto l'ammissione al passivo di un credito prededucibile per mancato preavviso. Nelle more della decisione, il curatore ha depositato un piano di riparto fallimentare escludendo tale credito. Il lavoratore ha impugnato il piano con un reclamo. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che le contestazioni sull'esistenza o sull'ammontare di un credito non possono essere sollevate contro il piano di riparto fallimentare. Tali questioni devono essere affrontate esclusivamente nella fase di accertamento del passivo tramite opposizione. Di conseguenza, il lavoratore ha perso il ricorso, ma le spese di giudizio sono state compensate a causa del comportamento scorretto del curatore che ha inserito valutazioni giuridiche improprie nel piano di riparto.

Un professionista ha richiesto l'ammissione al passivo di una società in amministrazione straordinaria per prestazioni svolte tramite il proprio studio associato, rivendicando il privilegio del credito professionale. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso del professionista, confermando che i crediti richiesti da uno studio associato si presumono privi del carattere di personalità necessario per ottenere la preferenza, salvo prova contraria. Inoltre, la richiesta tardiva del privilegio costituisce una domanda nuova e inammissibile. La Corte ha anche stabilito che il giudice non è vincolato al parere di congruità dell'Ordine degli Avvocati per la liquidazione dei compensi. Di conseguenza, il professionista perde la causa e il suo credito viene ammesso solo in via ordinaria senza alcuna priorità.

L'ex amministratore di una società ha impugnato la dichiarazione di fallimento della stessa. Egli sosteneva che la fase istruttoria fosse nulla poiché la società era stata rappresentata da un liquidatore la cui nomina non era ancora iscritta nel Registro delle Imprese, impedendo la corretta rappresentanza della società in liquidazione. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. I giudici hanno chiarito che la notifica iniziale era stata eseguita correttamente alla sede della società. Di conseguenza, la costituzione di un soggetto privo di poteri non determina la nullità del processo, ma una semplice situazione di contumacia della società stessa. L'ex amministratore, pur conoscendo il procedimento, ha scelto di non costituirsi ritualmente. La dichiarazione di fallimento resta quindi pienamente valida ed efficace.

Una società proprietaria ha concesso in locazione un immobile commerciale a un'altra impresa. A seguito di una scissione societaria parziale, è nata una nuova società beneficiaria che ha occupato i locali senza pagare il canone. La proprietaria ha avviato uno sfratto per morosità, ritenendo che vi fosse stata una automatica cessione del contratto di locazione. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della proprietaria. I giudici hanno stabilito che la scissione societaria e il trasferimento del ramo d'azienda non comportano l'automatica cessione del contratto di locazione se gli accordi concreti tra le parti escludono tale passaggio. Spetta al giudice di merito valutare la reale intenzione dei contraenti, e la mancata comunicazione formale al locatore conferma l'assenza del trasferimento del contratto.

Un liquidatore professionista ha calcolato il proprio compenso basandosi sui valori del contratto di cessione d'azienda, trattenendo una somma superiore rispetto a quella risultante dal bilancio finale. I soci hanno contestato il calcolo. La Corte d'Appello ha rideterminato il compenso del liquidatore applicando le tariffe professionali sull'attivo e passivo effettivamente indicati nel bilancio di liquidazione, condannandolo a restituire l'eccedenza. La Corte di Cassazione ha confermato questa decisione, rigettando il ricorso del professionista. I giudici hanno chiarito che l'unico parametro valido per calcolare il compenso del liquidatore è rappresentato dalle risultanze contabili del bilancio finale della società, e non dai singoli atti di cessione.

Una società si cancella dal registro delle imprese nel 2009, ma nel 2014 il Giudice del registro annulla la cancellazione perché fittizia. Nel 2019 viene pronunciata la dichiarazione di fallimento su richiesta di un creditore. L'ex liquidatore si oppone, sostenendo che fosse scaduto il termine di un anno dalla cancellazione originaria. La Corte di Cassazione respinge il ricorso dell'ex liquidatore. I giudici chiariscono che l'annullamento della cancellazione ha effetto retroattivo e fa presumere la continuazione dell'attività d'impresa. Inoltre, i rendiconti di un trust liquidatorio autonomo non possono dimostrare i requisiti di non fallibilità della società, e lo stato di insolvenza è confermato dall'insufficienza del patrimonio a pagare i debiti.