Diritto Societario

La Corte di Cassazione ha confermato la sanzione inflitta dall'Autorità di Vigilanza a un investitore per abuso di informazioni privilegiate. L'investitore aveva acquistato un massiccio pacchetto azionario di una società quotata poco prima del lancio di un'offerta pubblica d'acquisto (OPA), sfruttando informazioni riservate trasmesse dal suo consulente finanziario. La difesa sosteneva l'insufficienza delle prove, basate principalmente su indizi e presunzioni, e invocava il principio del dubbio ragionevole tipico del processo penale. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, stabilendo che l'illecito può essere legittimamente provato tramite presunzioni semplici, purché gravi, precise e concordanti. I giudici hanno chiarito che non esiste un divieto assoluto di doppia presunzione se la catena logica dei fatti è solida e coerente, confermando così la condanna al pagamento della multa e alla confisca dei profitti.

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della Consob contro la riduzione della sanzione inflitta a un investitore accusato di insider trading. L'investitore aveva trasmesso informazioni riservate su un'acquisizione societaria a un terzo e, in concorso con questi, aveva acquistato azioni sfruttando la notizia. La Corte d'appello aveva annullato la sanzione per la sola comunicazione, ritenendola non distinguibile dall'acquisto. La Cassazione ha invece stabilito che la trasmissione di notizie riservate e il successivo acquisto di titoli costituiscono due illeciti autonomi e distinti. Pertanto, la condotta di comunicazione è punibile autonomamente rispetto allo sfruttamento economico della notizia stessa. La sentenza è stata cassata con rinvio.

Una società finanziaria in liquidazione ha impugnato la sanzione di 75.000 euro inflitta dalla Consob per aver ritardato la comunicazione al pubblico di un'importante scelta strategica (la dismissione di un ramo d'azienda), mentre pubblicamente annunciava il rilancio della stessa divisione. La Corte d'Appello ha confermato la sanzione e la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. I giudici hanno stabilito che l'avvio di trattative per vendere un ramo d'azienda costituisce un'informazione privilegiata. Di conseguenza, l'attivazione della procedura di ritardo della comunicazione era illegittima perché idonea a fuorviare il pubblico dei risparmiatori, i quali confidavano nei piani di rilancio precedentemente annunciati. La Cassazione ha inoltre chiarito che il diritto al contraddittorio non è violato se la parte non dimostra quale difesa concreta avrebbe potuto avanzare per cambiare l'esito del procedimento.

Una società immobiliare ha impugnato la fideiussione concessa a favore di una società nautica correlata, lamentando l'esistenza di una fideiussione in conflitto di interessi. Entrambe le società condividevano la stessa amministratrice unica. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società garante, evidenziando che la coincidenza dell'organo amministrativo e la parziale sovrapposizione dei soci non escludono il conflitto. Nel caso specifico, la garanzia era sproporzionata rispetto al capitale sociale della garante e le attività delle due imprese erano del tutto estranee, escludendo un reale interesse di gruppo. La banca creditrice avrebbe dovuto rilevare tale conflitto, rendendo la garanzia annullabile. La sentenza è stata cassata con rinvio.

Una società in crisi ha proposto domanda di concordato preventivo basato sulla continuità aziendale indiretta, tramite l'affitto e la cessione dell'azienda a terzi. Il Tribunale ha dichiarato inammissibile la proposta, qualificandola come concordato liquidatorio a causa della prevalenza dei flussi derivanti dalla liquidazione dei beni, e ha dichiarato il fallimento. La Corte d'Appello ha confermato la decisione, evidenziando gravi lacune informative sulla solvibilità dei terzi acquirenti. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della società, confermando che il giudice ha il dovere di effettuare una penetrante verifica sulla completezza delle informazioni fornite ai creditori. Senza dati chiari e attendibili sulla solidità finanziaria dei soggetti coinvolti, i creditori non possono esprimere un voto consapevole, rendendo la proposta inammissibile.

Un soggetto ha citato in giudizio il proprio socio chiedendo la restituzione di 70.000 euro, sostenendo si trattasse di un prestito personale (mutuo). Il convenuto ha invece affermato che la somma era un versamento destinato alla capitalizzazione della loro società comune. Sia il Tribunale che la Corte d'Appello hanno rigettato la domanda per mancanza di prove sull'obbligo di restituzione. La Corte di Cassazione ha confermato queste decisioni, rigettando il ricorso. I giudici hanno chiarito che l'onere della prova nel contratto di mutuo spetta interamente all'attore: non basta dimostrare il passaggio di denaro, ma occorre provare l'esistenza di un accordo che ne preveda la restituzione. La contestazione del convenuto costituisce una mera difesa e non una domanda tardiva.

Una professionista ha chiesto l'ammissione al passivo del fallimento di un'azienda per ottenere il pagamento di oltre 97.000 euro. La richiesta si basava su un contratto di consulenza professionale. Il Tribunale ha respinto la domanda a causa della genericità del contratto e dell'incompatibilità tra il ruolo di consulente e quello di amministratore di fatto dell'azienda. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della professionista. I giudici hanno confermato che non basta presentare un accordo scritto se l'oggetto è indeterminato e si confonde con la gestione societaria. Inoltre, la professionista non ha fornito prove concrete delle prestazioni svolte. Di conseguenza, la ricorrente ha perso la causa ed è stata condannata a pagare le spese processuali.

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna di un ex amministratore unico al risarcimento di oltre 5 milioni di euro in favore della curatela fallimentare. L'ex gestore aveva occultato le scritture contabili, svuotato l'attivo aziendale cedendo beni a prezzi irrisori a società di famiglia e omesso il pagamento di tasse. La Suprema Corte ha ribadito che la responsabilità dell'amministratore per il dissesto societario giustifica la liquidazione del danno in misura pari all'intero deficit fallimentare. Questo criterio equitativo si applica quando la cattiva gestione è così grave e generalizzata da aver causato l'intero dissesto e la mancanza di contabilità impedisce una ricostruzione analitica dei singoli danni.

Una società commerciale, dichiarata fallita, proponeva ricorso in Cassazione. La Suprema Corte decideva la causa senza che alla società fosse mai stato notificato l'avviso di udienza. Scoperto l'accaduto solo tramite una richiesta di pagamento delle tasse giudiziarie, la società presentava un ricorso per revocazione per errore di fatto. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Pur riconoscendo la mancata notifica, i giudici hanno stabilito che l'atto non rispettava il principio di autosufficienza, poiché non riproponeva le difese di merito necessarie per la decisione della causa, limitandosi a chiedere l'annullamento della precedente ordinanza. Di conseguenza, la società ha perso il giudizio e dovrà pagare un ulteriore contributo unificato.

Un subappaltatore, creditore di una società consortile, ha avviato un pignoramento presso terzi coinvolgendo un'azienda sanitaria e un'impresa appaltatrice. L'azienda sanitaria ha dichiarato di non dovere nulla alla società consortile, ma di avere un debito verso l'impresa appaltatrice. Il subappaltatore ha quindi promosso un giudizio per accertare l'obbligo del terzo, sostenendo che l'impresa appaltatrice fosse solidalmente responsabile dei debiti della consortile. La Corte di Cassazione ha chiarito che il pignoramento presso terzi può colpire solo i crediti del debitore principale. Non è possibile utilizzare questa procedura per aggredire crediti di soggetti diversi, anche se ritenuti co-obbligati, senza un autonomo titolo esecutivo contro di loro. La Suprema Corte ha così annullato senza rinvio le decisioni precedenti, accogliendo il ricorso dell'impresa appaltatrice.

Una società creditrice ha proposto ricorso in Cassazione contro la procedura di fallimento di un'azienda debitrice. Successivamente, la stessa società ricorrente ha deciso formalmente di rinunciare all'impugnazione. La Corte di Cassazione, preso atto di questa volontà, ha dichiarato l'estinzione del giudizio. Il caso si risolve quindi con la rinuncia al ricorso per cassazione, che comporta la fine anticipata del processo senza che i giudici entrino nel merito della disputa originaria, lasciando fermo il provvedimento impugnato.

Un socio di una società in nome collettivo, poi trasformata in società in accomandita semplice, si opponeva al decreto ingiuntivo di una banca per debiti sociali, tra cui un mutuo firmato solo da due soci su tre. La Corte di Cassazione ha chiarito che la trasformazione societaria da S.n.c. a S.a.s. non libera automaticamente il socio dai debiti anteriori tramite il meccanismo del silenzio-assenso dei creditori, poiché l'articolo 2500-quinquies c.c. si applica solo al passaggio a società di capitali. Tuttavia, la Corte ha accolto il ricorso del socio sul mutuo: la ratifica di un contratto firmato da un rappresentante senza poteri non può avvenire tacitamente per il solo utilizzo delle somme, ma richiede il consenso formale di tutti i soci come previsto dallo statuto. La sentenza è stata cassata con rinvio.

Una società di capitali, cancellata dal registro delle imprese, ha contestato la propria dichiarazione di fallimento avvenuta entro l'anno dalla cancellazione. La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità della procedura. I giudici hanno stabilito che la notifica al liquidatore è corretta anche dopo l'estinzione della società. Inoltre, il termine di un anno per la dichiarazione di fallimento decorre esclusivamente dalla data di cancellazione formale e non dalla precedente cessazione dell'attività. Infine, per le società in liquidazione, lo stato di insolvenza si valuta verificando se il patrimonio sia insufficiente a pagare tutti i debiti, a prescindere dalla disponibilità di liquidità immediata. La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile.

Il Tribunale ha liquidato il compenso del curatore fallimentare revocato assegnandogli semplicemente la somma residua rispetto a quanto già pagato al nuovo curatore subentrato. Il professionista ha impugnato il provvedimento lamentando la totale mancanza di motivazione sui criteri di riparto. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, stabilendo che la determinazione del compenso spettante a più curatori succedutisi nel tempo non può basarsi su un mero calcolo sottrattivo del residuo. Il giudice deve invece motivare in modo specifico la proporzionalità della somma rispetto all'attività effettivamente svolta da ciascuno per la gestione della procedura e la realizzazione dell'attivo. La decisione è stata quindi cassata con rinvio al Tribunale per una nuova valutazione.

Un'azienda ha presentato una domanda di insinuazione ultratardiva al passivo del fallimento di un'altra società per un credito derivante da una compravendita immobiliare dichiarata simulata. La domanda è stata depositata oltre dieci mesi dopo che la sentenza sulla simulazione era passata in giudicato, ponendo fine all'impedimento. Il Tribunale ha respinto la richiesta per tardività. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, stabilendo che non esiste un termine automatico di dodici mesi dalla cessazione dell'impedimento per presentare l'insinuazione ultratardiva al passivo. Il creditore deve invece attivarsi con immediatezza e ragionevolezza, dimostrando la non imputabilità dell'intero ritardo, compreso il tempo impiegato per organizzare il deposito della domanda dopo la fine dell'ostacolo.

Una società di costruzioni in crisi ha proposto un piano di concordato preventivo, qualificandolo come liquidatorio, dopo aver affittato la propria azienda a un terzo con l'impegno di cederla successivamente. Il Tribunale e la Corte d'Appello hanno invece riqualificato la procedura come concordato con continuità aziendale indiretta, dichiarandola inammissibile per la mancanza dei requisiti analitici di fattibilità e delle necessarie procedure competitive. La Corte di Cassazione ha confermato questa decisione, stabilendo che l'affitto d'azienda anteriore alla domanda non esclude la continuità, ma impone il rispetto rigoroso delle tutele per i creditori previste dalla legge fallimentare. Di conseguenza, il ricorso della società è stato rigettato, confermandone il fallimento.

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un'ex amministratrice unica, confermando la sua responsabilità per i danni causati alla società. L'amministratrice aveva registrato costi fittizi e ingiustificati, provocando la perdita del capitale sociale e il conseguente scioglimento dell'ente. Tale condotta era finalizzata a far subentrare una nuova società, a lei collegata, in una redditizia convenzione pubblica. I giudici hanno chiarito che non si è trattato di un sindacato sulle scelte di merito dell'imprenditore, bensì di un accertamento di un grave sperpero di risorse e di una violazione del dovere di diligenza. La ricorrente è stata condannata al risarcimento dei danni per responsabilità dell'amministratrice.

I Soci hanno ottenuto in primo grado la dichiarazione di nullità del bilancio di una Società, con condanna di quest'ultima al pagamento delle spese processuali. In appello, la Corte d'Appello ha confermato la nullità del bilancio, ma ha disposto d'ufficio la compensazione delle spese di lite del primo grado, ritenendo i Soci corresponsabili delle irregolarità. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dei Soci, stabilendo che il giudice d'appello non può modificare d'ufficio la decisione sulle spese del primo grado se la sentenza di merito viene confermata e nessuna parte ha proposto uno specifico appello sul punto. Di conseguenza, la Cassazione ha eliminato la compensazione, ripristinando la condanna della Società al pagamento delle spese.

La Corte di Cassazione ha chiarito i confini della competenza tra tribunali ordinari e sezioni specializzate in materia di impresa. Nel caso in esame, un'azienda italiana ha opposto un decreto ingiuntivo richiesto da un fornitore estero, chiedendo in via riconvenzionale il risarcimento dei danni per la violazione di un patto di non concorrenza e di esclusiva. Il Tribunale di Mantova ha dichiarato la propria incompetenza a favore della Sezione Specializzata di Brescia, ritenendo la materia legata alla proprietà industriale. La Cassazione, accogliendo il regolamento di competenza d'ufficio, ha stabilito che la violazione di un patto di non concorrenza contrattuale costituisce un'ipotesi di concorrenza sleale pura, priva di interferenze con marchi o brevetti. Di conseguenza, la competenza spetta al tribunale ordinario di Mantova, disponendo la riassunzione della causa entro sessanta giorni.

Un Amministratore non esecutivo, condannato in sede penale per bancarotta colposa, ha chiesto la condanna delle proprie compagnie assicurative a tenerlo indenne dal risarcimento dovuto ai risparmiatori. Le assicurazioni hanno eccepito l'annullamento della polizza assicurativa per reticenza, sostenendo che l'amministratore avesse taciuto la falsità dei bilanci, approvati mentre lui era assente dalle riunioni. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell'amministratore su questo punto. I giudici hanno chiarito che l'annullamento della polizza assicurativa per dichiarazioni inesatte richiede la reale consapevolezza e volontà dell'assicurato di nascondere informazioni rilevanti. La semplice assenza colposa dalle riunioni societarie non basta a dimostrare l'intenzione di ingannare l'assicuratore. La causa torna in Corte d'Appello per un nuovo esame.