Diritto Societario

La Corte di Cassazione ha stabilito che la norma che esclude dal voto nel concordato preventivo la società controllante, per conflitto di interessi concordato, non si applica se quest'ultima è a sua volta fallita. In tal caso, l'interesse della controllante fallita, rappresentata dal curatore, si allinea a quello degli altri creditori (massimizzare il recupero del credito), venendo meno il presupposto del conflitto. Il voto contrario espresso dalla controllante fallita è stato quindi ritenuto legittimo, portando al rigetto del reclamo della società debitrice.

La Corte di Cassazione ha confermato il rigetto della domanda di pagamento dei compensi di un'amministratrice di una società poi fallita. La Corte ha stabilito che parte del credito era prescritta e che la curatela fallimentare aveva validamente sollevato l'eccezione di inadempimento, pur senza formule sacramentali, semplicemente allegando la grave mala gestio dell'amministratrice che aveva causato danni ingenti alla società.

La Corte di Cassazione conferma la decisione di negare il compenso a un membro del collegio sindacale a causa di un grave inadempimento ai suoi doveri. La sentenza chiarisce che la mancata attivazione del sindaco di fronte alla prolungata inerzia degli amministratori nel riscuotere un credito vitale per la società costituisce una condotta omissiva continuativa. Tale inadempimento, protrattosi nell'annualità per cui era richiesto il compenso, giustifica il mancato pagamento, sottolineando la gravità della responsabilità sindaci.

Un ex membro del collegio sindacale ha richiesto il pagamento dei suoi compensi nell'ambito del fallimento di una società. La curatela si è opposta, eccependo l'inadempimento dei suoi doveri di vigilanza. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione dei giudici di merito, stabilendo che il compenso sindaco può essere legittimamente negato se l'inerzia colpevole del professionista, come l'omessa vigilanza sulla riscossione di un credito essenziale per la società, si protrae nell'annualità per la quale si richiede il pagamento, configurando un inadempimento continuato.

La Corte di Cassazione conferma la responsabilità commercialista per un parere fiscale errato. Un socio, consigliato di recedere dalla società con una stima fiscale di 85.000 euro, si è trovato a pagarne quasi 200.000. La Corte ha stabilito che il professionista è inadempiente se omette di informare il cliente su tutte le alternative fiscalmente più vantaggiose, come la cessione delle quote. La divergenza tra il costo stimato e quello effettivo è prova dell'inadempimento, e spetta al professionista dimostrare la non imputabilità dell'errore.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 34671/2024, ha stabilito che l'inadempimento al dovere di vigilanza dei sindaci può portare alla perdita totale del compenso. Nel caso specifico, i sindaci non avevano segnalato un'operazione di riacquisto di azioni avvenuta dopo la chiusura del bilancio, ma prima della sua approvazione. Tale operazione, pur essendo di competenza dell'esercizio successivo, annullava un significativo utile fittiziamente iscritto nell'esercizio precedente, mascherando la reale situazione di difficoltà della società poi fallita. La Corte ha ritenuto che tale omissione costituisse un grave inadempimento, legittimando il rifiuto del pagamento del compenso da parte della curatela fallimentare.

La Corte di Cassazione ha esaminato il caso di un licenziamento di un socio lavoratore di una cooperativa. La questione centrale verteva sulla corretta conduzione del giudizio di rinvio, ovvero il nuovo processo che si svolge dopo un annullamento da parte della Cassazione. La Corte ha stabilito che il giudice del rinvio aveva correttamente seguito le istruzioni, limitandosi a verificare la natura (non fittizia) del rapporto associativo, come richiesto dalla precedente pronuncia. Di conseguenza, l'appello degli eredi del lavoratore è stato dichiarato inammissibile, poiché tentava di riaprire questioni al di fuori dell'ambito delimitato dal primo giudizio di Cassazione. È stato quindi confermato il rigetto della domanda di reintegrazione.

La Cassazione nega il compenso ai sindaci di una società fallita per gli anni 2014-2015. La decisione si basa sulla loro continua e colpevole inerzia nel vigilare sulla riscossione di un credito essenziale per la società, un inadempimento che si è protratto anche nel biennio in esame. La Corte ha ritenuto legittima l'eccezione di inadempimento sollevata dalla curatela, confermando che la mancata attivazione degli strumenti di controllo giustifica il mancato pagamento del compenso sindaci.

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un ex amministratore che chiedeva l'ammissione al passivo fallimentare di crediti per compensi e finanziamenti. La decisione si fonda sulla mancanza di un adeguato onere della prova, in particolare sull'assenza di documenti con data certa opponibili alla procedura. La Suprema Corte ha ribadito che il creditore deve fornire prove rigorose e che un ricorso generico, che non si confronta con la decisione impugnata, è destinato all'inammissibilità.

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una società che, dopo aver acquistato un ramo d'azienda, si opponeva al pagamento di un debito pregresso. La decisione si fonda sul mancato assolvimento dell'onere probatorio dell'appellante, che non ha contestato specificamente la ratio decidendi della sentenza di secondo grado, basata proprio sulla sua carenza probatoria.

L'Agenzia delle Entrate contesta la decisione di merito che aveva dichiarato cessata la materia del contendere a seguito dell'estinzione società contribuente. La Corte di Cassazione, con ordinanza interlocutoria, ha disposto il rinvio della causa in attesa della pronuncia delle Sezioni Unite sulla questione della successione del socio nei debiti fiscali della società estinta.

La Corte di Cassazione conferma la nullità di una compravendita immobiliare tra due società collegate, ritenendola una simulazione assoluta finalizzata a sottrarre beni alla garanzia di un creditore. La decisione si basa su una serie di presunzioni, come i legami societari e la mancanza di prova del pagamento del prezzo, ritenute sufficienti a dimostrare l'intento simulatorio. L'ordinanza chiarisce i requisiti per l'azione del creditore e la specificità necessaria per un atto di appello.

La Corte di Cassazione ha confermato una dichiarazione di fallimento, respingendo il ricorso di una società. Il punto centrale della decisione è la legittimazione pubblico ministero a richiedere il fallimento: la Corte ha stabilito che tale potere sussiste ogni volta che il PM viene a conoscenza di uno stato di insolvenza attraverso le sue attività istituzionali, come le indagini della Guardia di Finanza, anche in assenza di un procedimento penale avviato. La Corte ha inoltre ritenuto irrilevante il recente trasferimento della sede legale della società ai fini della competenza territoriale.

Un'impresa subappaltatrice ha citato in giudizio un consorzio per ottenere il pagamento di lavori eseguiti per una società consorziata, poi fallita. La Corte di Cassazione ha rigettato la domanda, chiarendo un punto cruciale sulla responsabilità solidale consorzio: essa non si applica automaticamente. La Corte ha stabilito che la responsabilità verso i subappaltatori, prevista dalla legge sugli appalti pubblici, sorge solo quando l'offerta è presentata da più soggetti concorrenti (come in un'ATI), e non quando il consorzio partecipa alla gara da solo (uti singulus).

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 34418/2024, chiarisce che in casi di fallite negoziazioni, la richiesta di risarcimento per responsabilità precontrattuale non spetta ai singoli soci. Il diritto a un'azione legale per danni è di esclusiva competenza della società che ha partecipato alle trattative, anche se i soci o i fideiussori hanno subito perdite finanziarie dirette. L'appello dei soci è stato dichiarato inammissibile, rafforzando il principio che solo la parte direttamente coinvolta nelle trattative detiene il diritto di agire.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza 34387/2024, ha stabilito che i soci e amministratori di una società che prestano una garanzia personale per i debiti della stessa non possono essere qualificati come consumatori. Di conseguenza, non possono invocare la nullità delle clausole per presunta vessatorietà ai sensi del Codice del Consumo. La Corte ha respinto il ricorso, sottolineando che il collegamento funzionale con l'attività imprenditoriale della società garantita esclude l'applicazione della disciplina sulla fideiussione consumatore.

Una società holding è stata sanzionata dall'autorità di vigilanza per aver ritardato la comunicazione al mercato di un'informazione privilegiata, nello specifico stime preliminari positive sui risultati d'esercizio. L'azienda si è difesa sostenendo che la notizia non fosse 'significativa' poiché la sua pubblicazione era avvenuta quasi in contemporanea con un altro comunicato price sensitive, rendendo impossibile isolarne l'impatto sul prezzo del titolo. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che la valutazione del carattere privilegiato di un'informazione va condotta 'ex ante', applicando il test dell'investitore ragionevole per ogni singola notizia. La difficoltà di misurare l'effetto sul prezzo 'ex post' a causa di altri eventi non esonera la società dall'obbligo di tempestiva comunicazione (disclosure).

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 34341/2024, si è pronunciata sul tema dell'eccezione di inadempimento dell'amministratore. Il caso riguarda un ex presidente del consiglio di gestione che chiedeva l'ammissione al passivo di una società in amministrazione straordinaria per i suoi compensi. La società si opponeva sollevando l'eccezione di inadempimento per mala gestio. La Cassazione ha accolto il ricorso della società, stabilendo un principio fondamentale sull'onere della prova: spetta alla società allegare le specifiche negligenze gestorie, ma è poi l'amministratore a dover dimostrare di aver agito con la dovuta diligenza. La Corte ha cassato la decisione del tribunale, che aveva erroneamente rigettato l'eccezione, e ha rinviato la causa per un nuovo esame.

La Corte di Cassazione ha stabilito che il compenso amministratore può essere legittimamente negato se emergono gravi inadempimenti gestionali (mala gestio). Nel caso specifico, un amministratore di una società poi fallita si è visto rifiutare il pagamento per i suoi servizi a causa della distrazione di fondi pubblici, un fatto già accertato dalla Corte dei Conti. La Suprema Corte ha chiarito che l'eccezione di inadempimento può essere sollevata dalla curatela fallimentare anche se il rapporto contrattuale è concluso e non costituisce una doppia sanzione (ne bis in idem) rispetto alla condanna contabile.

La Corte di Cassazione ha stabilito che la responsabilità del sindaco di una società si estende anche al controllo dei bilanci degli esercizi precedenti al suo incarico. Un inadempimento in tal senso 'attualizza' la sua colpa al momento dell'assunzione delle funzioni, legittimando il curatore fallimentare a contestare il suo compenso tramite l'eccezione di inadempimento. La Corte ha cassato la decisione di merito che limitava l'analisi della condotta del professionista al solo periodo del mandato, rinviando il caso per un nuovo esame.