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Diritto Societario

Esclusione socio cooperativa e indennità di occupazione

La sentenza chiarisce i termini di decadenza per l’impugnazione di una delibera di esclusione da una cooperativa, sottolineando che decorrono dalla comunicazione al socio e non sono sospesi dal ricorso ad altri organi. Inoltre, viene affrontato il tema della prescrizione del credito della cooperativa per indennità di occupazione, stabilendo che inizia a decorrere dalla data in cui la delibera di esclusione diventa efficace. Infine, la sentenza specifica che il calcolo dell’indennità di occupazione deve basarsi su parametri di mercato e non sui soli valori catastali.

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Impresa minore: come evitare la liquidazione giudiziale

Una società, inizialmente sottoposta a liquidazione giudiziale sulla base dei dati fiscali, ha ottenuto la revoca del provvedimento in appello. La Corte ha stabilito che per definire una ‘impresa minore’, esente dalla procedura, si devono considerare i ‘ricavi lordi’ risultanti dal bilancio civilistico e non i dati aggregati della dichiarazione dei redditi (ISA). La sentenza sottolinea l’importanza della corretta interpretazione dei requisiti dimensionali e la prevalenza del bilancio regolarmente tenuto sulle dichiarazioni fiscali ai fini della procedura concorsuale.

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Azione di responsabilità in fondazioni bancarie

La sentenza analizza la natura giuridica delle fondazioni bancarie e l’applicabilità della prescrizione breve prevista per l’azione sociale di responsabilità nelle società di capitali. La Corte evidenzia l’evoluzione normativa e l’incompatibilità del parametro di diligenza del “buon padre di famiglia” con la complessità gestionale delle fondazioni bancarie, giustificando l’assimilazione ai fini della prescrizione.

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Retrocessione ramo d'azienda: quando è evasione

Il Tribunale di Torino ha stabilito che una simulata cessazione di attività, che nasconde una retrocessione ramo d’azienda alla società controllante, integra evasione contributiva. L’azienda aveva ottenuto la CIGS per cessazione, ma il giudice ha accertato la continuità aziendale, negando il beneficio e confermando l’avviso di addebito dell’ente previdenziale.

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Clausola compromissoria fideiussione: quando non si applica

In un caso riguardante un contratto di associazione in partecipazione, un tribunale ha stabilito una netta distinzione tra la posizione della società e quella del suo fideiussore. La corte ha affermato che la clausola compromissoria per l’arbitrato, presente nel contratto principale, vincola la società ma non si estende al garante. Di conseguenza, la domanda contro la società è stata dichiarata improponibile in sede giudiziaria, mentre quella contro il fideiussore è stata deferita al tribunale ordinario competente, essendo stata esclusa la competenza della sezione specializzata in materia di impresa.

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Abuso di maggioranza: quando è legittimo l'aumento?

Un socio di minoranza ha impugnato una delibera di aumento di capitale, sostenendo un abuso di maggioranza finalizzato a diluire la sua quota. Il Tribunale ha respinto la domanda, ritenendo l’operazione legittima perché giustificata da reali necessità aziendali, come la riduzione di un forte indebitamento e il finanziamento di investimenti strategici. La sentenza chiarisce che l’assenza di un sovrapprezzo e la potenziale diluizione non configurano automaticamente un abuso di maggioranza se l’aumento di capitale persegue un concreto interesse sociale.

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Competenza Sezione Impresa: quando decide il giudice

Un investitore ha citato in giudizio una banca, sostenendo la nullità di un’operazione di acquisto di azioni e obbligazioni in quanto collegata a un finanziamento concesso dalla stessa banca (c.d. ‘operazione baciata’). La banca convenuta ha eccepito l’incompetenza della Sezione Specializzata in Materia di Impresa. Il Tribunale di Venezia ha accolto l’eccezione, dichiarando la propria incompetenza. La motivazione risiede nel fatto che l’oggetto reale della controversia non è il rapporto societario, ma la validità del contratto di finanziamento. Pertanto, la causa rientra nella giurisdizione del giudice ordinario e non in quella della sezione specializzata.

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Determinazione modalità esecutive provvedimento cautelare

Il Tribunale, in sede di determinazione delle modalità di esecuzione di un provvedimento cautelare ex art. 669-duodecies c.p.c., ha il potere di specificare le modalità di attuazione del provvedimento stesso, anche mediante accesso a documenti, qualora si tratti di obbligazione di fare.

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Scioglimento società: nomina del liquidatore dal Tribunale

A seguito del ricorso di una socia di minoranza, il Tribunale ha accertato lo scioglimento di una società rimasta inattiva per oltre dieci anni dopo il decesso del socio di maggioranza e amministratore unico. Poiché l’eredità è stata devoluta allo Stato e l’assemblea era di fatto paralizzata, il Tribunale ha nominato un liquidatore per gestire la chiusura della società, superando la situazione di stallo.

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Società in liquidazione, nomina liquidatore per inerzia assemblea

In caso di inerzia dell’assemblea dei soci nella nomina del liquidatore di una società in liquidazione, il Tribunale può procedere alla nomina di un liquidatore esterno alla compagine sociale per assicurare lo svolgimento della funzione liquidatoria.

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Convocazione assemblea: il Tribunale ordina la riunione

Un socio di minoranza ha richiesto la convocazione di un’assemblea per deliberare sull’esclusione del socio di maggioranza per presunti atti di concorrenza sleale. Di fronte al rifiuto del consiglio di gestione, che ha sollevato dubbi sulla validità della clausola statutaria e sull’opportunità della richiesta, il socio si è rivolto al Tribunale. Quest’ultimo, ai sensi dell’art. 2367 c.c., ha accolto il ricorso, ordinando la convocazione assemblea. La decisione si fonda sul principio che il controllo degli amministratori sulla richiesta dei soci è limitato alla legittimità formale e non può estendersi al merito della questione, che è di esclusiva competenza dell’assemblea stessa.

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Responsabilità amministratore, vendita immobile sottoprezzo

Il Tribunale accoglie la domanda di un socio che impugnava una delibera assembleare per nullità, essendo stato escluso dalla partecipazione all’assemblea stessa, e condanna l’amministratore al risarcimento dei danni per aver venduto un immobile sociale ad un prezzo notevolmente inferiore a quello di mercato.

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Pagamenti revocatoria fallimentare: la sentenza

Una sentenza del Tribunale di Roma affronta il tema dei pagamenti in revocatoria fallimentare, distinguendo tra pagamenti anteriori e successivi alla domanda di concordato preventivo. Il tribunale ha dichiarato inefficace un pagamento di 12.500 euro, effettuato durante la procedura di concordato, qualificandolo come atto di straordinaria amministrazione non autorizzato perché superiore al compenso pattuito e versato in anticipo. Al contrario, ha ritenuto legittimo un precedente pagamento di circa 4.800 euro, in quanto rientrante nelle esenzioni previste per le prestazioni professionali funzionali all’attività d’impresa.

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Cessione del credito tra società

La sentenza affronta il tema del divieto di cessione dei crediti e ne afferma la validità limitatamente alle obbligazioni intuitu personae, escludendo l’applicabilità del divieto alle obbligazioni pecuniarie. Inoltre si affronta il tema della costituzione in mora del debitore, ritenendo idonea la notifica di una citazione a comparire anche in caso di giudice incompetente.

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Imposte non versate, liquidatore e socio, nessuna responsabilità

La sentenza stabilisce che, in caso di liquidazione di una società, né il liquidatore né il socio unico possono essere ritenuti responsabili per il mancato pagamento di imposte pregresse, se hanno agito in conformità alla legge e alle direttive dell’autorità giudiziaria, e se non sussiste colpa o negligenza nella loro condotta.

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Iscrizione Gestione Commercianti: quando è illegittima

Un socio amministratore si è opposto a un avviso di addebito per contributi previdenziali, sostenendo di non partecipare attivamente all’attività d’impresa. Il Tribunale ha accolto il ricorso, annullando il debito. La decisione si fonda sul principio che l’iscrizione alla Gestione Commercianti richiede la prova, a carico dell’ente previdenziale, di una partecipazione personale, abituale e prevalente del socio. In questo caso, l’ente non ha fornito tale prova, mentre le testimonianze hanno confermato che l’attività era svolta esclusivamente da dipendenti.

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Insussistenza obbligo contributivo per liquidatore

L’obbligo contributivo per i liquidatori di società sussiste solo se l’attività svolta presenta i caratteri di abitualità e prevalenza, come previsto per i soci di società di persone. Il semplice recupero di crediti pregressi, pur se protratto nel tempo, non configura un’attività d’impresa tale da far sorgere l’obbligo contributivo.

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Responsabilità amministratore per danni alla società

In tema di responsabilità dell’amministratore per i danni cagionati alla società amministrata, il principio della insindacabilità del merito delle scelte di gestione (cd. business judgement rule, non si applica in presenza di irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà palese dell’iniziativa economica.

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Conferma misure protettive ex art. 18 CCII

La sentenza analizza i presupposti per la concessione e la conferma delle misure protettive a favore delle imprese in crisi, evidenziando la necessità di bilanciare l’interesse del debitore al risanamento con quello dei creditori a non subire pregiudizi. Il Tribunale sottolinea l’importanza della valutazione caso per caso, tenendo conto del piano di risanamento, delle trattative in corso e della posizione dei creditori.

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Prelievo di stabilità sui giochi leciti: appelli respinti

La Corte ha stabilito che il prelievo di stabilità del 2015 sui giochi leciti, pur essendo stato un intervento una tantum, non era retroattivo. Il criterio di riparto, stabilito dalla legge, non prevede la solidarietà passiva tra gestore ed esercente. Le domande degli attori, volte a contestare il prelievo, sono state ritenute infondate.

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