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Diritto Societario

Garanzia cessione quote: la sentenza della Corte

La Corte d’Appello di Roma ha esaminato un caso di garanzia nella cessione di quote societarie. Il venditore è stato condannato a risarcire l’acquirente a causa di una posta di bilancio (“rimanenze”) rivelatasi inesigibile. La Corte ha rigettato l’appello, confermando che la garanzia sulla veridicità del patrimonio netto sociale è stata violata e che nuove eccezioni non possono essere sollevate per la prima volta in appello. La decisione sottolinea l’importanza della due diligence e la validità della garanzia cessione quote.

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Fusione per incorporazione, difetto di legittimazione

La fusione societaria per incorporazione determina l’estinzione della società incorporata ed il subentro totale della società incorporante nei rapporti pregressi. L’appello è inammissibile se chi agisce non dimostra di essere subentrato nei rapporti della società incorporata.

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Responsabilità del preponente: quando si risponde

La Corte d’Appello di Roma ha stabilito la responsabilità del preponente (una concessionaria) per gli atti illeciti commessi da un suo agente, anche se privo di rappresentanza formale. La sentenza analizza un caso di risoluzione contrattuale per grave inadempimento, derivante dalla presentazione di richieste di incentivi fraudolente. La Corte ha ritenuto che, in base al principio di occasionalità necessaria dell’art. 2049 c.c., la concessionaria risponde dell’operato dell’agente, poiché l’illecito si inseriva nelle finalità aziendali. Di conseguenza, ha confermato la legittimità della risoluzione del contratto e ha condannato la concessionaria a restituire gli incentivi indebitamente percepiti.

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Responsabilità amministratore di società

La Corte d’Appello ha confermato la sentenza di primo grado che rigettava le domande proposte contro l’amministratore di una società. In particolare, è stata ritenuta l’insussistenza di responsabilità in relazione ad una serie di operazioni societarie contestate, tra cui la transazione con un’appaltatrice, il recesso da un contratto di progettazione, l’affidamento di opere di urbanizzazione e il completamento del complesso immobiliare. La Corte ha inoltre ritenuto infondate le doglianze relative all’inerzia giudiziaria e alla mancata impugnazione di una sentenza.

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La fusione per incorporazione estingue la società incorporata

La fusione per incorporazione estingue la società incorporata dalla data di cancellazione dal registro delle imprese (“cessano, infatti, per la società incorporata, la sede sociale, la denominazione, gli organi amministrativi e di controllo, il capitale nominale, le azioni o quote che lo rappresentano, e così via; in una parola, la primigenia organizzazione si dissolve e nessuna situazione soggettiva residua”); la fusione realizza una successione a titolo universale corrispondente alla successione mortis causa e produce gli effetti, tra loro interdipendenti, dell’estinzione della società incorporata e della contestuale sostituzione a questa, nella titolarità dei rapporti giuridici attivi e passivi, anche processuali, della società incorporante, che rappresenta il nuovo centro di imputazione e di legittimazione dei rapporti giuridici già riguardanti i soggetti incorporati.

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Fallimento società incorporata: è possibile? Analisi

Una società è stata posta in liquidazione giudiziale nonostante fosse stata precedentemente cancellata dal registro delle imprese a seguito di una fusione per incorporazione in un’altra società. La Corte d’Appello ha respinto il reclamo del suo ex legale rappresentante, stabilendo un principio chiave: in tema di fallimento, la norma speciale che consente di dichiarare fallita un’impresa entro un anno dalla sua cancellazione (art. 10 L.Fall.) prevale sulla regola generale del diritto societario che decreta l’estinzione della società incorporata. Pertanto, la procedura è stata correttamente instaurata nei confronti della società originaria, anche se legalmente estinta, per tutelare i creditori.

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Nomina giudiziale del liquidatore in pendenza di causa

L’ordinanza ribadisce il principio per cui la nomina di un liquidatore giudiziale, in sostituzione di quello dimissionario, non può essere richiesta in via cautelare, ma necessita di un procedimento di volontaria giurisdizione. Inoltre, si evidenzia l’obbligo degli amministratori di consegnare la documentazione societaria al liquidatore in carica, a pena di risoluzione del rapporto di lavoro per quest’ultimo.

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Sequestro conservativo su patrimonio socio

Il tribunale accoglie parzialmente il ricorso per sequestro conservativo, riconoscendo il fumus boni iuris per la simulazione dei contratti preliminari e per le somme distratte. Riconosciuto il periculum in mora solo in capo ad un resistente, il sequestro è concesso nei limiti della sua responsabilità.

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Recesso socio srl: inammissibile nomina perito

Il Tribunale di Ancona ha dichiarato inammissibile la richiesta di nomina di un perito per la valutazione della quota di un socio, evidenziando che la procedura di volontaria giurisdizione ex art. 2473 c.c. non può essere attivata in caso di ‘contrasto’ sulla legittimità del recesso. La decisione chiarisce che il presupposto per tale procedura è un semplice ‘disaccordo’ sul valore, e richiede che la validità del recesso socio srl sia accertata con sentenza passata in giudicato.

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Sequestro conservativo rigettato per mancato danno

In tema di responsabilità da inadempimento contrattuale, grava sul creditore l’onere di provare il danno, il nesso di causalità con la condotta del debitore e la colpa di quest’ultimo. Il sequestro conservativo, quale misura cautelare, presuppone la prova sia del fumus che del periculum in mora.

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Domanda di liquidazione della quota sociale

In caso di morte di un socio di società di persone, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota. Tuttavia, se il socio superstite opta per la liquidazione della società entro sei mesi, gli eredi avranno diritto alla quota di liquidazione all’esito della procedura e non alla liquidazione della quota alla data della morte del dante causa.

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Nomina giudiziale liquidatore: l'intervento del Tribunale

A seguito del decesso del socio unico, gli eredi deliberano lo scioglimento di una società ma non riescono a nominare un liquidatore. Il Tribunale di Brescia, su ricorso degli stessi eredi, procede alla nomina giudiziale liquidatore ai sensi dell’art. 2487 c.c., definendone poteri e doveri per portare a termine la liquidazione del patrimonio sociale e prevenire la paralisi dell’attività.

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Responsabilità socio occulto di s.a.s.

La sentenza affronta il tema della responsabilità del socio occulto di una società in accomandita semplice. Il giudice, pur non potendo dichiarare il fallimento del socio occulto, ne accerta la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali, in quanto contravveniva al divieto di compiere atti di amministrazione. La sentenza chiarisce inoltre che il decreto ingiuntivo non opposto è idoneo ad accertare il credito.

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Responsabilità amministratore: sequestro per mala gestio

Un’ordinanza del Tribunale di Brescia conferma il sequestro conservativo sui beni di un ex amministratore per mala gestio. La decisione evidenzia la grave responsabilità dell’amministratore che ha causato un ingente danno alla società, quantificato nel deficit patrimoniale. Il provvedimento è stato concesso a tutela del credito risarcitorio della liquidazione giudiziale, considerando il rischio concreto che l’amministratore potesse disperdere il proprio patrimonio.

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Obbligo contributivo socio: il reddito d'impresa conta

Una socia, già iscritta alla Gestione Artigiani per la sua attività lavorativa in una società, ha contestato una richiesta di contributi basata sui redditi percepiti da un’altra società di persone in cui era socia non lavorante. Il Tribunale di Brescia ha respinto il ricorso, stabilendo che l’obbligo contributivo del socio si estende alla totalità dei redditi d’impresa percepiti, inclusi quelli derivanti da partecipazioni societarie, indipendentemente dallo svolgimento di un’attività lavorativa diretta in quella specifica società. La decisione si fonda sull’interpretazione estensiva della base imponibile previdenziale, allineata alla nozione fiscale di reddito d’impresa.

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Start-up innovativa: registro non prova i requisiti

Una società qualificata come start-up innovativa si è vista respingere il reclamo per l’ammissione alla liquidazione controllata. La Corte d’Appello di Milano, pur riconoscendo la tempestività della domanda, ha negato l’accesso alla procedura perché l’azienda non ha fornito prove concrete della sua natura innovativa (spese in R&S, brevetti, personale qualificato). La decisione sottolinea che la sola iscrizione formale nel registro speciale delle imprese non è sufficiente a dimostrare i requisiti sostanziali richiesti dalla legge.

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Scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

Nelle società di persone, in caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio, la responsabilità di quest’ultimo verso i terzi per le obbligazioni sociali anteriormente contratte si protrae finché dura il rapporto sociale, poiché il termine “responsabilità” (di cui all’art. 2290 c.c.) allude non già al momento in cui l’obbligazione è sorta, ma a quello in cui è divenuta esigibile ed è rimasta inadempiuta.

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Specificità motivi di appello: la Corte decide

Un imprenditore, socio e garante della propria azienda, ha perso un appello contro una banca. La Corte di Appello di Genova ha dichiarato l’impugnazione inammissibile a causa della mancanza di specificità dei motivi di appello. La sentenza sottolinea che per contestare una decisione di primo grado non basta esprimere un generico dissenso, ma è necessario formulare critiche precise e circostanziate contro le argomentazioni del giudice, indicando gli errori logici o giuridici commessi.

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Amministratori privi di deleghe o non operativi e obbligo di vigilanza

In base alla giurisprudenza di legittimità, a seguito della riforma delle società di capitali del 2003, gli amministratori privi di deleghe (o non operativi) non sono più sottoposti ad un generale obbligo di vigilanza, tale da trasmodare di fatto in una responsabilità oggettiva, per le condotte dannose degli altri amministratori, ma rispondono solo quando non abbiano impedito fatti pregiudizievoli di quest’ultimi in virtù della conoscenza ― o della possibilità di conoscenza, per il loro dovere di agire informati ex art. 2381 c.c. ― di elementi tali da sollecitare il loro intervento alla stregua della diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze (Cass. 31 agosto 2016, n. 17441).

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Liquidazione giudiziale: quando si considera attiva?

La Corte d’Appello di Genova ha confermato la sentenza di liquidazione giudiziale di una società che si opponeva sostenendo di essere inattiva da anni e di non aver ricevuto la notifica del procedimento sulla propria PEC. La Corte ha stabilito che, finché una società è iscritta come ‘attiva’ nel Registro delle Imprese, ha il dovere di controllare la propria PEC, che costituisce canale di notifica valido. Inoltre, la ‘cancellazione di fatto’ per inattività non ha valore legale; rileva solo la cancellazione formale dal registro. L’onere di provare di non superare le soglie di debito per la liquidazione giudiziale ricade sull’imprenditore.

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