Contributi previdenziali: redditi da S.a.s. inclusi

La Corte di Cassazione ha stabilito che un lavoratore autonomo, iscritto alla gestione commercianti, deve versare i contributi previdenziali sulla totalità dei redditi d’impresa, includendo anche quelli derivanti dalla partecipazione come socio accomandante in una S.a.s., anche se non svolge attività lavorativa in tale società. La decisione si fonda sul principio di trasparenza fiscale applicabile alle società di persone, che qualifica tali proventi come reddito d’impresa per il socio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 agosto 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Contributi Previdenziali: Anche i Redditi da S.a.s. Fanno Base Imponibile

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale in materia di contributi previdenziali per i lavoratori autonomi iscritti alle gestioni speciali. Anche i redditi derivanti dalla semplice partecipazione a una società in accomandita semplice (S.a.s.), senza prestazione di attività lavorativa, devono essere inclusi nella base imponibile per il calcolo dei contributi dovuti. Questa decisione consolida un orientamento giurisprudenziale che ha importanti implicazioni per molti imprenditori e professionisti.

I Fatti di Causa

Il caso nasce dal ricorso di un commerciante contro un avviso di addebito emesso dall’ente previdenziale per il mancato versamento di contributi IVS per gli anni 2009 e 2010. Tali contributi erano stati calcolati includendo, nella base imponibile, i redditi percepiti dal contribuente come socio accomandante di una S.a.s., società nella quale egli non svolgeva alcuna attività lavorativa.

In primo grado, il Tribunale aveva dato ragione al contribuente, ritenendo che tali redditi da partecipazione non fossero assoggettabili a contribuzione. La Corte d’Appello, tuttavia, aveva ribaltato la decisione, accogliendo il ricorso dell’ente previdenziale. La questione è quindi approdata in Cassazione.

La Questione Giuridica: Quali Redditi Contano?

Il cuore della controversia risiedeva nell’interpretazione dell’art. 3-bis del D.L. n. 384/1992. Questa norma stabilisce che i contributi dovuti dagli iscritti alle gestioni artigiani e commercianti sono rapportati alla “totalità dei redditi d’impresa” dichiarati ai fini IRPEF. Il ricorrente sosteneva che il suo reddito da partecipazione in S.a.s. non dovesse essere considerato tale, in quanto non derivante da una propria attività lavorativa.

Analisi sui Contributi Previdenziali e la Totalità dei Redditi

La Cassazione ha respinto il ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello. Gli Ermellini hanno chiarito che la normativa ha volutamente ampliato la base imponibile contributiva, passando da un concetto legato al solo reddito derivante dall’attività che ha dato titolo all’iscrizione a uno più ampio, che abbraccia la “totalità dei redditi d’impresa”.

Per definire cosa si intenda per “reddito d’impresa”, è necessario fare riferimento alle norme fiscali (d.P.R. n. 917/1986). Qui emerge la distinzione cruciale:

1. Società di persone (es. S.a.s., S.n.c.): Vige il principio di trasparenza fiscale. Il reddito prodotto dalla società è considerato reddito d’impresa in capo a ciascun socio, in proporzione alla sua quota, indipendentemente dalla percezione effettiva e dal fatto che svolga o meno attività lavorativa nella società.
2. Società di capitali (es. S.p.A., S.r.l.): Gli utili da partecipazione sono qualificati come redditi di capitale. Questi non rientrano nella base imponibile per i contributi previdenziali, a meno che il socio non svolga anche un’attività lavorativa per la società che dia titolo all’iscrizione previdenziale.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte ha motivato la sua decisione richiamando un orientamento ormai consolidato. Il legislatore ha scelto di sganciare parzialmente il calcolo del contributo previdenziale dal diretto svolgimento di un’attività lavorativa, per armonizzare la base imponibile previdenziale con quella fiscale. Per le società di persone, il reddito prodotto è fiscalmente imputato al socio come reddito d’impresa. Di conseguenza, tale reddito entra a far parte della “totalità” su cui si calcolano i contributi previdenziali.

La Cassazione ha anche rigettato i dubbi di incostituzionalità sollevati dal ricorrente. Citando una precedente sentenza della Corte Costituzionale (n. 354/2001), ha affermato che la differenza di trattamento tra soci di società di persone e soci di società di capitali è ragionevole. Nelle prime, l’elemento personale e il legame tra i soci sono preminenti, giustificando un’imputazione diretta del reddito; nelle seconde, prevale l’elemento del capitale investito.

Le Conclusioni

La pronuncia conferma che un lavoratore autonomo iscritto a una gestione previdenziale (es. commercianti) che sia anche socio accomandante di una S.a.s. è tenuto a versare i contributi anche sulla quota di utili derivante da quest’ultima partecipazione. Questo vale anche se il suo ruolo è quello di un mero investitore passivo. La decisione sottolinea l’importanza di una corretta pianificazione fiscale e previdenziale, tenendo conto di come le diverse forme societarie incidano non solo sulla tassazione, ma anche sugli obblighi contributivi.

Un commerciante deve pagare i contributi previdenziali sui redditi derivanti da una S.a.s. in cui è socio accomandante e non lavora?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, tali redditi sono qualificati come reddito d’impresa per il principio di trasparenza fiscale e rientrano nella base imponibile su cui calcolare i contributi dovuti alla gestione commercianti.

Qual è la differenza tra redditi da partecipazione in società di persone e in società di capitali ai fini dei contributi?
I redditi da società di persone (come S.a.s. o S.n.c.) sono considerati reddito d’impresa per il socio e sono sempre inclusi nella base imponibile. I redditi da società di capitali (come S.p.A. o S.r.l.) sono considerati redditi di capitale e non sono soggetti a contribuzione, a meno che il socio non svolga anche un’attività lavorativa per la società.

La norma che include i redditi da partecipazione in S.a.s. nella base imponibile dei contributi è costituzionale?
Sì. La Corte di Cassazione, richiamando una pronuncia della Corte Costituzionale, ha confermato che la differente disciplina tra società di persone e di capitali è legittima e non viola i principi costituzionali, data la diversa natura del vincolo sociale nelle due tipologie di società.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 20966 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 20966 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 23/07/2025

Oggetto

R.G.N.27054/2021

COGNOME

Rep.

Ud 12/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso 27054-2021 proposto da:

COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, in proprio e quale mandatario della RAGIONE_SOCIALE rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME NOMECOGNOME NOME COGNOME;

– resistenti con mandato – avverso la sentenza n. 674/2021 della CORTE D’APPELLO di BARI, depositata il 16/04/2021 R.G.N. 1057/2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 12/06/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

RILEVATO CHE

NOME COGNOME impugna sulla base di un solo motivo la sentenza n. 674/2021 della Corte d’appello di Bari che, in accoglimento del gravame dell’INPS, ha respinto il ricorso avverso avviso bonario avente ad oggetto il mancato versamento di contributi IVS a percentuale o eccedenti il minimale per gli anni 2009 e 2010 in favore della gestione commercianti.

Il Tribunale aveva accolto la domanda affermando che, posto che i redditi presi in considerazione d all’Istituto erano redditi da partecipazione a s.a.s., non assoggettabili a contribuzione, non sussistevano i presupposti per l’iscrizione alla gestione commercianti.

L’INPS aveva proposto appello rilevando come il Tribunale avesse richiamato normativa inconferente perché la controversia non verteva sull’obbligo di iscrizione alla gestione commercianti: l’Istituto si era limitato ad applicare l’art. 3 bis del d.l. n. 384/1992 convertito nella legge n. 438/1992 per cui i contributi previdenziali eccedenti il minimale sono calcolati sulla totalità dei redditi d’impresa, quali anche i redditi di partecipazione di cui al quado RH.

La Corte ha accolto il gravame con la sentenza oggi censurata.

INPS non ha svolto attività difensiva in questa sede.

Chiamata la causa all’adunanza camerale del 12 giugno 2025, il Collegio ha riservato il deposito dell’ordinanza nel termine di giorni sessanta (art.380 bis 1, secondo comma, cod. proc. civ.).

CONSIDERATO CHE

Il ricorrente propone un motivo di censura, ex art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., per violazione e falsa applicazione del

combinato disposto dell’art. 3 -bis del d.l. n. 384/1992, convertito nella legge n. 438/1992, e dell’art. 6, comma 3, del d.P.R. n. 917/1986 nonché illegittimità costituzionale della richiamata normativa per violazione degli artt. 3, 53 e 38, comma 2, Cost.

Il motivo è infondato.

La tematica posta all’attenzione di questa Corte è già stata affrontata e risolta con orientamento da tempo consolidato ( ex multis , Cass. n. 29779/2017, n. 21540/2019, n. 23790/2019, n. 24096/2019, n. 26958/2019, n. 18822/2021) che questo Collegio condivide appieno e da cui non ravvisa ragioni di discostarsi.

Vale, su tutte, richiamare Cass. n. 16813/2023 (come, altresì, ex multis , Cass. n.25867/2023): anche in quel caso parte ricorrente, nel denunciare la violazione e falsa applicazione del D.L. n. 384/1992, art. 3 bis, conv. nella legge n. 438/1992, e del D.P.R. n. 917/1986, art. 6, comma 3, aveva lamentato la non conformità a diritto della lettura delle predette norme accolta dalla Corte territoriale nel senso della sussistenza dell’obbligo di contribuzione, sollevando in alternativa l’eccezione di illegittimità costituzionale delle norme medesime per contrasto con gli artt. 3,53 Cost., e art. 38 Cost., comma 2. Si controverte sull’obbligo del lavoratore autonomo, iscritto alla gestione previdenziale in quanto svolgente un’attività lavorativa per la quale sussistono i requisiti per il sorgere della tutela previdenziale obbligatoria, di parametrare o meno il proprio obbligo contributivo a tutti i redditi percepiti nell’anno di riferimento, tenendo conto anche di quelli da partecipazione a società di persone nella quale egli non svolge attività lavorativa. Il D.L. n. 384/1992, convertito con modificazioni dalla legge n. 438/1992, all’art. 3 bis ha previsto che, “A decorrere dall’anno
1993, l’ammontare del contributo annuo dovuto per i soggetti di cui alla L. 2 agosto 1990, n. 233, art. 1, è rapportato alla totalità dei redditi d’impresa denunciati ai fini IRPEF per l’anno al quale i contributi stessi si riferiscono”.

La disciplina previgente era contenuta nella legge n. 233/1990, il cui art. 1, comma 1, stabiliva che, “A decorrere dal 1 luglio 1990 l’ammontare del contributo annuo dovuto per i soggetti iscritti alle gestioni dei contributi e delle prestazioni previdenziali degli artigiani e degli esercenti attività commerciali, titolari, coadiuvanti e coadiutori, è pari al 12 per cento del reddito annuo derivante dalla attività di impresa che dà titolo all’iscrizione alla gestione, dichiarato ai fini Irpef, relativo all’anno precedente”. redditi d’impresa denunciati ai fini IRPEF, non parlandosi più della sola attività che dà titolo all’iscrizione alla gestione ex legge n.
Con la nuova disposizione rileva “la totalità” dei 133/1990.

«Il legislatore ha dunque scelto di distinguere tra elementi sui quali si radica, quale fatto giuridico strutturale, il sorgere della tutela previdenziale in capo al lavoratore autonomo ed elementi ulteriori rispetto ad essi, in relazione ai quali si individua comunque la misura della contribuzione previdenziale dovuta. La differente formulazione della norma realizza chiaramente un ampliamento della base imponibile contributiva, secondo un mutamento normativo che il legislatore ha inteso perseguire, in connessione con il processo di armonizzazione della base imponibile contributiva a quella valevole in ambito tributario» (Cass. n. 16813/2023).
Al fine di individuare il reddito di impresa rilevante ai fini contributivi, occorre, quindi, per coerenza di sistema, fare riferimento alle norme fiscali, in primo luogo al testo unico delle imposte sui redditi di cui al d.P.R. n. 917/1986, che contiene

distinte disposizioni onde qualificare i redditi d’impresa rispetto ai redditi di capitale: i primi, a mente dell’art. 55 (nel testo post riforma del 2004), sono quelli che derivano dall’esercizio di attività imprenditoriale, mentre l’art. 44, lett. e) (nel testo post riforma del 2004) ricomprende, tra i redditi di capitale, gli utili da partecipazione alle società soggette ad IRPEG (ora IRES).

Poiché la normativa previdenziale individua, come base imponibile sulla quale calcolare i contributi, la totalità dei redditi d’impresa così come definita dalla disciplina fiscale, e considerato che secondo il testo unico delle imposte sui redditi gli utili derivanti dalla mera partecipazione a società di capitali, senza prestazione di attività lavorativa, sono inclusi tra i redditi di capitale, ne consegue che questi ultimi non concorrono a costituire la base imponibile ai fini contributivi INPS.

Tale soluzione è coerente con l’impostazione del sistema come delineata dall’art. 38 Cost., comma 2, che prevede che la tutela previdenziale spetti ai lavoratori, non a coloro che si limitino ad investire i propri capitali a scopo di utile.

Diversamente, per i soci di società di persone opera il principio della trasparenza fiscale, in forza del quale i redditi delle società in nome collettivo e in accomandita semplice, da qualsiasi fonte provengano e quale che sia l’oggetto sociale, sono considerati redditi di impresa e sono determinati unitariamente secondo le norme relative a tali redditi (d.P.R. n. 917/2016, art. 6, comma 3, del testo post-riforma del 2004).

«Ed è proprio dal regime dettato per le società di persone che è derivato il principio, affermato da questa Corte nella sentenza n. 29779 del 2017, secondo il quale ai fini della determinazione dei contributi dovuti dagli artigiani ed esercenti attività commerciali, vanno computati anche i redditi percepiti in qualità di socio accomandante, seppure diversi dal reddito che trova

causa nel rapporto di lavoro oggetto della posizione previdenziale» (Cass. n. 25867/2023).

Va poi rimarcato che la Corte Costituzionale, nella sentenza n. 354/2001, ha ben distinto tra la posizione dei soci (non lavoratori) delle società di capitali e quelli delle società di persone, ove ha ritenuto non fondata, in riferimento all’art. 3 Cost., la questione di legittimità costituzionale dell’art. 3 -bis del d.l n. 384/1992, convertito, con modificazioni, in nella legge n. 438/1992, il quale, sottoponendo a contribuzione INPS i redditi denunciati ai fini IRPEF dal socio accomandante di società in accomandita semplice, introdurrebbe una ingiustificata disparità di trattamento tra socio accomandante di società in accomandita semplice e socio di società di capitali.
La Corte ha, infatti, rilevato che nell’ambito delle società in accomandita semplice (e in quelle in nome collettivo) assume preminente rilievo, a differenza delle società di capitali, l’elemento personale, in virtù di un collegamento inteso non come semplice apporto di ciascuno al capitale sociale, bensì quale legame tra più persone, in vista dello svolgimento di un’attività produttiva riferibile nei risultati a tutti coloro che hanno posto in essere il vincolo sociale, ivi compreso il socio accomandante; nè la scelta del legislatore può ritenersi affetta da irragionevolezza, in quanto all’onere contributivo si correla un vantaggio in termini di prestazioni previdenziali ai sensi della legge, n. 233/1990, art. 5, in base al quale la misura dei trattamenti è rapportata al reddito annuo di impresa: «secondo il d.P.R. n. 917 del 1986, cui la norma denunciata fa rinvio, mentre i redditi da capitale costituiscono gli utili che il socio consegue per effetto della partecipazione in società dotate di personalità giuridica soggette, a loro volta, all’imposta sul reddito dalle stesse conseguito, i redditi c.d. di impresa di cui
fruisce il socio delle società in accomandita semplice (così come, del resto, il socio delle società in nome collettivo) sono i redditi delle stesse società, inclusi nella predetta categoria, come già visto, dall’art. 6 del medesimo d.P.R. n. 917 del 1986, e, al tempo stesso, da imputare “a ciascun socio, indipendentemente dalla percezione”, proporzionalmente alla “quota di partecipazione agli utili”, in forza del precedente art. 5 (redditi prodotti in forma associata). Ciò fa sì appunto, che il reddito prodotto dalle società in accomandita semplice sia reddito proprio del socio, realizzandosi, in virtu’ del predetto art. 5, come questa Corte ha già avuto occasione di rilevare, sia pure agli specifici fini tributari, “l’immedesimazione” fra società partecipata e socio (ordinanza n. 53 del 2001)».
Osserva poi Cass. n. 16813/2023 che la «Consulta nel richiamato arresto ha rilevato che dall’art. 38 Cost., comma 2, non si desume un’intima e indefettibile correlazione tra contribuzione e reddito di lavoro e … anzi, le più recenti riforme in materia evidenziano sia il passaggio ad una più ampia accezione di base contributiva imponibile, tale da ricomprendere non solo il corrispettivo dell’attività di lavoro, ma anche altre attribuzioni economiche che nella attività stessa rinvengono soltanto mera occasione, sia la convergenza, pur nella rispettiva autonomia di regimi, tra disciplina fiscale e disciplina previdenziale quanto alla definizione della base imponibile» pur evidenziando che «tale tendenza all’ampliamento della base contributiva deve di necessità essere contenuta entro i limiti delineati dal legislatore, non potendo giungersi ad estendere in via analogica la portata delle relative previsioni».
Da tutte tali considerazioni emerge anche l’infondatezza dei dubbi di incostituzionalità avanzati dal ricorrente nei riguardi del

fondamento normativo della tesi accolta dalla sentenza impugnata che va, dunque, del tutto condivisa.

Il ricorso deve, pertanto, essere respinto ma al rigetto non consegue condanna alle spese in assenza di attività difensiva dell’Istituto.

Stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115/02, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, atteso il rigetto del ricorso, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte di parte ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma dello stesso art. 13, comma 1 bis.

Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 12 giugno

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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