Contratto a progetto: quando è fittizio e si converte

Una cooperativa di trasporti ha impugnato la decisione di convertire un contratto a progetto di una sua collaboratrice in un rapporto di lavoro subordinato. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando che la mancanza di un progetto specifico, definito e autonomo comporta la conversione automatica del rapporto. La Corte ha ritenuto che le mansioni della lavoratrice, analoghe a quelle di un’impiegata di agenzia viaggi, e la presenza di indici di subordinazione (retribuzione fissa, ferie, direttive) provassero la natura fittizia del contratto a progetto. È stata confermata anche la decisione sul recupero contributivo per le indennità di trasferta.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Contratto a Progetto Fittizio: La Cassazione Conferma la Conversione

La distinzione tra lavoro autonomo e subordinato è una delle questioni più delicate del diritto del lavoro. Con l’ordinanza in commento, la Corte di Cassazione torna a pronunciarsi sulla figura, ormai superata, del contratto a progetto, chiarendo i presupposti per la sua conversione in un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato. La sentenza sottolinea come la mancanza di un progetto specifico e la presenza di indici di subordinazione rendano il contratto meramente fittizio.

Il Caso: Un Contratto a Progetto nel Settore Turistico

Una cooperativa operante nel settore dei trasporti aveva stipulato un contratto a progetto con una lavoratrice. Il progetto consisteva nell’avvio di un nuovo ramo d’azienda legato all’organizzazione di viaggi. Tuttavia, l’Istituto Previdenziale, a seguito di un’ispezione, aveva contestato la genuinità del rapporto, convertendolo in lavoro subordinato e richiedendo il pagamento dei contributi omessi. La Corte d’Appello aveva confermato la decisione, spingendo la cooperativa a ricorrere in Cassazione.

Secondo la cooperativa, il progetto era genuino in quanto consisteva in una vera e propria attività di “start-up” per un settore mai esplorato prima dall’azienda, e alla lavoratrice era garantita piena autonomia. Inoltre, contestava il ricalcolo dei contributi sull’indennità di trasferta erogata agli autisti.

La Conversione del Contratto a Progetto: L’Analisi della Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della cooperativa, confermando la decisione dei giudici di merito. L’analisi della Corte si è concentrata su due aspetti fondamentali previsti dalla vecchia normativa (D.Lgs. 276/2003).

La Mancanza di Specificità del Progetto

Il primo punto, dirimente, è la mancanza di specificità del progetto. La legge richiedeva che un contratto a progetto fosse legato a un risultato finale ben definito, che il collaboratore doveva perseguire in autonomia. Nel caso di specie, il progetto era descritto in modo generico come “l’avvio di una nuova attività” e l’esplorazione di “nuove prospettive di business”.

Secondo la Corte, questa genericità è un vizio formale che, da solo, determina la conversione automatica (ope legis) del contratto in un rapporto di lavoro subordinato. Non è sufficiente definire il progetto come una “start-up”; è necessario indicare un obiettivo concreto e misurabile.

Gli Indici della Subordinazione

Pur non essendo necessario ai fini della decisione (data la già accertata nullità formale), la Corte ha evidenziato come nel rapporto di lavoro fossero presenti numerosi indici tipici della subordinazione. La lavoratrice svolgeva mansioni impiegatizie (contatti con clienti, vendita pacchetti, assistenza logistica), percepiva una retribuzione fissa, fruiva di ferie e permessi per malattia e riceveva disposizioni dirette dall’amministratore della società. Questi elementi, uniti alla coincidenza delle sue mansioni con l’oggetto sociale della cooperativa, hanno ulteriormente confermato l’assenza di una reale autonomia e la natura subordinata della prestazione.

La Questione sull’Indennità di Trasferta

Anche il secondo motivo di ricorso, relativo alla riduzione dell’esenzione contributiva sull’indennità di trasferta per gli autisti, è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha ritenuto che la ricorrente non avesse adeguatamente argomentato le ragioni per cui il rimborso delle spese di alloggio da parte dei committenti non dovesse incidere sul calcolo dell’esenzione, trasformando di fatto il motivo di diritto in una inammissibile richiesta di riesame dei fatti.

Le Motivazioni

La decisione della Corte si fonda sulla distinzione, prevista dall’art. 69 del d.lgs. 276/2003, tra due diverse ipotesi di conversione. La prima, quella della mancanza di uno specifico progetto (vizio formale), comporta una conversione automatica e si basa su una presunzione assoluta che non ammette prova contraria. La seconda ipotesi riguarda i contratti formalmente validi ma che, nella pratica, si svolgono con le modalità del lavoro subordinato (vizio sostanziale).

Nel caso analizzato, la Corte ha ritenuto integrata la prima ipotesi. La totale assenza di un progetto specifico, autonomo e dotato di un risultato definito ha reso il contratto nullo sin dall’inizio, con la conseguente conversione ope legis. Gli elementi emersi dall’istruttoria (retribuzione fissa, direttive, ecc.) sono stati considerati come un’ulteriore conferma della natura fittizia del rapporto, ma la decisione si sarebbe retta anche solo sulla base del vizio formale.

Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale: per essere legittimo, un contratto a progetto (e, per estensione, ogni forma di collaborazione autonoma) deve basarsi su un’effettiva autonomia del lavoratore e su un oggetto chiaramente definito e non coincidente con la normale attività d’impresa. La mera etichetta formale non è sufficiente a mascherare un rapporto che, nella sostanza, presenta tutte le caratteristiche della subordinazione. Per le aziende, ciò significa prestare la massima attenzione nella redazione dei contratti di collaborazione, definendo con precisione l’oggetto della prestazione per evitare il rischio di costose conversioni e recuperi contributivi.

Quando un contratto a progetto viene convertito in un rapporto di lavoro subordinato?
La conversione avviene principalmente in due casi: 1) Se manca un progetto specifico, definito e autonomo, la conversione è automatica per legge (ope legis), a prescindere da come si è svolto il rapporto. 2) Se, pur in presenza di un progetto formalmente corretto, si accerta che la prestazione lavorativa è stata eseguita in modo subordinato, sotto la direzione e il controllo del committente.

È sufficiente definire il progetto come l’avvio di una ‘start-up’ per renderlo legittimo?
No. Secondo la Corte di Cassazione, una descrizione generica come ‘avvio di una nuova attività’ o ‘esplorazione di nuove prospettive di business’ non è sufficiente a soddisfare il requisito di specificità. Il progetto deve avere un risultato definito da perseguire in modo autonomo, non può essere una semplice descrizione teorica di compiti.

Quali sono gli elementi che indicano l’esistenza di un rapporto di lavoro subordinato mascherato da contratto a progetto?
Gli elementi tipici (indici di subordinazione) includono la percezione di una retribuzione fissa e periodica, la fruizione di ferie e permessi per malattia, la ricezione di direttive e disposizioni dal committente, lo svolgimento di mansioni analoghe a quelle dei dipendenti e la coincidenza della prestazione con l’oggetto sociale dell’azienda.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 11715 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 11715 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 05/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso 32931-2018 proposto da:

COGNOME NOME RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME COGNOME rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, in proprio e quale mandatario della RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliati in ROMA, INDIRIZZO presso l’Avvocatura Centrale dell’Istituto, rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME

R.G.N. 32931/2018

COGNOME

Rep.

Ud. 11/12/2024

COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME

– resistenti con mandato –

avverso la sentenza n. 635/2018 della CORTE D’APPELLO di FIRENZE, depositata il 26/06/2018 R.G.N. 804/2017; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 11/12/2024 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

RILEVATO CHE

La ricorrente cooperativa, esercente servizi di trasporto pubblico e privato, impugna la sentenza della Corte d’Appello di Firenze che, respinto il suo appello principale ed in accoglimento dell’appello incidentale di INPS, ha interamente confermato l’a vviso di addebito inerente al recupero contributivo, per il periodo da novembre 2007 a dicembre 2009, relativo alla posizione lavorativa di COGNOME NOME, assunta con contratto a progetto, convertito in lavoro subordinato poiché ritenuto fittizio in quanto privo dei requisiti formali e sostanziali previsti dal d.lgs. 276/2003, nonché relativo alla riduzione della esenzione per trasferta degli autisti, comprensiva di rimborso per spese di vitto e alloggio.
L’impugnata pronuncia, in particolare, ha ritenuto che alla lavoratrice non sia stato contrattualmente assegnato un risultato definito da perseguire in modo autonomo, né che le sia stata affidata una vera e propria fase autonoma di lavorazione, in quanto addetta a mansioni analoghe a quelle tipiche dei dipendenti di un’agenzia di viaggio (contatti con la clientela, vendita di pacchetti relativi a viaggi di gruppo già organizzati, accompagnamento nel corso delle gite con servizi di guida e assistenza logi stica); nonostante l’affidamento di un nuovo ramo di attività della cooperativa, la sua prestazione coincideva
con l’oggetto sociale , discendendone la conversione ope legis in rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato ex art. 69 primo comma d.lgs. 276/2003 per carenza di specificità del progetto, come confermato da ulteriori argomenti emersi in istruttoria quali la percezione di una retribuzione fissa, la fruizione di ferie e di periodi assenza per malattia, e la ricezione di disposizioni da due dipendenti per conto dell’amministratore unico della società. Inoltre, le dichiarazioni rese da quest’ultimo agli ispettori INPS, valevoli come confessione stragiudiziale, sul pagamento di un’indennità di trasferta erogata agli autisti in misura fissa comprensiva di spese dei pasti ed all’occorrenza per l’alloggio fuori sede, consentirebbero di ritenere integrata l’ipotesi di riduzione dell’esenzione per la trasferta, come previsto dall’art. 51 comma 5 TUIR.
Per la cassazione della sentenza la ricorrente articola due motivi di ricorso. L’INPS intimata non deposita controricorso.

La causa è stata trattata e decisa all’udienza camerale del 11/12/2024.

CONSIDERATO CHE

Con il primo motivo è dedotta, ai sensi dell’art. 360, co.1, n. 3 cod. proc. civ., la violazione o falsa applicazione degli art. 61 e 69 d.lgs. 276/2003 secondo la disciplina antevigente alla riforma della legge 92/2012, dovendosi riconoscere al datore di lavoro, a fronte di un contratto carente degli elementi formali e sostanziali del progetto, l’onere di fornire la prova della natura effettivamente autonoma del rapporto; diversamente da quanto apoditticamente sostenuto dalla Corte territoriale, il ricorrente ritiene la genuinità e specificità del progetto, tenuto conto che esso consisteva nell’avvio di una nuova attività aziendale mai
svolta prima, una start-up affidata alla collaboratrice con l’obiettivo di promuoverla e di constatare se vi fossero nuove opportunità di affari, senza alcuna interferenza datoriale sulla organizzazione del lavoro di cui era garantita piena autonomia funzionale, e mancando il criterio della eterodirezione, ovvero la soggezione al potere gerarchico del datore di lavoro e l’esercizio del potere direttivo sul concreto svolgimento delle mansioni.

Con il secondo motivo è dedotta, ai sensi dell’art. 360 co.1 n.3 c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art. 51 comma 5 TUIR contestando il dissenso espresso dai giudici di appello all’integrale esenzione contributiva attuata dalla cooperativa relativamente alla indennità di trasferta erogata ai propri autisti, non riducibile in misura di due terzi in presenza di un rimborso per le spese di alloggio, rimaste a carico del committente del trasporto, che la Corte d’appello aveva inteso equiparare a l rimborso spese da parte della cooperativa.
Il ricorso è infondato. Premesso che per la vicenda in esame inerente ad un contratto stipulato per il periodo in oggetto continuano ad applicarsi le disposizioni dell’originario testo dell’art. 69 d.lgs. 276/2003, come previsto dalla norma transitoria di cui all’art. 52 comma 1 del d.lgs. 81/2015 che ne aveva abrogato la disciplina, occorre rammentare la distinzione fra l’i potesi di rapporti di collaborazione coordinata e continuativa instaurati senza l’individuazione di uno specifico progetto (art. 69 primo comma) e l’ipotesi di accertamento giudiziale di contratti non genuini (art. 69 secondo comma), entrambi sanzionati con la conversione in rapporti di lavoro subordinato; la distinzione si basa su una preliminare verifica formale di un contratto privo di specificità di progetto, nel primo caso, e su una verifica sostanziale della natura subordinata del
rapporto, nel secondo caso. In tema di contratto di lavoro a progetto, rammenta la giurisprudenza di legittimità (cfr. ord. n.27543/2020) ‘ il regime sanzionatorio previsto dall’art. 69 del d.lgs. n. 276 del 2003, pur imponendo in ogni caso l’applicazione della disciplina del rapporto di lavoro subordinato, contempla due distinte e strutturalmente differenti ipotesi, atteso che, al comma 1, sanziona il rapporto di collaborazione coordinata e continuativa instaurato senza l’individuazione di uno specifico progetto, realizzando un caso di c.d. conversione del rapporto “ope legis”, restando priva di rilievo l’appurata natura autonoma dei rapporti in esito all’istruttoria, mentre al comma 2 disciplina l’ipotesi in cui, pur in presenza di uno specifico progetto, sia giudizialmente accertata, attraverso la valutazione del comportamento delle parti posteriore alla stipulazione del contratto, la trasformazione in un rapporto di lavoro subordinato in corrispondenza alla tipologia negoziale di fatto realizzata tra le parti ‘.
4. Il primo motivo di ricorso non confuta la ratio decidendi afferente alla mancanza di assegnazione alla collaboratrice di un risultato definitivo da perseguire in modo autonomo, limitandosi ad asserire che anche il solo avvio di una nuova attività aziend ale mai svolta prima d’allora potesse rappresentare un vero e proprio progetto. Si osserva che il motivo di ricorso non è ancorato ad una illustrazione narrativa della previsione contrattuale, difettandone la trascrizione, e resta a sua volta generico nell a affermazione che l’azienda non avesse mai svolto tale tipo di attività prima della stipula del contratto, nonché meramente assertivo nel sostenere che l’attività in progetto fosse una start-up; invero, non viene affermato quale sia l’obiettivo della coll aborazione, al di là della previsione di per sé
teorica ed esplorativa di nuove prospettive di business che la lavoratrice avrebbe dovuto promuovere e constatare.

In tema di rapporti ex art. 61 e ss. del d.lgs. 276/2003, l’assenza del progetto di cui all’art. 69 co.1, che ne rappresenta un elemento costitutivo, ricorre sia quando manchi la prova della pattuizione di alcun progetto, sia allorché il progetto, effettivamente pattuito, risulti privo delle sue caratteristiche essenziali, quali la specificità e l’autonomia . Sul punto, si rammenti quanto riportato in sent. n.8142/2017 circa la natura di presunzione assoluta e non relativa derivante dalla conversione, ope legis, in subordinato del rapporto di collaborazione instaurato senza l’individuazione di uno specifico progetto, circa l’automatica conversione senza procedere ad accertamenti volti a verificare se il rapporto si sia esplicato secondo canoni di autonomia in costanza di contratti carenti di specifico progetto, di programma di lavoro o di una fase di esso (sent. n. 17127/2016 e n. 9471/2016), circa la natura di elemento essenziale di validità del rapporto di collaborazione coordinata e continuativa (la cui mancanza determina la costituzione di un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, come precisato dall’art. 1 comma 24 L. 92/12), circa l’assenza di alcun riferimento nella disposizione del primo comma dell’art. 69 alla prova contraria, e circa il superamento dei dubbi di incostituzionalità della norma che introduce garanzie di miglior favore per il lavoratore subordinato. E la conversione non contrasta con il principio della indisponibilità del tipo posto a tutela del lavoro subordinato e non invocabile nel caso inverso (Cass. ord. 9471/2019).
Il secondo profilo della denunciata violazione di legge non è egualmente fondato: non è riduttiva la affermazione che la

mancata specificità del progetto si sia tradotta nella descrizione dello svolgimento di compiti asseritamente impiegatizi, tipici dei dipendenti di una agenzia di viaggi, poiché da un lato la società ricorrente non contesta la presenza in contratto della descrizione dei compiti assegnati alla lavoratrice (contatti con la clientela, vendita di pacchetti per viaggi di gruppo già organizzati, accompagnamento nelle gite e assistenza logistica) né che essi non siano compatibili con lo svolgimento dei compiti impiegatizi tipici dei dipendenti di una agenzia di viaggi, dall’altro non si comprende come tali compiti possano essere espressivi di autonomia funzionale della lavoratrice o come su di essi non vi sia interferenza alcuna da parte del datore. E sul punto, la Corte d’appello ha anche svolto un’analisi del materiale istruttorio raccolto, ampliando l’indagine verso i confini del secondo comma dell’art. 69 sull’accertamento sostanziale della natura subordinata del rapporto, svolgendo argomentazioni sui dati inerenti alla entità e modalità della retribuzione, alla fruizione di periodi di ferie e di malattia, agli indici di eterodirezione del rapporto con l’amministratore unico, ed alla comparazione con le medesime mansioni che, nel periodo successivo -dal gennaio al maggio 2010-, la stessa lavoratrice aveva poi svolto allorché fu assunta come dipendente della società. La ricorrente, inoltre, non contesta la violazione della regola di onere probatorio, risultando in sentenza elementi di accertamento sostanziale della non genuinità del progetto, desunti dal comportamento delle parti posteriore alla stipulazione del contratto, dal tenore testuale del contratto, dalla coincidenza della prestazione svolta con l’oggetto sociale, dalle dichiarazioni raccolte dagli ispettori verbalizzanti. Inoltre, va escluso che l’impugnata sentenza non abbia considerato il tema della eterodirezione , stante l’esplicito riferimento alle
disposizioni impartite per conto dell’amministratore unico, e la contraddittorietà dei meri ‘consigli’ , ricevuti dalla lavoratrice, con la sua pretesa competenza nel settore agenzia di viaggi ed alla pretesa esecuzione autonoma del progetto. In definitiva, il fatto accertato in sentenza supera anche la doglianza del denunciato errore di diritto del secondo comma dell’art. 69, non essendo stata specificamente censurata alcuna illegittimità di regole ermeneutiche e di giudizio sull’accertamento dei vizi sostanziali del rapporto di apparente collaborazione.
Il secondo motivo di ricorso è inammissibile. Non è riportato il brano della sentenza dal quale trapeli la violazione di legge sulla diversa entità percentuale di riduzione della somma erogata a titolo di trasferta esente da oneri di tassazione e contribuzione; e principalmente la ricorrente non argomenta le ragioni per le quali la copertura a carico dei committenti delle spese di alloggio destinate agli autisti nelle trasferte superiori alla giornata non possa determinare la riduzione dell’esenzione ex art. 51 co.5 del T.U.I.R. Da un lato, non risulta indicata la fonte di tale pattuizione o che il costo sostenuto dal committente non sia stato poi ribaltato a carico della cooperativa fornitrice del servizio di trasporto; dall’altro, non è affatto emerso i n sentenza che anche il vitto fosse a carico del terzo committente. La violazione di legge denunciata trasmoda, quindi, in una diversa valutazione dei fatti accertati in sentenza, inammissibile in sede di legittimità, ed ipotizza una ricostruzione non coerente con le esplicitate ragioni di rigetto dell’appello.
Riguardo al regime delle spese di lite del presente grado, non si assume alcuna statuizione: esse restano a carico del ricorrente che le ha sostenute, non avendo la controparte esercitato con controricorso le proprie difese. Si dispone invece

a carico del ricorrente il versamento del doppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115/02.

P. Q. M.

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n.115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 11 dicembre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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